上海锦天城（杭州）律师事务所
    关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的




                      法律意见书




 地址：浙江省杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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                      上海锦天城（杭州）律师事务所
                 关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
                               法律意见书

致：浙江润阳新材料科技股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江
润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》 以下简称“《业务办理指南》”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为公司本次激励计划涉及的调整及授予事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次激励计划调整、授予事项的相关董
事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公告文件以及本所律师认为
需要审查的其他文件。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办
理指南》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实为基础发表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对

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会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。




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     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

 锦天城、本所                  指 上海锦天城（杭州）律师事务所

 公司/上市公司/润阳科技        指 浙江润阳新材料科技股份有限公司
                                  浙江润阳新材料科技股份有限公司 2021 年限制
 本次激励计划                  指
                                  性股票激励计划
                                  本次激励计划规定的符合本次激励计划条件的人
 激励对象                      指
                                  员
 限制性股票、第二类限制    符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足
                        指
 性股票                    相应归属条件后获得并登记的公司股票

 授予日                        指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格                      指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                    自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的
 有效期                        指
                                    限制性股票全部归属或作废失效的期间
                                    限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股
 归属                          指
                                    票登记至激励对象账户的行为
                                    限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
 归属日                        指
                                    完成登记的日期
                         限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
 归属条件                      指
                         激励股票所需满足的获益条件
 《激励计划（草案修订    《浙江润阳新材料科技股份有限公司 2021 年限
                      指
 稿）》                  制性股票激励计划（草案修订稿）》

                                    对本次激励计划涉及的激励对象人数与授予数量
 本次调整                      指
                                    进行调整

 《公司法》                    指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                    指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》                  指 《上市公司股权激励管理办法》
                                    《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激
 《业务办理指南》              指
                                    励》
 《上市规则》                  指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《公司章程》                  指 《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》


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 登记结算公司                  指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 中国证监会                    指 中国证券监督管理委员会

 元/万元                       指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位




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                                    正   文

      一、本次调整及授予的批准与授权

     1、2021 年 4 月 23 日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议、第三届监
事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

     公司监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励
计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合
法、有效。

     公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，拟提交
2020 年年度股东大会审议。公司独立董事徐何生先生就提交 2020 年年度股东大会
审议的关于本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

     2、2021 年 4 月 27 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于 2020 年年度股东大会取消部分提案的议案》。综合考虑公司未来发展需要、公
司实际经营情况及资本市场环境等综合因素，为了更好地保护上市公司、中小投资
者及员工的利益，公司董事会计划对《2021 限制性股票激励计划（草案）》进行
进一步优化调整，待优化调整完成后适时推出，因此决定取消《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案提交 2020 年年度股东
大会审议。

     3、2021 年 6 月 30 日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议、第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，为了更好地实施本次激励
计划，公司董事会对公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其相关文件
进行了修订，并形成了《激励计划（草案修订稿）》。

     公司监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励
计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的
激励对象合法、有效。


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     公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。公司独
立董事徐何生先生就提交 2021 年第二次临时股东大会审议的关于本次激励计划相
关议案向全体股东征集了投票权。

     4、2021 年 7 月 1 日至 2021 年 7 月 11 日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名及职务在公司内部进行了公示，监事会对拟激励对象名单进行了核查，并于
2021 年 7 月 12 日披露了《浙江润阳新材料科技股份有限公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。

     5、2021 年 7 月 16 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与
本次激励计划相关的议案。

     6、2021 年 8 月 27 日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议及第三届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票的议案》，同意公司对激励对
象名单及拟授予的限制性股票数量进行调整，同意以 2021 年 8 月 30 日为授予日，
按照 30.00 元/股的价格向 45 名激励对象授予 429 万股限制性股票。

     公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。监事会对授予名单进行
了核实，并对相关授予事项出具了明确同意的核查意见。

     综上所述，本所律师认为，公司就本次调整及授予事项已取得现阶段必要的授
权与批准，符合《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。


      二、本次调整的内容

     1、激励对象人数与授予数量调整事项

     由于公司《激励计划（草案修订稿）》确定的 46 名激励对象中，有 1 名激励
对象在知悉股权激励事项后有买卖公司股票的行为，不再符合激励对象条件，公司
对激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行调整，本次激励计划授予的激励对
象人数由 46 人调整为 45 人，授予的限制性股票总数由 435 万股调整为 429 万股。


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公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，公司独立董事发表了独立意见。

     2、除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》及《激励计
划（草案修订稿）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。


      三、本次授予的授予日

     2021 年 7 月 16 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案，授权董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日。

     2021 年 8 月 27 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予 2021 年限制性股票的议案》，同意以 2021 年 8 月 30 日为授予日，
按照 30.00 元/股的价格向 45 名激励对象授予 429 万股限制性股票。

     根据公司独立董事出具的独立意见、公司第三届监事会第六次会议决议，公司
独立董事及监事会同意本次授予的授予日确定为 2021 年 8 月 30 日。

     根据公司出具的相关说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下
列期间：

     1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

     综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，

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符合《管理办法》、《业务办理指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


      四、本次授予的授予条件

     根据《激励计划（草案修订稿）》，本次授予的条件为：只有在同时满足下列
条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则
不能向激励对象授予限制性股票。

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     根据公司最近一个会计年度的《审计报告》、公司 2020 年年度报告及其他法
定信息披露文件、公司和激励对象的说明并经本所律师在中国证监会证券期货市场

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失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委
员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等网站的查询，公司和激励对象不存在
上述不能授予限制性股票的情形。

     综上所述，本所律师认为，公司本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》、《业务办理指南》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。


      五、本次授予的授予对象和授予价格

     （一）授予对象

     2021 年 8 月 27 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予 2021 年限制性股票的议案》，同意以 2021 年 8 月 30 日为授予日，
按照 30.00 元/股的价格向 45 名激励对象授予 429 万股限制性股票。

     根据公司独立董事出具的独立意见、公司第三届监事会第六次会议决议及其对
激励对象名单的核查意见，公司独立董事及监事会同意以 2021 年 8 月 30 日作为本
次授予的授予日向符合授予条件的 45 名激励对象授予 429 万股第二类限制性股票。

     （二）授予价格

     根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2021 年
限制性股票的议案》，本次授予的授予价格为 30.00 元/股。

     综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予价格的确定程序符合《管
理办法》、《业务办理指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


      六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项
已获得现阶段必要的批准和授权；本次对激励计划的调整符合《管理办法》、《业
务办理指南》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形；本次授予涉及的授予日、授予条件、授予对象、授予价


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格等相关事项符合《管理办法》、《业务办理指南》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。

     （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江润阳新材料科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）




上海锦天城（杭州）律师事务所              经办律师：
                                                            许洲波



负责人：                                  经办律师：
                   马茜芝                                  曹诚哲




                                                       2021 年 8 月 27 日