润阳科技：财通证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2021-08-28
证券简称：润阳科技 证券代码：300920
财通证券股份有限公司
关于
浙江润阳新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二一年八月
1
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 7
五、本次限制性股票激励计划的调整情况 ............................................................... 9
六、本次限制性股票授予条件说明 ......................................................................... 10
七、本次限制性股票激励计划的授予情况 ............................................................. 11
八、本次限制性股票激励计划的授予日 ................................................................. 15
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................. 16
十、结论性意见 ......................................................................................................... 17
十一、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 18
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
名词 指 释义
润阳科技、本公司、公
指 浙江润阳新材料科技股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问 指 财通证券股份有限公司
本激励计划、本计划、
《浙江润阳新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计
《激励计划（草案修订 指
划（草案修订稿）》
稿）》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《公司章程》 指 《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》
《浙江润阳新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法（修订稿）》
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
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名词 指 释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润阳科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对润阳科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润阳科
技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事
会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》 上市公司股权激励管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
润阳科技本次激励计划已履行了必要的审批程序：
1、2021年4月23日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见及明
确同意的独立意见，拟提交2020年年度股东大会审议。公司独立董事徐何生先生
就提交2020年年度股东大会审议的关于本次股权激励计划相关议案向全体股东
征集了投票权。
2、2021年4月27日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于2020年年度股东大会取消部分提案的议案》。综合考虑公司未来发展需要、公
司实际经营情况及资本市场环境等综合因素，为了更好地保护上市公司、中小投
资者及员工的利益，公司董事会计划对《2021限制性股票激励计划（草案）》进
行进一步优化调整，待优化调整完成后适时推出，因此决定取消《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案提交2020年年度
股东大会审议。
3、2021年6月30日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》等相关议案，为了更好地实施本次股权激励计划，公司
董事会对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其相关文件进行了修订。
公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，公司独立
董事徐何生先生就提交2021年第二次临时股东大会审议的关于本次股权激励计
划相关议案向全体股东征集了投票权。
4、2021年7月1日，公司在公司内部公示了本次股权激励计划的激励对象的
名单，在2021年7月1日至2021年7月11日公示期间，公司监事会未收到任何异议。
2021年7月12日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励
对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
5、2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2021年7月16日，公司召开了公司2021年第二次临时股东大会，审议通过
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了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
等相关议案。
7、根据2021年第二次临时股东大会的授权，2021年8月27日，公司分别召开
了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整
2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予2021年限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，律师
等中介机构出具相应报告。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，润阳科技本次调整及授
予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公
司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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五、本次限制性股票激励计划的调整情况
（一）调整事由
由于公司《激励计划（草案修订稿）》确定的46名激励对象中，有1名激励
对象在知悉股权激励事项后有买卖公司股票的行为，不再符合激励对象条件，公
司对激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行调整。
（二）调整结果
调整后，本次激励计划授予的激励对象人数由46人调整为45人，授予的限制
性股票总数由435万股调整为429万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第二次临时
股东大会审议通过的激励计划内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，根据公司2021年第二次
临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划激励对象名单及
拟授予的限制性股票数量做出了调整。本次调整事项已取得了必要的批准与授权，
已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
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六、本次限制性股票授予条件说明
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，润阳科技及激励对象均
未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》和公司《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。
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七、本次限制性股票激励计划的授予情况
（一）本次激励计划的授予情况
1、限制性股票授予日：2021年8月30日
2、限制性股票授予数量：429万股
3、授予人数：45人
4、授予价格：30元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获受限制性股票 授予总量 占本激励计划公告时
姓名 职务
数量（万股） 的比例 公司总股本的比例
董事、副总经理、董
万立祥 60.00 13.99% 0.60%
事会秘书
周霜霜 董事、财务总监 30.00 6.99% 0.30%
中层核心管理人员、核心技术（业
339.00 79.02% 3.39%
务）人员（43 人）
合计（45 人） 429.00 100.00% 4.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获
授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
（二）激励计划的有效期、归属安排和禁售期
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
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①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个
第一个归属期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个
第二个归属期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个
第三个归属期 40%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计
划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
（3）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》执行，不另设置禁售期。具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
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得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
②激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益；
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于25%。
第二个归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于55%。
第三个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于85%。
注：上述“净利润”指标均是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净
利 润作 为计算 依据 ，且剔 除本 激励计 划及其 他股 权激 励计划 实施产 生的 股份 支付对
2021-2023 年净利润的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》分年进行考核，依据归属前最近一次考核结果确认归属
系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不
合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
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考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票的授予
事项与公司2021年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的内容相符，
公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。
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八、本次限制性股票激励计划的授予日
根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第六次会议确
定的本次激励计划授予日为2021年8月30日。
经核查，本激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2021年限制性
股票激励计划之日起60日内。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管
理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议润阳科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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十、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，润阳科技本次限制性
股票激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激
励计划的调整事项以及本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量
等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，润阳科技不存在不符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条
件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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十一、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江润阳新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》
2、浙江润阳新材料科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
3、浙江润阳新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会
议相关事项的独立意见
4、浙江润阳新材料科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议
5、浙江润阳新材料科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计
划授予日激励对象名单的核查意见
6、《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限公
司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：财通证券股份有限公司
经办人：刘双任
联系电话：0571-87823628
传真：0571-87823628
联系地址：杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦
邮编：310007
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（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）调整及授予相关事项之独立财务
顾问报告》的盖章页）
财通证券股份有限公司
2021 年 8 月 27 日
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