润阳科技：关于向激励对象授予2021年限制性股票的公告2021-08-28
证券代码：300920 股票简称：润阳科技 公告编号：2021-058
浙江润阳新材料科技股份有限公司
关于向激励对象授予2021年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2021 年 8 月 30 日
2、限制性股票授予数量：429.00 万股
3、限制性股票授予价格：30.00 元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“润阳科技”）2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已
经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 8 月 27 日召开了第
三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
2021 年限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2021 年 8 月 30 日。现将有关事
项说明如下：
一、 限制性股票激励计划简述
1、授予日：2020 年 8 月 30 日。
2、授予数量：授予的限制性股票数量为 429.00 万股，占公司股本总额的 4.29%。
3、授予价格：30.00 元/股。
4、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
5、激励对象：本次激励计划授予的激励对象共计 45 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员及中层管理人员、核心技术
（业务）人员。
1
获授限制性股票 占授予总量 占本激励计划公告时
姓名 职务
数量（万股） 的比例 公司总股本的比例
董事、副总经
万立祥 60.00 13.99% 0.60%
理、董事会秘书
周霜霜 董事、财务总监 30.00 6.99% 0.30%
中层管理人员、核心技术（业务）人
339.00 79.02% 3.39%
员（43人）
合计（45人） 429.00 100.00% 4.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部
有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因
自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入。
6、激励计划的有效期、归属安排和禁售期：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条
件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不
得归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月
第一个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
2
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月
第二个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由
公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时
因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事
宜。
（3）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，不另设置禁售期。具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
②激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益；
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到
业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
3
第一个归属期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 25%。
第二个归属期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 55%。
第三个归属期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 85%。
注：上述“净利润”指标均是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润作为计算依据，且剔除本激
励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付对 2021-2023 年净利润的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票全部取消归属，并作废失效。
8、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》分年进行考核，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人
考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如
下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失
效，不可递延至下一年度。
二、已履行的相关审批程序
1、2021年4月23日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次
会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案，公司独立董事对相关议案事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，拟提
交2020年年度股东大会审议。公司独立董事徐何生先生就提交2020年年度股东大会审议的
关于本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
2、2021年4月27日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2020年
年度股东大会取消部分提案的议案》。综合考虑公司未来发展需要、公司实际经营情况及
资本市场环境等综合因素，为了更好地保护上市公司、中小投资者及员工的利益，公司董
事会计划对《2021限制性股票激励计划（草案）》进行进一步优化调整，待优化调整完成
4
后适时推出，因此决定取消《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案提交2020年年度股东大会审议。
3、2021年6月30日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次
会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》等相关议案，为了更好地实施本次股权激励计划，公司董事会对公司《2021年限制性
股票激励计划（草案）》及其相关文件进行了修订。公司独立董事对相关事项发表了事前
认可意见及明确同意的独立意见，公司独立董事徐何生先生就提交2021年第二次临时股东
大会审议的关于本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
4、2021年7月1日，公司在公司内部公示了本次股权激励计划的激励对象的名单，在
2021年7月1日至2021年7月11日公示期间，公司监事会未收到任何异议。2021年7月12日，
公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核
意见及公示情况说明》。
5、2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2021年7月16日，公司召开了公司2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
7、根据2021年第二次临时股东大会的授权，2021年8月27日，公司分别召开了第三届
董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票
激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。
三、本次激励计划的授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制
性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
5
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成
就。
四、本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
由于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的 46 名激励对象中有 1
名激励对象不再符合激励对象条件，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董
事会对 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整。具体情况如下：
项目 调整前 调整后
激励对象（人） 46 45
授予数量合计（万股） 435.00 429.00
注：除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激
励计划一致。
五、限制性股票首次授予情况
1、首次授予日：2021 年 8 月 30 日
2、授予数量：429.00 万股
3、首次授予人数：45 人
4、首次授予价格：30.00 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
6
获授限制性股票 占授予总量的比 占本激励计划公告时
姓名 职务
数量（万股） 例 公司总股本的比例
董事、副总经理、
万立祥 60.00 13.99% 0.60%
董事会秘书
周霜霜 董事、财务总监 30.00 6.99% 0.30%
中层管理人员、核心技术（业务）人
339.00 79.02% 3.39%
员（43人）
合计（45人） 429.00 100.00% 4.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部
有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因
自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份
情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前 6 个月内均无
卖出公司股票的行为。
七、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认
和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算第二类限制性股票
的公允价值，并最终确定本激励计划的股份支付费用，该等股份支付费用在本激励计划的
实施过程中按照归属比例进行摊销， 由本激励计划产生的激励成本在经常性损益中列支。
假设以 2021 年 8 月 27 日收盘数据用 B-S 模型对授予的第二类限制性股票进行预测算，
具体参数选取如下：
1、标的股票：33.90 元/股；
2、有效期：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的
期限）；
3、历史波动率：23.22%、23.98%、26.36%（采用创业板指数最近 12 个月、24 个月、
36 个月的波动率）；
4、无风险波动率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、
2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：1.1799%。
7
经测算，本激励计划授予的 429 万股限制性股票预计需摊销的总费用为 2,977.30 万元，
对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票的数量 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
429.00 2,977.30 927.90 1192.71 657.45 199.24
本激励计划限制性股票激励实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本
次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
监事会就公司 2021 年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单发表核实意见如下：
1、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员
及中层管理人员、核心技术（业务）人员，均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系的在
职员工，激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。以上激励对象中，不包括独立董事、监
事，其中高级管理人员经公司董事会聘任。
3、列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员，符合公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
4、除 1 名激励对象因在知悉股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为被公司取消其激
励资格外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2021 年第二次临时
股东大会批准的激励对象名单一致。
综上，监事会同意确定公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 8 月 30 日，
8
向 45 名激励对象授予 429 万股第二类限制性股票。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激
励对象根据本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及
其他税费。
十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、独立董事意见
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激
励计划的授予日为2021年8月30日，该授予日符合《管理办法》、公司《激励计划》中关于
授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》规定的禁止实施
股权激励计划及不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
4、除1名激励对象因在知悉股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为被公司取消其激
励资格外，2021年限制性股票激励计划授予日的激励对象名单与公司2021年第二次临时股
东大会批准的激励对象名单一致。
5、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年8月30日，
向符合授予条件的45名激励对象授予429万股第二类限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为：润阳科技本次调整及授予事项已获得现阶
段必要的批准和授权；本次对激励计划的调整符合《管理办法》、《业务办理指南》、
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形；本次授予涉及的授予日、授予条件、授予对象、授予价格等相关事项符合《管理办
9
法》、《业务办理指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
十三、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：润阳科技本次限制性股票激励计划的调整及授予事项已取得了必
要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票授予日、授予
价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律
法规和规范性文件的规定，润阳科技不存在不符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定
的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
十四、备查文件
1、《第三届董事会第六次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
3、《第三届监事会第六次会议决议》；
4、《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限公司2021年限
制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》；
5、《财通证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公司2021年限制性股票
激励计划（草案修订稿）调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙江润阳新材料科技股份有限公司董事会
2021年8月27日
10
