兴业证券股份有限公司
               关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
    使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换
                               的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江
润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“润阳科技”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对润阳科
技拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了审
慎核查，并出具本核查意见：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江润
阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕
2654 号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00 万股，
本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 26.93 元/股，
本次发行募集资金总额为 67,325.00 万元，扣除不含税发行费用人民币 6,123.02
万元，募集资金净额为人民币 61,201.98 万元。本次募集资金已于 2020 年 12 月
全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 12 月 21 日对公司
资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZF11043
号）。
    募集资金到账后，已全部存放于公司设立的募集资金专项账户内。公司已与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

    根据《浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及《浙江润阳新材料科技股份有限
公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2020-004）（以下简称“《现金管理的公告》”），公司本次募集资金将用于以
下项目投资：
                                                                     单位：万元
                                                             调整后拟使用募集资
                   项目名称                 项目投资总额
                                                                   金金额
年增产 1,600 万平方米 IXPE 自动化技改项目         4,768.93              4,768.93

年产 10,000 万平方米 IXPE 扩产项目               36,723.16             36,723.16

研发中心建设项目                                  5,565.94              5,565.94

智能仓储中心建设项目                              8,431.19              8,431.19

补充营运资金项目                                  8,000.00              5,712.76

                    合计                         63,489.22             61,201.98

三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

    为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在后续募投项目实施期
间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，
并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。在使用银行承兑汇票支付（或
背书转让支付）募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公
司《募集资金管理制度》的相关规定。具体操作流程如下：
    1、根据募投项目相关设备及基础设施建设进度，由采购部、工程部等相关
部门按照公司合同管理审批流程，经相应审批程序确认后签订相关合同，并与对
方商定采用银行承兑汇票进行款项支付。
    2、在支付承兑汇票时，由采购部、工程部提交付款申请并注明付款方式为
银行承兑汇票。经逐级审批后，财务部根据付款审批流程办理银行承兑汇票支付
（或背书转让支付）。
    3、公司财务部须建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付（或背书
转让支付）募投项目所需资金的明细表，并报送保荐机构进行备案。同时还应在
明细表中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与
该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的票据、交易合
同、付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募集资
金投资项目。
    4、公司以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目的款项
后，财务部按募集资金支付金额准备相关材料，经募集资金专户监管银行审核、
批准后，将银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的募集资金投资项目建设所使
用的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，并说明用途，同时通
知保荐机构。
    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督，公司与募集资金
专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

四、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于降
低公司的财务成本、提高募集资金的使用效率，合理优化公司的资源配置，符合
公司及全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的相关审
批程序

    （一）董事会审议情况

    2021年11月10日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使
用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在
募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资
项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。

    （二）监事会审议情况

    2021年11月10日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使
用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
    监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置
换，履行了必要的审议程序，建立了具体的操作流程，有利于降低公司的财务成
本，提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募投
项目的正常实施，也不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有
关规定的情形。监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资
金等额置换。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额
置换，有利于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司及全体
股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。上述事项，履行了必要的审批程序，建立了具体
的操作流程，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，
我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需
资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦
发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本
次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况
    综上，兴业证券对润阳科技使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资
金等额置换事项无异议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公
司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人签名：

                         邱龙凡                  施娟




                                                 兴业证券股份有限公司
                                                   2021 年 11 月 10 日