兴业证券股份有限公司
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江
润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“润阳科技”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公
司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等相关规定，对润阳科技首次公开发行部分限售股解禁
上市流通情况进行了审慎的核查，发表如下核查意见：
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 22 日出具证监许可[2020]2654 号
文，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普
通股（A 股）2,500.00 万股，于 2020 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行前总股本 75,000,000 股，首次公开发行股票完成后公司总股本为
100,000,000 股，其中无流通限制及限售安排股票数量为 23,710,644 股，占发行
后总股本的比例为 23.7106%，有流通限制或限售安排股票数量 76,289,356 股，
占发行后总股本的比例为 76.2894%。公司首次公开发行网下配售的 1,289,356 股
限售股已于 2021 年 6 月 25 日上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股
票上市之日起 12 个月，共涉及限售股股东数量为 11 名，该部分限售股股东对应
的股份数量为 29,081,849 股，占公司股本总数的 29.08%，实际可上市流通股份
数量为 23,818,309 股，占公司股本总数的 23.82%，将于 2021 年 12 月 27 日起上
市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股
票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的
情况。
三、本次上市流通的限售股的相关承诺
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股。根据《浙江润阳新材料
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《浙江润阳
新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本
次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：
（一）持股5%以上并担任发行人董事的自然人股东费晓锋、童晓玲承诺：
1、自发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票
前所发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、在本人担任发行人董事期间，本人将按规定向发行人申报所直接或间接
持有的发行人股份及其变动情况。锁定期满后，在本人任职期间，每年转让的股
份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；
3、若本人在任期届满前申报离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在任期届满后申报离
职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
4、发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起六个月内，如发
行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
（2021年6月25日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自
动延长六个月；
5、在股份锁定期届满后的两年内若减持股份，将依照相关法律、法规、规
章规定的方式进行，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转
让等；减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，则按照有关规定作相应调整）将不低于发行人首次公开发行股票时
的发行价格；
6、减持发行人股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，提前
三个交易日予以公告，但持有发行人股份低于5%时除外。如通过证券交易所集
中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先
披露减持计划，由证券交易所予以备案；
7、通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，
减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在
任意连续九十个自然日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的2%；通
过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%；
前述方式的转让价格依照法律规定确定；
8、如公司及相关方处于采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有
的公司股份；
9、若违反相关承诺，所得的收入归发行人所有，本人在获得收入的5日内将
前述收入支付给发行人指定账户。
本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
（二）持股5%以上股东宁波梅山保税港区安扬投资管理合伙企业（有限合
伙）承诺：
1、自发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月
内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发
行股票前所发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、因发行人进行权益分派等导致本企业持有发行人股份发生变化的，仍应
遵守上述规定;
3、发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起六个月内，如发
行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
（2021年6月25日）股票收盘价低于发行价，本企业持有发行人股份的锁定期限
自动延长六个月；
4、在股份锁定期届满后的两年内若减持股份，将依照相关法律、法规、规
章规定的方式进行，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转
让等；减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，则按照有关规定作相应调整）将不低于发行人首次公开发行股票时
的发行价格；
5、减持发行人股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，提前
三个交易日予以公告，但持有发行人股份低于5%时除外。如通过证券交易所集
中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先
披露减持计划，由证券交易所予以备案；
6、通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，
减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在
任意连续九十个自然日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的2%；通
过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%；
前述方式的转让价格依照法律规定确定；
7、如公司及相关方处于采取稳定股价的措施阶段时，本企业将不减持所持
有的公司股份；
8、若违反相关承诺，所得的收入归发行人所有，本企业在获得收入的5日内
将前述收入支付给发行人指定账户。
（三）董事、监事、高级管理人员万立祥、赵文坚承诺：
1、自发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票
前所发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人将按规定向发行人
申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况。锁定期满后，在本人任职期
间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；
3、若本人在任期届满前申报离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在任期届满后申报离
职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
4、发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起六个月内，如发
行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
（2021年6月25日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自
动延长六个月；
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。若上述锁定期间，发行人股票有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述收盘价将按照中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定作相应调整。
本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
（四）股东徐雄翔、唐艺森、宋行群、长兴兴美投资管理合伙企业（有限
合伙）、长兴荣俊投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎新企业管
理合伙企业（有限合伙）、翁晓冬承诺：
1、自发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月
内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人
首次公开发行股票前所发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、因发行人进行权益分派等导致本企业/本人持有发行人股份发生变化的，
仍应遵守上述规定；
3、本公司/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》，深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证
监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳
证券交易所的规定执行。
（五）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。
（六）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反
承诺的情形。
（七）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，公司不存在违法违规为其担保的情形。
四、本次上市流通的限售股基本情况
（一）本次解除限售股东户数共计 11 户。
（二）本次申请解除限售的股份数量为 29,081,849 股，占公司股本总数的
29.08%，限售期为 12 个月。
（三）本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为 23,818,309 股，占公司
股本总数的 23.82%。
（四）本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 12 月 27 日。
（五）本次限售股上市流通的具体情况如下：
持有限售股 本次实际可 剩余不能流
持有限售股 本次解除限
序号 股东名称 占公司总股 上市流通数 通股数量
数量（股） 售数量（股）
本比例 量（股） （股）
1 费晓锋 8,900,271 8.90% 8,900,271 8,900,271 0
2 童晓玲 5,562,669 5.56% 5,562,669 1,390,667 4,172,002
宁波梅山保税港
区安扬投资管理
3 4,599,930 4.60% 4,599,930 3,908,905 691,025
合伙企业（有限
合伙）
4 徐雄翔 3,105,595 3.11% 3,105,595 3,105,595 0
5 唐艺森 1,552,797 1.55% 1,552,797 1,552,797 0
6 宋行群 1,552,797 1.55% 1,552,797 1,552,797 0
长兴兴美投资管
7 理合伙企业（有 1,190,392 1.19% 1,190,392 1,190,392 0
限合伙）
长兴荣俊投资合
8 伙企业（有限合 892,859 0.89% 892,859 892,859 0
伙）
宁波梅山保税港
区鼎新企业管理
9 595,326 0.60% 595,326 595,326 0
合伙企业（有限
合伙）
10 翁晓冬 595,196 0.60% 595,196 595,196 0
11 万立祥 534,017 0.53% 534,017 133,504 400,513
合计 29,081,849 29.08% 29,081,849 23,818,309 5,263,540
注：1、股东童晓玲、万立祥分别为公司第三届董事会董事、高级管理人员，
根据董监高锁定承诺，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数
的 25%，因此上述人员在股份解除限售后实际可上市流通数量为其直接或间接所
持公司股份总数的 25%。2、股东赵文坚直接持有宁波梅山保税港区安扬投资管
理合伙企业（有限合伙）12%的股份，即间接持有公司 551,991 股，因其监事离
职不满 6 个月，其所持公司股份尚不能上市流通。3、按照上市时间计算，本次
应当申请解除限售股份总数 29,379,382 股，其中包含公司首次发行前未确权的股
份 297,533 股。截至本核查意见出具日，上述股份尚未办理确权手续，暂存于公
司未确权股份托管专用账户中，待长兴科创投资管理合伙企业（有限合伙）确权
后上市流通。
五、本保荐机构发表核查意见的具体依据
本保荐机构通过查阅公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
等有关文件，对润阳科技首次公开发行部分限售股解禁上市流通情况进行了核查，
发表本核查意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东均已严格履行了相应的
股份锁定承诺；润阳科技申请上市流通的首次公开发行限售股数量、上市流通时
间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章及有关规则和股东承诺；公
司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对润阳科技本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公
司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邱龙凡 施娟
兴业证券股份有限公司
2021 年 12 月 21 日
