浙江润阳新材料科技股份有限公司

                         独立董事工作制度

                        （2022 年 4 月修订）


                             第一章 总 则
    第一条 为了促进浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障公司全体股东
权益，有效规避公司决策风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规章、规范性文件和《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关的法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
                         第二章 独立董事的组成
    第四条 公司设独立董事 3 名，其中包括 1 名会计专业人士。会计专业人士
是指具有高级会计职称、注册会计师资格或符合中国证监会、深圳证券交易所要
求的人士。
    第五条 独立董事最多在 5 家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
                         第三章 独董的任职条件
    第六条 独立董事必须具有独立性。以下人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （九）《公司章程》规定的其他人员；
    （十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到《独董规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
       第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《独董规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
                       第四章 独董的提名、选举和更换
       第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。。
    第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法
规、《公司章程》、本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
                        第五章 独立董事的职责
    第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规及《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别
职权：
    （一）重大关联交易应由独立董事事前认可。独立董事在作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会会议；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第十六条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （九）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
    （十）内部控制评价报告；
    （十一）相关方变更承诺的方案；
    （十二）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十三）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
    第十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
                         第六章 独立董事履职保障
    第十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
    第十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应合理安排时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场调查，现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
    第二十条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独
立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
    第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
                             第七章 附则
    第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件
和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规章、
规范性文件和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第二十七条 本规则由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效实施。


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