浙江润阳新材料科技股份有限公司

                            董事会议事规则

                         （2022 年 4 月修订）



                                  第一章 总 则

    第一条 为完善浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板上市规则”）等有关法律、法规、
规章、规范性文件和《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制订本议事规则。

    第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法
规、规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。

                          第二章 董事会的组成及职权

    第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

    第四条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。

    第五条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
                                      1
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、公司《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名委员会的审查并听取其意见。

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）对公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

    （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。在股东大会授权范围内，未达到公司章程第四十一条和第四十二条
规定标准，就公司发生的购买或出售资产、公司对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、资产抵押、提供财务资助（含委托
贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、银行借

                                     2
款、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等交易行为
达到以下标准的，应由董事会审议批准：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

    （六）关联交易：公司与关联自然人发生的金额超过30万元以及与关联法人
发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的关联交易事项，应当提交公司董事会审议批准。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第七条 董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本内
容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作成
正式议案。对形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况外，
提案内容应当与会议通知同时送达全体董事。

    第八条 董事会成员共同行使董事会职权，不得授权他人行使，并不得以《公
司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其
他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或
者几个董事单独决策。董事会享有并承担法律、法规、规章、《公司章程》规定
的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
                                   3
                   第三章 董事会会议的通知、召集及召开

    第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集，定期会议每
年度至少召开二次，于会议召开十日前以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电
子邮件等方式送达）通知全体董事和监事。临时会议根据需要，在开会前五天通
知召开，以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）于会议召
开五日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）二分之一以上独立董事联名提议时；

    （五）中国证监会派出机构或证券交易所要求召开时；

    （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

    董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。

    第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。


                                   4
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

    第十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书
面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议
方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结
束后制成董事会决议，并由参会董事签字。

                       第四章 董事会会议决议和记录

    第十三条 董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持董事会会
议的，由副董事长主持；副董事长因特殊原因不能主持董事会会议的，由半数以
上董事共同推荐一名董事主持并履行相应职务。

    第十四条 董事会会议依照法律法规、部门规章、规范性文件、公司章程及
本规则举行。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席时，可以委托
其他董事代理出席。委托人应以书面形式委托，委托书应当载明代理人姓名、代
理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人出席会议时，应出
具委托书。代理人在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十五条 总经理、董事会秘书列席董事会会议，监事可以根据需要列席董
事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家
和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。

    第十六条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后
才能付诸表决。在进行表决之前主持人应征询全体董事意见。

    第十七条 董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》、《公司章程》规
定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使表
决权。

    第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票，记名投票表

                                   5
决。

       第十九条 回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《创业板上市规则》规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。

       第二十条 董事本人连续二次不能出席会议也不委托其他董事出席会议，视
为不能履行职责，由董事会提请股东大会更换。

       第二十一条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。

       第二十二条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃
权的票数）。

       第二十三条 会议结束时，与会董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录
上签字，董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限按照《公司章程》规定，保存

                                     6
期限为十年。

                            第五章 董事会决议的执行

    第二十四条 董事会秘书应在董事会会议作出决议后，依据法律法规及《公
司章程》办理相关信息披露事项。

    第二十五条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出
席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第二十六条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事
项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书及证券
部有权就实施情况进行检查并予以督促。

    第二十七条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，
并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。

                                   第六章 附 则

    第二十八条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规章、规范性文件
及公司章程的规定执行。

    第二十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含
本数。

    第三十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关
法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订并报股东大会批准后生效。

    第三十一条 本规则由董事会负责解释。



                                             浙江润阳新材料科技股份有限公司

                                                                    2022 年 4 月




                                       7