浙江润阳新材料科技股份有限公司

                                    章程修订对照表
    浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 4 月 27 日召开
了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司法定代表人及修订<公司
章程>的议案》，对《公司章程》的部分条款作出了相应修订。

  序号            公司章程（修订前）                        公司章程（修订后）

                                                第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
         第一条为维护公司、股东和债权人的合法
                                                益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
         权益，规范公司的组织和行为，根据《中
                                                共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
         华人民共和国公司法》（以下简称《公司
   1                                            华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
         法》）、《中华人民共和国证券法》（以
                                                《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、
         下简称《证券法》）等法律、行政法规、
                                                行政法规、部门规章、规范性文件，制订本章
         部门规章、规范性文件，制订本章程。
                                                程。

                                                第十二条   公司根据中国共产党章程的规定，

   2     -                                      设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组

                                                织的活动提供必要条件。

         第二十三条   公司在下列情况下，可以依 第二十四条    公司不得收购本公司股份。但

         照法律、行政法规、部门规章和本章程的 是，有下列情形之一的除外：

         规定，收购本公司的股份：               （一）减少公司注册资本；

         （一）减少公司注册资本；               （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

         （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

         （三）将股份用于员工持股计划或者股权 励；

   3     激励；                                 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

         （四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份的；

         分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换

         （五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；

         转换为股票的公司债券；                 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必

         （六）公司为维护公司价值及股东权益所 需。

         必需。
    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。




    第四十条     股东大会是公司的权力机构， 第四十一条   股东大会是公司的权力机构，依

    依法行使下列职权：                     法行使下列职权：

    ……                                   ……

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算

    者变更公司形式作出决议；               或者变更公司形式作出决议；



    ……                                   ……
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    （十五）审议股权激励计划；             （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
    ……                                   ……
    （十七）审议批准公司与关联人达成的交 （十七）审议批准公司与关联人达成的交易总

    易总额（含同一标的或与同一关联人在12 额（含同一标的或与同一关联人在12个月内达

    个月内达成的交易累计金额）在3000万元 成的交易累计金额）超过3000万元且占公司最

    以上且占公司最近一期经审计净资产值绝 近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联

    对值5%以上的关联交易事项；             交易事项；

    第四十一条     公司下列对外担保行为，须 第四十二条   公司下列对外担保行为，须经股

    经股东大会审议通过。                   东大会审议通过。

    ……                                   ……

    （六）公司的对外担保总额，达到或超过 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经

    最近一期经审计总资产的30%以后提供的 审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    任何担保；                             ……
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    ……                                   对外担保提交公司董事会审议时，应当取得出

    对外担保提交公司董事会审议时，应当取 席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    得出席董事会会议的三分之二以上董事同 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必

    意并经全体独立董事三分之二以上同意。 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二

    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，以上通过。

    必须经出席会议的股东所持表决权的三分 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
    之二以上通过。                         人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决

    关联人提供的担保议案时，该股东或受该 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的

    实际控制人支配的股东，不得参与该项表 半数以上通过。

    决，该项表决须经出席股东大会的其他股 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供

    东所持表决权的半数以上通过。           担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应

    ……                                   当提供反担保。

                                           ……

    第四十九条   监事会或股东决定自行召集 第五十条     监事会或股东决定自行召集股东

    股东大会的，须书面通知董事会，同时向 大会的，须书面通知董事会，同时向公司深圳

    公司所在地中国证监会派出机构和证券交 证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召

    易所备案。在股东大会决议公告前，召集 集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集
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    股东持股比例不得低于10%。监事会和召 股东应在发出股东大会通知及股东大会决议

    集股东应在发出股东大会通知及股东大会 公告时，向公司深圳证券交易所提交有关证明

    决议公告时，向公司所在地中国证监会派 材料。

    出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十五条   股东大会的通知包括以下内 第五十六条    股东大会的通知包括以下内容：

    容：                                   ……

    ……                                   （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完 序。

    整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

7   的事项需要独立董事发表意见的，发布股 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需

    东大会通知或补充通知时将同时披露独立 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或

    董事的意见及理由。                     补充通知时将同时披露独立董事的意见及理

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在 由。

    股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东

    的表决时间及表决程序。股东大会网络或 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决

    其他方式投票的开始时间，不得早于现场 时间及表决程序。具体的表决时间和表决程序
    股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 按深圳证券交易所关于网络投票的相关规定

    现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 执行。

    间不得早于现场股东大会结束当日下午 ……

    3:00。

    ……

    第七十七条   下列事项由股东大会以特别 第七十八条   下列事项由股东大会以特别决

    决议通过：                            议通过：

8   （一）公司增加或者减少注册资本；      （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

    ……                                  ……

    第七十八条   股东（包括股东代理人）以 第七十九条   股东（包括股东代理人）以其

    其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

    权，每一股份享有一票表决权。          一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

    事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独

    单独计票结果应当及时公开披露。        计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

    部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

    股份总数。                            数。

9   公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

    决权股份的股东或者依照法律、行政法规 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

    或者国务院证券监督管理机构的规定设立 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

    的投资者保护机构，可以作为征集人，自 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表

    行或者委托证券公司、证券服务机构，公 决权的股份总数。

    开请求公司股东委托其代为出席股东大 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

    会，并代为行使提案权、表决权等股东权 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

    利。依照前款规定征集股东权利的，征集 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构

    人应当披露征集文件，公司应当予以配合。可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应

    禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
     权利。公司不得对征集股东权利提出最低 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

     持股比例限制。                         票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

                                            提出最低持股比例限制。

     第九十八条   董事应当遵守法律、行政法 第九十九条   董事应当遵守法律、行政法规和

     规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有下列勤勉义务：

     （一）保护公司资产的安全、完整，不得 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

     挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

     职务之便为公司实际控制人、股东、员工、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

     本人或者其他第三方的利益损害公司利 活动不超过营业执照规定的业务范围；

     益；                                   （二）应公平对待所有股东；

     （二）未经股东大会同意，不得为本人及 （三）及时了解公司业务经营管理状况；

     其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签

     业机会，不得自营、委托他人经营公司同 署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

     类业务；                               实、准确、完整。

     （三）保证有足够的时间和精力参与公司 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资

     事务，持续关注对公司生产经营可能造成 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
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     重大影响的事件，及时向董事会报告公司 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

     经营活动中存在的问题，不得以不直接从 定的其他勤勉义务。

     事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

     （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎

     判断审议事项可能产生的风险和收益；因

     故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择

     受托人；

     （五）积极推动公司规范运行，督促公司

     真实、准确、完整、公平、及时履行信息

     披露义务，及时纠正和报告公司违法违规

     行为；

     （六）获悉公司股东、实际控制人及其关

     联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公
     司或者其他股东利益的情形时，及时向董

     事会报告并督促公司履行信息披露义务；

     （七）严格履行作出的各项承诺；

     （八）履行法律法规、中国证监会、交易

     所、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。

     第一百条     董事可以在任期届满以前提出 第一百零一条   董事可以在任期届满以前提

     辞职。董事、监事和高级管理人员辞职应 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

     当提交书面辞职报告。董事会将在2日内披 告。董事会将在两日内披露有关情况。

     露有关情况。                           如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

     除下列情形外，董事、监事和高级管理人 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍

     员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

     时生效：（一）董事、监事辞职导致董事 规定，履行董事职务。

     会、监事会成员低于法定最低人数；       除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达

     （二）职工代表监事辞职导致职工代表监 董事会时生效。

     事人数少于监事会成员的三分之一；
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     （三）独立董事辞职导致独立董事人数少

     于董事会成员的三分之一或独立董事中没

     有会计专业人士。

     在上述情形下，辞职报告应当在下任董事

     或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

     效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

     事或监事仍应当按照有关法律、行政法规

     和公司章程的规定继续履行职责。

     出现第一款情形的，公司应当在二个月内

     完成补选。

     第一百零七条    董事会行使下列职权：   第一百零八条    董事会行使下列职权：

     ……                                   ……
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     （八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外

     对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
     外担保事项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

     ……                                   ……

     第一百一十条     董事会应当确定对外投 第一百一十一条     董事会应当确定对外投资、

     资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

     事项、委托理财、关联交易等权限，建立 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
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     严格的审查和决策程序；重大投资项目应 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

     当组织有关专家、专业人员进行评审，并 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会

     报股东大会批准。                       批准。

     第一百一十一条     在不违反法律、法规及 第一百一十二条   在不违反法律、法规及本章

     本章程其他规定的情况下，就公司发生的 程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出

     购买或出售资产、对外投资（含委托理财、售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投

     委托贷款、对子公司投资等）、资产抵押、资等，设立或者增资全资子公司除外）、资产

     提供财务资助、提供担保、银行借款、租 抵押、提供财务资助（含委托贷款）、提供担

     入或租出资产、签订管理方面的合同（含 保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股

     委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 子公司的担保）、银行借款、租入或租出资产、

     产（受赠现金资产除外）、债权或债务重 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营

     组、研究与开发项目的转移、签订许可协 等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、

     议等交易行为，股东大会授权董事会的审 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签

14   批权限为：                             订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、

     ……                                   优先认缴出资权利）等交易行为，股东大会授

     1、对于董事会权限范围内的对外担保，除 权董事会的审批权限为：

     应当经全体董事过半数通过外，还应当取 ……

     得出席董事会会议的三分之二以上董事同 1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应

     意，设立独立董事的，并经全体独立董事 当经全体董事过半数通过外，还应当取得出席

     三分之二以上同意。                     董事会会议的三分之二以上董事同意。

     ……                                   ……

     （七）关联交易：公司拟与关联自然人发 （七）关联交易：公司拟与关联自然人发生的

     生的交易金额在人民币30万元以上，但低 交易金额超过人民币30万元，但低于人民币

     于人民币3,000万元或低于公司最近一期经 3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产
     审计净资产绝对值5%的关联交易事项，以 绝对值5%的关联交易事项，以及公司拟与关

     及公司拟与关联法人发生的交易金额在人 联法人发生的交易金额在人民币超过300万元

     民币300万元以上且占公司最近一期经审 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

     计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币 以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近

     3000万元或低于公司最近一期经审计净资 一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事

     产绝对值5%的关联交易事项，应当提交公 项，应当提交公司董事会审议批准。

     司董事会审议批准。                   ……

     ……

     第一百一十三条   董事长行使下列职权： 第一百一十四条   董事长行使下列职权：

     ……                                 ……

     公司拟与关联自然人发生的交易金额低于 公司拟与关联自然人发生的交易金额人民币

     人民币30万元的关联交易事项，以及公司 30万元以下的关联交易事项，以及公司与关联

     与关联法人发生的交易金额低于人民币 法人发生的交易金额人民币300万元以下或低

     300万元或低于公司最近一期经审计净资 于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的
15
     产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总 关联交易事项，并报公司董事长批准后执行。

     经理办公会议审议通过，并报公司董事长 董事长为关联自然人的，应将交易提交董事会

     批准后执行。董事长为关联自然人的，应 或者股东大会审议。

     将交易提交董事会或者股东大会审议。   本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值

     本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝 计算。

     对值计算。

                                          第一百二十七条    在公司控股股东单位担任

     第一百二十六条   在公司控股股东单位担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得

16   任除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任公司的高级管理人员。

     不得担任公司的高级管理人员。         公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股

                                          东代发薪水。

                                          第一百三十六条    公司高级管理人员应当忠

                                          实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
17   -
                                          益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

                                          违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
                                            益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

     第一百四十五条 监事会每6个月至少召开 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一

     一次会议，由监事会主席召集，于会议召 次会议，由监事会主席召集，于会议召开10

     开10日前以书面形式通知全体监事。       日前以书面形式通知全体监事。
18
     监事可以提议召开临时监事会会议，于会 监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召

     议召开前五日以传真、邮寄等方式通知全 开前五日以传真、邮寄、邮件等方式通知全体

     体监事。                               监事。

     第一百五十条     公司在每一会计年度结束 第一百五十二条   公司在每一会计年度结束

     之日起4个月内向中国证监会和证券交易 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报

     所报送年度财务会计报告，在每一会计年 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结

     度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证

     会派出机构和证券交易所报送半年度财务 券交易所报送并披露中期报告。

19   会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

     个月结束之日起的1个月内向中国证监会 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编

     派出机构和证券交易所报送季度财务会计 制。

     报告。

     上述财务会计报告按照有关法律、行政法

     规及部门规章的规定进行编制。

     第一百五十五条    公司利润分配政策为： 第一百五十七条    公司利润分配政策为：

     ……                                   ……

     （六） 利润分配的决策机制和程序：公司 （六）利润分配的决策机制和程序：在公司实

     董事会应当在认真论证利润分配条件、比 现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当

     例和公司所处发展阶段和重大资金支出安 根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年

20   排的基础上，每三年制定明确清晰的股东 度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行

     分红回报规划，并根据本章程的规定制定 中期分配的情况下），利润分配方案中应说明

     利润分配方案。董事会拟定的利润分配方 当年未分配利润的使用计划。

     案须经全体董事过半数通过，独立董事应 董事会制订现金分红具体方案时应当认真研

     对利润分配方案发表独立意见，并提交股 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

     东大会审议决定。公司当年盈利，董事会 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
未提出现金利润分配预案的，应当在董事 立董事应当对利润分配政策进行审核并发表

会决议公告和定期报告中披露未分红的原 明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的

因以及未用于分红的资金留存公司的用 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

途，独立董事应当发表独立意见。独立董 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东

事可以征集中小股东的意见，提出分红提 大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案

案，并直接提交董事会审议。监事会应对 进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

董事会执行现金分红政策和股东回报规划 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

以及是否履行相应决策程序和信息披露等 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关

情况进行监督。当董事会未严格执行现金 心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现

分红政策和股东回报规划、未严格履行现 场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票

金分红相应决策程序，或者未能真实、准 平台。

确、完整披露现金分红政策及其执行情况，如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事

监事会应当发表明确意见，并督促其及时 会在上一会计年度结束后未制订现金利润分

改正。股东大会对现金分红具体方案进行 配方案或者按低于本章程规定的现金分红比

审议前，公司应当通过多种渠道（电话、 例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说

传真、电子邮件、投资者关系互动平台） 明不分配或者按低于本章程规定的现金分红

主动与股东特别是中小股东进行沟通和联 比例进行分 配的原因、未用于分配的未分配

系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当

充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 对 此发表审核意见。

复中小股东关心的问题。股东大会审议利 （七） 调整利润分配政策的决策机制和程序：

润分配方案时，须经出席股东大会会议的 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资

股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环

以上表决通过。                       境或者自身经营状况发生较大变化而需调整

（七） 调整利润分配政策的决策机制和程 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得

序：公司根据行业监管政策、自身经营情 违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交

况、投资规划和长期发展的需要，或者由 易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案

于外部经营环境或者自身经营状况发生较 由董事会根据公司经营状况和相关规定及政

大变化而需调整利润分配政策的，调整后 策拟定，并提交股东大会审议。

的利润分配政策不得违反相关法律、法规 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应

以及中国证监会和证券交易所的有关规 当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。
        定，有关调整利润分配政策议案由董事会 董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经

        根据公司经营状况和相关规定及政策拟 全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意

        定，并提交股东大会审议。                见。

        董事会拟定调整利润分配政策议案过程 股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与

        中，应当充分听取独立董事的意见，进行 股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润

        详细论证。董事会拟定的调整利润分配政 分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调

        策的议案须经全体董事过半数通过，独立 整利润分配政策的议案须经出席股东大会会

        董事应发表独立意见。                    议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

        监事会应对董事会调整利润分配政策的行 以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时

        为进行监督。当董事会做出的调整利润分 应为股东提供网络投票便利条件。

        配政策议案损害中小股东利益，或不符合 ……

        相关法律、法规或中国证监会及证券交易

        所有关规定的，监事会有权要求董事会予

        以纠正。

        股东大会审议调整利润分配政策议案前，

        应与股东特别是中小股东进行沟通和联

        系，就利润分配政策的调整事宜进行充分

        讨论和交流。调整利润分配政策的议案须

        经出席股东大会会议的股东（包括股东代

        理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并

        且相关股东大会会议审议时应为股东提供

        网络投票便利条件。

        ……

        第一百九十八条 本章程在经公司股东大 第二百条      本章程自公司股东大会审议通过

   21   会批准后通过，自公司首次公开发行股票 之日起施行。

        并上市之日起生效。

    除上述内容外，原《公司章程》其他条款不变。本次修订后的《公司章程》，
尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。具体变更
内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
浙江润阳新材料科技股份有限公司

              2022 年 4 月 27 日