证券代码：300920            证券简称：润阳科技       公告编号：2023-021


               浙江润阳新材料科技股份有限公司
 关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25召开
了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于作
废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
    一、公司2021年限制性股票激励计划简述
    1、2021年4月23日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案事项发表了事前认可意见及
明确同意的独立意见，拟提交2020年年度股东大会审议。公司独立董事徐何生先
生就提交2020年年度股东大会审议的关于本次股权激励计划相关议案向全体股
东征集了投票权。
    2、2021年4月27日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于2020年年度股东大会取消部分提案的议案》。综合考虑公司未来发展需要、公
司实际经营情况及资本市场环境等综合因素，为了更好地保护上市公司、中小投
资者及员工的利益，公司董事会计划对《2021年限制性股票激励计划（草案）》
进行进一步优化调整，待优化调整完成后适时推出，因此决定取消《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案提交2020年
年度股东大会审议。
    3、2021年6月30日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》等相关议案，为了更好地实施本次股权激励计划，公司
董事会对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其相关文件进行了修订，
并形成了《浙江润阳新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》。公司独立董事对相关事项发
表了事前认可意见及明确同意的独立意见，公司独立董事徐何生先生就提交2021
年第二次临时股东大会审议的关于本次股权激励计划相关议案向全体股东征集
了投票权。
    4、2021年7月1日，公司对本次股权激励计划的激励对象的名单进行了内部
公示，在2021年7月1日至2021年7月11日公示期间，公司监事会未收到任何异议。
2021年7月12日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励
对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
    5、2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    6、2021年7月16日，公司召开了公司2021年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等
相关议案。
    7、根据2021年第二次临时股东大会的授权，2021年8月27日，公司分别召开
了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整
2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。监事会
对授予名单进行了核实，并对相关授予事项出具了明确同意的核查意见。
    8、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十
次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，
同意作废公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的合计1,287,000股限
制性股票。同日，公司独立董事就前述议案发表明确同意的独立意见。
    9、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
议案》，同 意作 废公 司 2021年 限制 性股 票 激励计 划已 授予 尚未 归属的 合计
1,437,000股限制性股票。同日，公司独立董事就前述议案发表明确同意的独立意
见。
       二、本次作废限制性股票的具体情况
    （一）本次作废限制性股票的原因
    1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中3名激励对象离职，根据《激励计
划（草案修订稿）》第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相
关规定，对已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
    2、根据《激励计划（草案修订稿）》第九章之“二、限制性股票的归属条件”
的相关规定，本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指
标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江润阳新材料科技股份
有限公司2022年度审计报告》，2022年度公司净利润增长率以2020年净利润为基
数低于55%，未达到授予限制性股票第二个归属期的公司业绩考核指标。
    综上所述，根据公司第三届董事会第十七次会议决议，公司依照《激励计划
（草案修订稿）》的规定对公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期的已授
予尚未归属的限制性股票进行作废处理。
    （二）本次作废限制性股票的数量
    1、原限制性股票激励对象由45人调整为42人，授予限制性股票数量由
3,003,000股调整为2,740,500股，作废262,500股。
    2、根据《激励计划（草案修订稿）》第七章之“三、本激励计划的归属安排”
的相关规定，本计划授予的限制性股票分三期归属，第二个归属期为“自授予日
起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，归
属权益数量占首次授予限制性股票总量的比例为30%。在上述约定期间内未归属
的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属
或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效 ，授予数量由
2,740,500股调整为1,566,000股，作废1,174,500股。
    因此，本次合计作废失效的限制性股票数量为1,437,000股,剩余限制性股票
数量为1,566,000股。
    三、本次作废第二类限制性股票对公司的影响
    公司本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产
生实性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继
续实施。
    四、监事会意见
    经审核，监事会认为：本次作废部分限制性股票事项符合有关法律、法规及
公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因
此，监事会同意公司本次作废部分限制性股票事项。
    五、独立董事意见
    经核查，我们认为，本次作废部分限制性股票事项符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定。上述事项
履行了必要的审议程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影
响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次作废
部分限制性股票事项。
    六、法律意见书
    上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本
次作废已获得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、作废的数量符合《管
理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
    七、备查文件
    1、《第三届董事会第十七次会议决议》；
    2、《第三届监事会第十七次会议决议》；
    3、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
    4、《上海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限公司2021年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项之法律意
见书》。
    特此公告。


                                   浙江润阳新材料科技股份有限公司董事会
                                                         2023 年 4 月 25 日