润阳科技：关于浙江润阳新材料科技股份有限公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书2023-04-26
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票作废相关事项之
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：571-89838088 传真：571-89838099
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上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票作废相关事项之
法律意见书
上锦杭【2023】法意字第 40423 号
致：浙江润阳新材料科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江
润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“润阳科技”）
的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次作废部分已
授予尚未归属的限制性股票相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次事项所涉的相关董事会会议文件、
监事会会议文件、独立董事独立意见、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他
文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监
管指南》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
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勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的相
关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不
具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意
见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内
容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明
示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次作废必备的法律文件，随同其他材
料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次作废的目的使用，未经本所书面同意不得用作
任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/润阳科技 指 浙江润阳新材料科技股份有限公司
浙江润阳新材料科技股份有限公司 2021 年限制
本次激励计划 指
性股票激励计划
本次激励计划规定的符合本次激励计划条件的人
激励对象 指
员
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
性股票 相应归属条件后获得并登记的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
《激励计划（草案修订 《浙江润阳新材料科技股份有限公司 2021 年限
指
稿）》 制性股票激励计划（草案修订稿）》
对本次激励计划第二个归属期内已授予未归属的
本次作废 指
限制性股票取消归属并作废失效
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南》 指
第 1 号—业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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正 文
一、本次作废的批准与授权
1、2021 年 4 月 23 日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议、第三届监
事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，并提交
2020 年年度股东大会审议。公司独立董事徐何生先生就提交 2020 年年度股东大会
审议的关于本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
2、2021 年 4 月 27 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于 2020 年年度股东大会取消部分提案的议案》。综合考虑公司未来发展需要、公
司实际经营情况及资本市场环境等综合因素，为了更好地保护上市公司、中小投资
者及员工的利益，公司董事会计划对《2021 限制性股票激励计划（草案）》进行
进一步优化调整，待优化调整完成后适时推出，因此决定取消《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案提交 2020 年年度股东
大会审议。
3、2021 年 6 月 30 日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议、第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，为了更好地实施本次激励
计划，公司董事会对公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其相关文件
进行了修订，并形成了《激励计划（草案修订稿）》。
公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。公司独
立董事徐何生先生就提交 2021 年第二次临时股东大会审议的关于本次激励计划相
关议案向全体股东征集了投票权。
4、2021 年 7 月 1 日至 2021 年 7 月 11 日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名及职务在公司内部进行了公示，监事会对拟激励对象名单进行了核查，并于
2021 年 7 月 12 日披露了《浙江润阳新材料科技股份有限公司监事会关于公司 2021
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年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
5、2021 年 7 月 16 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与
本次激励计划相关的议案。
6、2021 年 8 月 27 日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议及第三届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票的议案》，同意公司对激励对
象名单及拟授予的限制性股票数量进行调整。
公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。监事会对授予名单进行
了核实，并对相关授予事项出具了明确同意的核查意见。
7、2022 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于作废部
分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意作废公司 2021 年限制性股
票激励计划已授予尚未归属的合计 1,287,000 股限制性股票。同日，公司独立董事
就前述议案发表独立意见。
2022 年 4 月 27 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于作废部分已
授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意作废公司 2021 年限制性股票激
励计划已授予尚未归属的合计 1,287,000 股限制性股票。监事会认为“本次作废部
分限制性股票事项符合有关法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的
相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次作废部分限制
性股票事项”。
8、2023 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于作废
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意作废公司 2021 年限制性
股票激励计划已授予尚未归属的合计 1,437,000 股限制性股票。同日，公司独立董
事就前述议案发表独立意见如下：“本次作废部分限制性股票事项符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定。
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上述事项履行了必要的审议程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大实
质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次
作废部分限制性股票事项。”
2023 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于作废部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意作废公司 2021 年限制性股票
激励计划已授予尚未归属的合计 1,437,000 股限制性股票。监事会认为“本次作废
部分限制性股票事项符合有关法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的
相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次作废部分限制
性股票事项”。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废事项
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市规则》、《管理办法》以及公司《激
励计划（草案修订稿）》的规定。
二、本次作废的情况
1、本次作废的原因
（1）公司 2021 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象离职，根据《激励计划
（草案修订稿）》第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规
定，对已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）根据《激励计划（草案修订稿）》第九章之“二、限制性股票的归属条
件”的相关规定，该激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江润阳新材料科技股份有
限公司 2022 年度审计报告》，2022 年度公司净利润增长率以 2020 年净利润为基
数低于 55%，未达到授予限制性股票第二个归属期的公司业绩考核指标。
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综上，根据公司第三届董事会第十七次会议决议，公司依照《激励计划（草案
修订稿）》的规定对公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期的已授予尚未
归属的限制性股票进行作废处理。
2、本次作废的数量
根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归
属的第二类限制性股票的议案》，公司拟对第二个归属期授予的股票对应 1,437,000
股限制性股票进行作废。具体组成如下：
（1）原限制性股票激励对象由 45 人调整为 42 人，授予限制性股票数量由
3,003,000 股调整为 2,740,500 股，作废 262,500 股。
（2）根据《激励计划（草案修订稿）》第七章之“三、本激励计划的归属安
排”的相关规定，本计划授予的限制性股票分三期归属，第二个归属期为“自授予
日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，
归属权益数量占首次授予限制性股票总量的比例为 30%。在上述约定期间内未归属
的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属或
递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效，授予数量由 2,740,500
股调整为 1,566,000 股，作废 1,174,500 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、作废的
数量符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已获得现阶
段必要的批准和授权；本次作废的原因、作废的数量符合《管理办法》及《激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江润阳新材料科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废相
关事项之法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
马茜芝 许洲波
2023 年 4 月 25 日
