南凌科技：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）2020-12-07
北京市金杜律师事务所
关于南凌科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
致：南凌科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受南凌科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市（以下统称为“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办
法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，
本所已于 2020 年 6 月 19 日出具《北京市金杜律师事务所关于南凌科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见
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书》”）、《北京市金杜律师事务所关于南凌科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据深圳证券交易所 2020 年 7 月 23 日向发行人下发的审核函[2020]
第 010147 号《关于南凌科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）的要求，出具《北京
市金杜律师事务所关于南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并
构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》
《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》
《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行并
上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
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正文
一、《意见落实函》事项 3，关于关联关系及关联交易。东方富海持有发
行人 14.76%的股份，其普通合伙人天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）
的普通合伙人为深圳市东方富海创业投资管理有限公司。因深圳市东方富海创
业投资管理有限公司与发行人之间不具有直接关联关系，发行人未将其列为直
接关联方。2018 年发行人执行东方富海科技生态园数据中心项目，确认收入
187.09 万元，对应客户为深圳市东方富海创业投资管理有限公司，发行人未在
招股说明书中将相关交易纳入关联交易进行披露。请你公司：（1）结合东方富
海的股权控制关系、合伙协议相关安排，补充披露发行人未将深圳市东方富海
创业投资管理有限公司作为关联方披露的合规性。（2）补充披露发行人与深圳
市东方富海创业投资管理有限公司交易的必要性、交易定价的公允性、相关毛
利率水平是否与同类业务存在显著差异。（3）补充披露发行人进行上述交易时，
是否已按照关联交易进行回避表决、相关程序是否合规。
请保荐人、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 结合东方富海的股权控制关系、合伙协议相关安排，补充披露发行
人未将深圳市东方富海创业投资管理有限公司作为关联方披露的合规性。
1. 东方富海的股权控制关系、合伙协议相关安排
根据东方富海、天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“天
津富海”）的合伙协议、深圳市东方富海创业投资管理有限公司（以下简称“富
海创业”）的章程、以及东方富海的工商档案、出具的相关说明，并经本所律师
在国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、深圳市市场
监督管理局商事登记及备案信息查询（https://amr.sz.gov.cn/outer/entSele
ct/gs.html）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开网络检索，截至本补充
法律意见书出具之日，东方富海的股权控制结构如下：
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根据东方富海提供的营业执照、基金备案证明、合伙协议等资料，及本所律
师在深圳市市场监督管理局、中国证券投资基金业协会私募基金公示信息系统的
查询，东方富海于 2007 年 11 月 8 日成立，合伙目的为：通过向具有良好成长性
和发展前景的企业进行股权投资，以期所投资企业发展成熟后通过 IPO 上市或股
权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。执行事务合伙人为：天津富海。
东方富海于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备
案，基金编号：SD3750；基金类型：股权投资基金。
根据天津富海提供的合伙协议，本所律师在国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会私募基金公示信息系统的查询，天津富海于 2009 年 7 月
14 日成立，合伙目的为：通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投
资，以期所投资企业发展成熟后通过 IPO 上市或股权转让等方式实现投资退出，
获得资本增值收益。执行事务合伙人为：富海创业（委派执行事务合伙人代表：
陈玮）。天津富海于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理了基金管
理人备案登记，登记编号：P10011085，机构类型：私募股权，创业投资基金管
理人。
根据富海创业提供的公司章程，本所律师在国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会私募基金公示信息系统的查询，富海创业于 2008 年 5 月
27 日成立，公司的经营宗旨：受托管理和经营其他投资者的委托资金，组织发
起设立种类创业投资公司、设立相应的投资管理公司，发挥组合投资、专业化管
理的优势，通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资，以期所投资
企业发展成熟后通过 IPO 上市或股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收
益，使股东得到满意的投资回报。富海创业系深圳市东方富海投资管理股份有限
公司（以下简称“富海股份”）的全资子公司。富海创业自 2015 年 8 月 13 日在
中国证券投资基金业协会办理了基金管理人备案登记，登记编号：P1020765，机
构类型：私募股权、创业投资基金管理人。
根据东方富海、天津富海提供的合伙协议，东方富海与天津富海均有设立投
资决策委员会，作为项目投资及退出的唯一决策机构，由三名委员组成，由执行
事务合伙人委派；合伙企业由执行事务合伙人负责合伙事务执行，具体内容为：
（1）投资业务（包含投资项目的收集、发掘、评估、筛选、投资项目初步立项、
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审慎调查、价值评估、投资方案设计、商务谈判、评审决策、投资方案的实施等）；
（2）资金财务管理；（3）日常维护管理（包含工商年检、报税、法律事务处理、
财务会计年审、优惠政策申请、引进政府引导基金、办理合伙企业的相关工商变
更登记、投资项目备案等）；（4）档案管理（负责投资项目的档案管理）等。
根据富海创业的说明：富海创业系富海股份的全资子公司，富海股份自 2011
年向南凌科技采购虚拟专网网络服务，与南凌科技建立了长期、良好的合作基础。
东方富海是富海创业间接控制的私募股权投资基金，主要是从事对具有良好成长
性和发展前景的企业进行股权投资，虽然富海创业可以控制和管理天津富海、东
方富海的经营决策，但是就富海创业的独立商业采购行为，与富海创业系东方富
海的间接管理人并无关系。富海创业与南凌科技的业务往来，系富海创业根据自
身发展经营的需求，通过市场比较，综合评估后做出的独立商业采购行为，系正
常的商业行为，采购定价系富海创业根据自身需求，向市场多方供应商发出报价
邀请，然后根据各方供应商的报价、服务方案，综合评估后进行的选择，交易定
价公允，不存在其他利益安排。”
2. 发行人未将富海创业作为关联方披露的合规性
根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条明确规定，“具有以下情形
之一的法人，为上市公司的关联法人：1．直接或者间接地控制上市公司的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市
公司及其控股子公司以外的法人；4．持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致
行动人；5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述
情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜
的法人。”
根据上述规定，同时根据发行人董事、监事、高级管理人员的信息调查表、
并经本所律师查询国家企业信用信息系统、天眼查等公开网站，富海创业不符合
关联法人的规定，具体如下：
（1）发行人的实际控制人为蒋小明、陈树林，富海创业不是直接或者间接
地控制发行人的法人，不符合第一类关联法人的规定；
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（2）富海创业不是由第（1）项的法人直接或者间接控制的除上市公司及其
控股子公司以外的法人，不符合第二类关联法人的规定；
（3）富海创业的实际控制人、董事长、总经理陈玮，董事程厚博、梅健，
并非发行人关联自然人，因此富海创业不符合第三类关联法人的规定；
（4）东方富海持有发行人 14.76%的股份，系发行人的关联方；天津富海是
东方富海的执行事务合伙人，富海创业是天津富海的执行事务合伙人，富海创业
虽然能间接控制东方富海，但根据天津富海、东方富海的合伙协议，东方富海作
为一支私募股权投资基金，其投资目的是通过股权投资获得资本增值收益，执行
事务合伙人主要是通过向基金或合伙企业委派投资决策委员会委员，通过投资决
策委员会决策基金拟投资项目的投资与退出，富海创业与东方富海并未参与发行
人的经营管理；且富海创业并未直接持有发行人股份，并不符合第四类关联法人
的规定；
（5）过去 12 个月以及未来 12 个月，不存在且在目前合理预计范围内会发
生上述（1）-（4）项的情形，因此富海创业不符合第五类关联法人的规定；
（6）根据本所律师对富海创业经办人员的访谈以及富海创业的书面说明，
富海创业与发行人的交易是其独立的商业采购行为，属于正常的市场交易，交易
定价公允。同时，中国证监会、证券交易所以及发行人均未根据实质重于形式的
原则认定的富海创业与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益
倾斜，富海创业不符合第六类关联法人的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人未将富海创业作为关联方披露符合《上市
公司信息披露管理办法》的规定。
（二） 补充披露发行人与深圳市东方富海创业投资管理有限公司交易的必
要性、交易定价的公允性、相关毛利率水平是否与同类业务存在显著差异。
根据富海创业的说明，及本所律师对富海股份的访谈，发行人与富海创业及
其关联公司提供的交易内容如下：
主体 交易内容 交易期间
信息系统集成 2018 年、2019 年
富海创业
专用网络服务 2018 年至今
富海股份 专用网络服务 2011 年至今
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1. 交易的必要性和合理性
根据发行人提供的相关合同与本所律师对富海创业的母公司富海股份委派
的项目负责人的访谈，发行人与富海股份从 2011 年就开始了合作，由发行人向
富海股份提供虚拟专用网服务，双方建立了长期、良好的合作基础。富海股份因
业务发展需要，需要与其子公司、分支机构之间建立安全、稳定的虚拟专用网络
服务，因此富海股份通过市场比较，经内部综合评定后，选择发行人提供该项服
务。2018 年及 2019 年，富海创业的科技生态园区的相关系统的集成项目及专用
网络服务，也是通过市场比较，综合评定后，选择发行人提供的服务。
增值电信与系统集成服务是发行人的主要业务，其接受富海创业及其母公司
富海股份的委托提供相关服务，属于发行人常规业务经营，同时也符合发行人的
正常发展，有利于公司及公司股东利益。
综上所述，发行人与富海股份、富海创业的交易具有一定的必要性和合理性。
2. 交易定价的公允性
报告期内，发行人与富海股份及其子公司富海创业（以下合称“东方富海集
团“）交易情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 交易类 交易类 交易类
金额 金额 金额
型占比 型占比 型占比
增值电信
45.59 23.00% 23.98 11.36% 27.17 100.00%
类业务
系统集成
152.66 77.00% 187.09 88.64% / /
类业务
合计 198.25 100.00% 211.07 100.00% 27.17 100.00%
（1） 增值电信类业务
报告期内，发行人向东方富海集团提供虚拟专用网服务情况如下：
年份 业务类型 金额/元 数量（M） 单价（元/M/月）
虚拟专用网 252,830.10 155.00 1,631.16
2019 年度
企业级互联网 203,103.77 987.10 205.76
2018 年度 虚拟专用网 239,805.60 121.10 1,980.23
2017 年度 虚拟专用网 271,698.00 120.00 2,264.15
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2017 年至 2019 年，发行人为东方富海集团提供的主要是虚拟专用网业务，
平均带宽销售单价分别为 2,264.15 元/M/月、1,980.23 元/M/月、1,631.16 元/M/
月，销售单价呈下降趋势主要是受到国家“提速降费”政策的影响，发行人与客
户签订的部分线路标准月租金额略有下降。2019 年，除原有的虚拟专用网线路，
根据富海创业的业务需求，发行人为其开通了一条 200M 的普通互联网接入线路，
相较虚拟专用网的小带宽线路，新开通的大带宽互联网接入线路单价较低。
报告期内，东方富海集团开通的线路条数较少，对带宽的整体需求较小，虚
拟专用网线路带宽主要集中于 2M-5M 之间。报告期各期，与东方富海集团业务规
模、线路类型相似的可比客户带宽销售单价情况具体如下：
年份 客户名称 单价（元/M/月）
广州仕邦人力资源有限公司（注 1） 1,884.10
2019 年度 广州雷诺丽特塑料有限公司（注 2） 1,574.72
深圳市东方富海创业投资管理有限公司
1,631.16
（注 3）
广州仕邦人力资源有限公司 1,884.99
2018 年度 广州雷诺丽特塑料有限公司 1,603.02
深圳市东方富海创业投资管理有限公司 1,980.23
广州仕邦人力资源有限公司 2,042.41
2017 年度 广州雷诺丽特塑料有限公司 1,978.68
深圳市东方富海创业投资管理有限公司 2,264.15
注 1：上表公司与广州仕邦人力资源有限公司带宽单价计算所用的收入及带宽数量包
括广州仕邦人力资源有限公司和广州南方仕通网络科技有限公司等受同一实际控制
人控制的客户的收入及带宽数量。
注 2：上表公司与广州雷诺丽特塑料有限公司带宽单价计算所用的收入及带宽数量包
括广州雷诺丽特塑料有限公司、广东雷诺丽特德硅新材料有限公司雷诺丽特朗活医院
耗材(北京)有限公司等等受同一实际控制人控制的客户的收入及带宽数量。
注 3：上表深圳市东方富海创业投资管理有限公司带宽单价计算所用的收入及带宽数
量包括深圳市东方富海创业投资管理有限公司和深圳市东方富海投资管理股份有限
公司虚拟专用网业务的收入及带宽数量。
由上表可见，东方富海集团的带宽销售价格与可比公司相比，有一定差异主
要是因为不同客户的具体线路条数、组网方案、产品结构等均有所不同，定价以
及最终签署的价格有所不同。整体来看，发行人与东方富海集团的交易定价与可
比公司不存在明显差异，发行人与东方富海集团的交易定价具备公允性，不存在
损害公司及其他股东利益的情形。
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（2） 系统集成类业务
发行人系为客户提供增值电信服务及信息系统集成解决方案的专用网络服
务提供商，在为客户提供增值电信服务的同时，会根据客户具体项目需求，为客
户提供综合的系统集成解决方案，以满足客户对系统集成服务建设的需求。2018
年，富海创业新增数据中心弱电工程建设需求，因发行人具有丰富的系统集成项
目建设经验，以及多年来持续向东方富海集团提供优质的增值电信服务合作历
史，富海创业选定发行人作为数据中心弱电工程项目的供应商。
2018 年度及 2019 年度，发行人为富海创业提供了系统集成项目服务，项目
具体信息如下：
单位：万元
项目 合同 合同 收入 实际施 验收
项目内容
名称 签订日 金额 金额 工周期 日期
提供深圳东方富海
东方富
科技园区数据中心
海科技
弱电工程建设安装
生态园
2019.5. 服务，包括综合布 64 日 2019.
区数据 170.00 152.66
15 线工程、网络系统、 历日 7.18
中心弱
监控系统、门禁系
电工程
统、会议系统的安
项目-1
装及调试等服务
提供深圳东方富海
东方富
科技园区数据中心
海科技
弱电工程建设安装
生态园
2018.6. 服务，包括综合布 145 日历 2018.
区数据 210.42 187.09
7 线工程、网络系统、 日 11.27
中心弱
门禁系统、会议系
电工程
统的安装及调试等
项目-2
服务
对上述业务，发行人的定价机制为以成本为基础，按具体项目所需的软硬件
设备、辅材、服务采购加成一定利润点后进行初步报价，再与富海创业平等协商
确定最终服务价格。发行人提供的系统集成项目系富海创业正常业务需要，价格
公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3. 相关毛利率水平与同类业务不存在显著差异
报告期各期，发行人与东方富海集团交易相关毛利率以及发行人同类业务毛
利率对比情况具体如下：
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（1） 增值电信类业务
报告期各期，发行人为东方富海集团提供的增值电信类类服务项目毛利率与
公司增值电信类类服务平均毛利率对比情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人与东方富海集团增值电信
46.49% 41.71% 41.34%
业务毛利率
发行人增值电信业务毛利率 42.16% 40.54% 35.58%
报告期各期，发行人与东方富海集团增值电信类业务毛利率分别为 41.34%、
41.71%、46.49%，略高于发行人增值电信类业务的整体毛利率，主要是由于发行
人与东方富海集团的业务规模较小，且主要提供的是小带宽线路，接入地点均在
深圳，本地线路成本较低，利润空间相对较大，毛利率相对较高。
（2）系统集成类业务
报告期内，发行人为富海创业提供的系统集成类服务项目毛利率与发行人系
统集成类服务平均毛利率对比情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度
东方富海科技生态园区数据中心弱电工程项目-1
19.46% /
（下称“富海创业弱电工程-1”）毛利率
东方富海科技生态园区数据中心弱电工程项目-2
/ 26.22%
（下称“富海创业弱电工程-2”）毛利率
发行人系统集成类服务平均毛利率 16.40% 21.41%
报告期内，发行人为富海创业提供的系统集成类项目毛利率均略高于公司系
统集成类服务平均水平。发行人为不同行业客户提供系统集成方案和项目实施，
不同项目的个性化差异较大，所需设备采购和服务采购成本均有所不同，不同客
户所商谈确定的利润空间也有所不同，各项目的毛利率存在一定差异。弱电工程
综合施工类系统集成项目整体施工方案设计、综合布线方案设计较为复杂，施工
难度较大，因此，公司对该类型项目定价时加成的利润点相对略高。
报告期内，公司承接的与富海创业弱电工程项目施工所在地、项目规模、合
同内容均相近的系统集成项目较少。2019 年，发行人曾向当纳利亚洲印务有限
公司（以下简称“当纳利”）提供与富海创业弱电工程项目内容类似的弱电工程
项目建设服务，项目具体信息如下：
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单位：万元
合同
项目 合同 收入 实际施 验收
签订 项目内容
名称 金额 金额 工周期 日期
日
提供深圳工厂新
办公室弱电系统
敬业（东莞）
工程建设安装服
印刷包装厂
务，包括配电工
有限公司（当 2019. 88 日 2019.
程、综合布线工 161.25 144.72
纳利全资子 4.15 历日 6.26
程、监控系统、
公司）综合弱
门禁系统、会议
电工程项目
系统的安装及调
试工程
富海创业弱电工程项目成本结构、项目毛利率与当纳利综合弱电工程项目的
对比情况如下：
富海创业弱电 富海创业弱电
当纳利综合
项目 工程-1 工程-2
弱电工程项目
（2019 年度） （2018 年度）
合同金额 170.00 210.42 161.25
毛利率 19.46% 26.22% 18.48%
2018 年度富海创业弱电工程项目毛利率略高于当纳利综合弱电工程项目，
主要系工程具体建设内容、施工难度不完全相同所致。2018 年度，发行人首次
为富海创业提供弱电工程集成项目建设服务，考虑到工程施工周期较长，项目整
体实施复杂程度较高，综合布线方案设计难度较大，因此，发行人在定价阶段加
成的利润点相对较高，毛利率相对略高。发行人 2019 年富海创业弱电工程项目
与当纳利综合弱电工程项目整体施工难度较为接近、施工周期相近，毛利率不存
在重大差异。
综上，上述弱电工程类系统集成项目毛利率存在一定差异，主要系项目具体
建设方案、施工复杂程度、施工周期均有所不同所致；总体而言，发行人向富海
创业提供的系统集成项目毛利率水平与公司同类业务不存在显著、重大不合理差
异。
综上所述，增值电信与系统集成服务是发行人的主要业务，其接受富海创业
及其母公司富海股份的委托提供相关服务，属于发行人常规业务经营，同时也符
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合发行人的正常发展，有利于公司及公司股东利益，具有一定的必要性和合理性。
发行人与东方富海集团的交易定价与可比公司不存在明显差异，发行人与东方富
海集团的交易定价具备充分的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
相关项目毛利率不存在显著、重大不合理差异。
（三） 补充披露发行人进行上述交易时，是否已按照关联交易进行回避表
决、相关程序是否合规。
发行人未将富海创业认定为公司的关联方，未违反《上市公司信息披露管理
办法》相关规定，因此发行人与富海创业的交易并未作为关联交易履行相关的程
序。同时，发行人与富海创业的交易金额较小，并未达到需要董事会或股东大会
审议的标准。
基于慎重性考虑，《南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书（上会稿）》就上述发行人与富海股份、富海创业的一系列交易已
参照关联交易予以补充披露。
综上所述，本所律师认为，发行人未将其与富海创业的交易认定为关联交易，
未履行关联交易的审议程序，并未违反证监会、证券交易所的相关规定。发行人
与富海创业的交易系各自的商业需要，具有一定的必要性和合理性，且双方交易
定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南凌科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
胡光建
单位负责人：
王 玲
年 月 日
14
