南凌科技：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2020-12-07
北京市金杜律师事务所
关于南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市
之
法律意见书
致：南凌科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受南凌科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市（以下统称为“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办
法》”）、深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，为发行人本次上市出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，
查阅了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定需要查阅的
文件以及金杜认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、
书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了查验。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行相关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
本所仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资
格。
金杜仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书和为本法律意
见书出具的《北京市金杜律师事务所关于南凌科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关
会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
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一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
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目录
目 录............................................................................................................................... 4
释 义............................................................................................................................... 6
正 文............................................................................................................................... 8
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 8
二、发行人本次发行并上市的主体资格 .............................................................. 11
三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 12
四、发行人的设立 .................................................................................................. 16
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 17
六、发起人及股东 .................................................................................................. 19
（四）发行人的现有股东 ...................................................................................... 20
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 20
八、发行人的业务 .................................................................................................. 21
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 22
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 28
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 29
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 30
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 32
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .............. 35
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 38
十八、发行人的劳动用工与社会保障 .................................................................. 39
十九、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 40
二十、发行人业务发展目标 .................................................................................. 41
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 41
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 .......................................... 43
二十三、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 .......................... 44
二十四、其他需要说明的问题 .............................................................................. 44
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（一）VIE 架构的建立 ........................................................................................... 45
二十五、关于本次发行上市的总体结论性意见 .................................................. 48
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/本公司/发行人/南
指 南凌科技股份有限公司
凌科技/股份公司
南凌有限 指 南凌科技有限公司
东方富海 指 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）
众创佳业 指 深圳市众创佳业投资企业（有限合伙）
成都盈创 指 成都盈创成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
远致创投 指 深圳市远致创业投资有限公司
南凌信息 指 深圳南凌信息技术有限公司
青岛南凌 指 青岛南凌信息技术有限公司
南凌云计算 指 深圳市南凌云计算有限公司
浙江凌聚 指 浙江凌聚云计算有限公司
香港南凌 指 南凌科技发展（香港）有限公司
盛威时代科技集团有限公司（曾用名：北京盛威时代科技有
盛威时代 指
限公司、北京盛威南凌信息科技有限公司）
海岱柱石 指 深圳市海岱柱石科技发展有限公司
北京和安 指 北京和安通达科技有限公司（发行人已注销控股子公司）
A股 指 境内上市人民币普通股
发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板
本次发行上市 指
上市
发起人 指 发行人的发起人
报告期、近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
《北京市金杜律师事务所关于南凌科技股份有限公司首次
律师工作报告 指
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于南凌科技股份有限公司首次
本法律意见书 指
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）（中华人民共和
《公司法》 指
国主席令第 15 号）
《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（中华人民共和国
《证券法》 指
主席令第 37 号）
《创业板首发注册管 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国
指
理办法》 证券监督管理委员会令第 167 号）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
指
办法》 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
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《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
指
规则》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《招股说明书（申报 《南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
指
稿）》 市招股说明书（申报稿）》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的
《审计报告》 指 信会师报字[2020]第 ZIZ10056 号《关于南凌科技股份有限公
司审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的
《内控报告》 指 信会师报字[2020]第 ZIZ10057 号《关于南凌科技股份有限公
司内部控制的鉴证报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的
《税务报告》 指 信会师报字[2020]第 ZIZ10060 号《关于南凌科技股份有限公
司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为出具的《南凌科技股
《历次验资报告的专
指 份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止历次验资
项复核报告》
报告的专项复核报告》（信会师报字[2019]ZI10649）
鹏信资产评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程及其修正案
经发行人 2020 年第一次临时股东大会通过，按照《公司法》
《上市公司章程指引》等相关中国法律法规修改的发行人上
《上市章程》 指
市后适用的《公司章程（草案）》，该《上市章程》将于有
关部门的批准并于本次发行上市后生效。
《股东大会议事规则》 指 《南凌科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《南凌科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《南凌科技股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易决策制度》 指 《南凌科技股份有限公司关联交易决策制度》
中国香港李广耀律师行出具的《南凌科技发展（香港）有限
《香港南凌法律意见
指 公司（NOVA TECHNOLOGY DEVELOPMENT(HONG
书》
KONG) LIMITED）的法律意见书》
中华人民共和国（为法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局
保荐机构/保荐人/招商
指 招商证券股份有限公司
证券
发行人会计师、立信会
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
元 指 人民币元
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
1.第二届董事会第七次会议
2020 年 6 月 13 日，发行人召开第二届董事会第七次会议。根据发行人《公
司章程》规定，发行人应出席会议董事共 7 名，实际出席董事 7 名，符合《公司
法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。会议通过了发行人
本次发行股票并上市的相关各项议案，并决议将于 2020 年 6 月 15 日召开 2020
年第一次临时股东大会，审议相关议案。
2.2020 年第一次临时股东大会决议
2020 年 6 月 13 日，发行人董事会通知全体股东于 2020 年 6 月 15 日召开 2020
年第一次临时股东大会。
2020 年 6 月 15 日，2020 年第一次临时股东大会在通知所述地点如期召开，
发行人 6 名股东（或股东代表）出席了本次会议，持有发行人发行在外有表决权
股份 5468.97 万股，占有表决权股份总数的 100%。
会议审议并通过了本次发行并上市的以下主要议案：
（1）《南凌科技股份有限公司关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的
议案》，具体内容如下：
① 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
② 每股面值：人民币 1.00 元
③ 发行数量：本次公开发行股票总数 1,823.00 万股，不低于本次发行上市
完成后股份总数的 25％。本次公开发行股票全部为公司公开发行新股，没有公
司股东公开发售股份。
④定价方式：由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定。
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⑤发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方
式，或中国证监会、深交所认可的其他方式。
⑥发行对象：符合创业板投资者适当性管理规定，在深交所开立股票交易账
户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），中国证监
会或深交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
⑦本次发行的承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
⑧股票上市地及板块：深圳证券交易所创业板。
⑨本决议有效期：自股东大会审议批准之日起 24 个月内有效。
（2）《关于<南凌科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
（3）《南凌科技股份有限公司关于授权董事会全权办理公司上市有关事宜的
议案》；
（4）《南凌科技股份有限公司关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的
议案》；
（5）《关于<南凌科技股份有限公司上市后稳定股价的预案>的议案》；
（6）《南凌科技股份有限公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取填补回报措施的议案》；
（7）《南凌科技股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》
（8）《南凌科技股份有限公司关于公开承诺并接受约束的议案》；
（9）《关于<南凌科技股份有限公司上市后分红回报规划>的议案》；
上述议案表决结果均为：5468.97 万股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。
本次会议还通过了《关于确定报告期内关联交易的议案》，该议案关联股东
蒋小明、陈树林回避了表决，其余股东一致同意通过。
本次股东大会的通知期限不符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》
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的相关规定，未能提前 15 天通知股东，但全体股东均在本次股东大会召开前出
具了《关于豁免股东大会通知期限的同意函》，书面确认豁免了本次股东大会的
通知期限，且本次股东大会全体股东均亲自或派代表出席了本次股东大会，审议
并全票通过了本次发行并上市有关的议案。本所律师认为，发行人 2020 年第一
次临时股东大会的通知不符合相关规定，但只属于轻微瑕疵，且对决议未产生实
质影响，不存在损害股东利益的情况，不属于重大违法违规行为，上述事项对本
次股东大会决议的效力不构成实质影响（详见律师工作报告正文“十四、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人历次股东大会、
董事会、监事会会议的召开情况”之“1. 历次股东大会”之“（2）2020 年第一次临
时股东大会通知期限瑕疵”）。
（二）本次发行上市的授权
根据公司 2020 年第一次临时次会议审议通过的《南凌科技股份有限公司关
于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会办理本次发行上市的具体内容为：
1.负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但
不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记
结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2.在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本
次发行上市的具体方案，包括但不限于决定本次发行上市的发行时机、询价区间、
发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜；
3.在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重
缓急次序，决定募集资金的具体使用计划；
4.签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要
的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协
议、各种公告等）；
5.本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关
手续，签署上市的相关文件；
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6.根据本次发行上市后的情况对公司章程及各项制度做出适当及必要的修
改；
7.在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续；
8.办理有关本次发行上市的其他相关手续。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本
所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权范围、程序合法
有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，
本次发行上市的内部批准及授权的股东大会虽然存在通知期限的轻微瑕疵，但对
本次股东大会决议的效力不构成实质影响；发行人本次发行尚需依法经深交所发
行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票
于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人系由南凌有限整体变更设立的股份有限公司，南凌有限成立于 1996
年 12 月 30 日。发行人系由南凌有限以截止至 2016 年 6 月 30 日经审计的账面净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2016 年 8 月 16 日，深圳市市监局向
发 行 人 核 发 了 股 份 有 限 公 司 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440300279303761R）。发行人的持续经营时间可以从 1996 年 12 月 30 日起计算，
本所律师向深圳市市场监督管理局调阅了发行人工商登记资料，经本所律师核
查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、规范性
文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《创业板首发注册管理办法》
第十条之规定。
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（二）发行人依法有效存续
截至本法律意见书出具之日，经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询
（https://amr.sz.gov.cn/），发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规以及《公司章程》需要终止的情形。如本法律意见书正文 “八、发行人的业
务”所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，自成立之日
至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终
止的情形。本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市股票为股份有限公司国内首次公开发行并上市。经对照
《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、
法规、规范性文件，本所律师认为，发行人本次发行上市符合有关《公司法》《证
券法》《创业板首发注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文
件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人本次发行上市的股东大会决议以及发行人的说明，发行人本次
发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币变通股股票，每股的发行条件和价格相
同，每一股份具有同等权利，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同
份额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人的组织结构图、现行内部管理制度以及发行人的说明，发行人
已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请
了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，公司具备中国法
律要求的健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项之规定。
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3.根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，发行人具有持续经营能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4.根据《审计报告》《内控报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，最近三年财务会计文
件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
5.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的无违法违规证明、无犯罪记
录证明，以及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条件
1.如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第
十条的规定。
2.根据《审计报告》《内控报告》以及发行人书面说明，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》《内控报告》，符
合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定。
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”
所述，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注
册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
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（2）如本法律意见书正文“六、发起人和股东”“八、发行人的业务”及“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的主营业务、控制权、
管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化；截至本法律意见书出具之日，发行人的股权权属清晰，控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发
注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债
权债务”及“十二、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）如本法律意见书正文“八、发行人的业务”所述，发行人的经营范围为“一
般经营项目：电子网络系统的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；通讯
器材、电子产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体
按深贸进准字第（2001）1450 号资格证书执行）；计算机系统集成；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。许可经营项目：经营增值电信服务：
包括第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务（比照增值电信业务管
理），第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、国内互联网虚拟专用网业
务和互联网接入服务业务，第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信
息服务业务（不含互联网信息服务），凭 A2.B1.B2-20070058 号增值电信业务经
营许可证经营，有效期至 2021 年 11 月 15 日，信息系统集成及服务。”发行人的
主营业务为面向企事业客户提供增值电信服务及信息系统集成解决方案，以虚拟
专用网和企业级互联网接入服务为主。发行人生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规
定。
（2）根据发行人及其控制股东、实际控制人的《信用报告》及其说明承诺，
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并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创
业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的董事、监事和高
级管理人员的承诺，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首
发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”所述，本次发行上市
符合《公司法》《证券法》及《创业板首发注册管理办法》的相关规定，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．根据发行人现行有效的《营业执照》《发行人章程》及《招股说明书（申
报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 5,468.97 万元，发行人拟向社会公众
发行不超过 1,823.00 万股股票，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3． 根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2020 年第一次临时股东大会决
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议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总
数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4．根据《审计报告》发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第第（一）项规定的财务指标标准及
第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业
板首发注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业
板上市的相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人系由南凌有限整体变更方式设立的股份有限公司，经本所律师核查发
行人的工商档案、验资报告等资料，本所律师认为，南凌有限的设立履行了必要
的法律程序，股东足额缴纳了各自认缴的出资，并经登记机关核准注册登记，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人由南凌有限按经审计的净资产折
股整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时的法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）改制重组过程中的相关合同
2016 年 7 月 25 日，南凌有限全体股东签署了《发起人协议》，就南凌有限整
体变更为股份有限公司之事宜，以及发起人之间的权利义务等事项进行了约定。
本所律师认为，《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，发
行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资程序
发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合有关法律、法
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规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所审议事项
2016 年 8 月 9 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。经本所律师核
查发行人相关会议文件，本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程
序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立
1. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明，发行人的主营业务为：“面
向企事业客户提供增值电信服务及信息系统集成解决方案。”
2.如前所述，发行人具备与业务经营相关较完整的业务体系，设置了相应的
业务部门，并配备了相应业务人员，独立对外签署业务合同。
3.如律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间除律师工作报告第九部分已披露的情况之
外，不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
因此，发行人及其控股境内子公司业务体系独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争和显失公平的关联交易，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他
关联方。
（二）发行人的资产完整
1. 根据《审计报告》和发行人历次《验资报告》，发行人的出资已经由股东
足额缴纳。
2. 经审阅发行人设立时的《验资报告》及发行人提供的相关资产权属证明文
件等，南凌有限整体变更为南凌科技后，相关资产的权属由发行人承继，产权清
晰；公司独立建账管理；公司合法拥有完整的、独立于股东及其他关联方的、进
行经营活动所必需的货币资金、房产、商标、交易系统等设备设施及其他相关资
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产。
3. 根据《审计报告》和发行人的承诺，并经本所律师核查相关资产权属证明
文件，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产与股东的资产分离，产权关系
清晰，不存在资金、资产或其他资源被控股股东和实际控制人及其控制的其他企
业占用而损害发行人利益的情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，
已经具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（三）发行人的人员独立
1. 根据发行人历次股东大会、董事会决议及发行人的说明，并经本所律师核
查相关会议文件，发行人的高级管理人员的产生符合中国法律、法规以及发行人
《公司章程》的有关规定。
2. 根据发行人的确认并经本所律师核查公司内部控制制度，发行人的劳动、
人事及工资管理制度完全独立于其控股股东及其他关联方。根据发行人的说明、
发行人高级管理人员的声明承诺，并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务。发行人的高级管理人员在发行人处领取薪酬，并无由控股股东代发薪酬的情
况。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1. 根据发行人确认并经本所律师核查公司组织结构图、公司内部制度等文
件，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人设有独立的财务部
门，并配备了具有相应资质的财务人员从事财务管理工作和核算工作，建立了独
立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2. 根据中国人民银行深圳市中心支行于 2017 年 12 月 8 日颁发的核准号为
J5840000483806 号《开户许可证》，发行人在平安银行股份有限公司深圳车公庙
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支行开立账号为 0042100880093 的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况。
3. 根据发行人的纳税申报表、《税务报告》，发行人独立进行纳税申报并缴纳
税款，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
4. 根据《审计报告》、《内部控制审核报告》及发行人的说明，发行人不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1. 根据发行人的《公司章程》及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决
议，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，独立聘请了公司高级管理人员。
根据发行人的内部组织结构图（见附件一：公司组织结构图），公司按照自身经
营管理的需要设置了相关职能部门，独立行使经营管理职权。
2. 经本所律师核查发行人的组织机构，截至本法律意见书出具之日，发行人
拥有独立、完整的组织管理及经营机构，独立行使经营管理职权，独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
六、发起人及股东
（一）发起人的资格
发行人设立时共有 4 名发起人，包括 2 名法人及 2 名自然人。发行人各发起
人均具有民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任
发起人的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
发起人依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出
资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
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（三）发起人的出资
南凌有限的资产已由发行人合法承继，发起人投入发行人的资产产权清晰，
投入资产不存在法律障碍，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再
以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的
情形。
（四）发行人的现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人各股东的持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 陈树林 1,936.50 35.41
2 蒋小明 1,936.50 35.41
3 东方富海 807.00 14.76
4 众创佳业 520.00 9.51
5 成都盈创 179.31 3.28
6 远致创投 89.66 1.64
- 合计 5,468.97 100.00
发行人股东的股东资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人股
东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，陈树林，蒋小明分别直接持有发行人 1,936.5
万股股份，占发行人股本总额的 35.41%；二人合计持有发行人 3,873 万股股份，
占发行人股本总额的 70.82%。2016 年 8 月 16 日，南凌有限整体变更为南凌科技，
陈树林、蒋小明签署了《一致行动人协议》。2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出
具之日，陈树林、蒋小明始终为发行人第一大股东，基于上述，本所律师认为，
发行人的实际控制人为陈树林、蒋小明，近两年未发生变更，符合《创业板首发
办法》等法律法规的相关规定。
七、发行人的股本及其演变
发行人及其前身南凌有限的股权演变详见律师工作报告之“七、发行人的股
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本及其演变”。
本所及经办律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权
界定和确认不存在纠纷及风险；发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效；
发起人所持股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料，及本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件之规定。
（二）境外业务
根据发行人的说明，并经本所律师核查，在中国大陆地区以外，发行人拥有
全资子公司香港南凌。
根据中华人民共和国商务部于 2010 年 7 月 14 日核发的《企业境外投资证书》
（商境外投资证第 4403201000181 号），香港南凌的注册资本为 12.85 万美元。
根据李广耀律师行于 2020 年 6 月 11 日出具的《香港南凌法律意见书》，香
港南凌“于 2010 年 9 月 15 日在香港依据公司条例注册成为有限公司，并取得香
港公司注册处签发的公司注册证书。”“该公司遵从公司条例中与注册有关的所有
规定，以及该公司已根据公司条例妥为注册的确证。因此该公司的设立为有效及
符合香港法律。”“根据本行在公司注册处查册所得及该公司所能提供的文件，本
行认为该公司直至目前是合法存续。”“经本所律师透过诉讼资料记录储存公司
Black & White Investigation 核查，确认在香港法院没有任何针对该公司的诉讼或
者其他形式的法律行动。根据该公司董事称，该公司并没有与任何第三方参与仲
裁。”
根据《香港南凌法律意见书》发行人子公司香港南凌已于 2011 年 3 月 24 日
取得香港政府电讯管理局颁发的《服务营办牌照》，编号为 1588，服务范围为提
供公共电讯服务，属于第三类服务，具体服务为“国际增值电讯网络服务（简称
“IVANS”），包括 IVANS 项下的互联网接达服务（简称“IAS”）及 IAS 以外的
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IVANS。”香港南凌已按年缴付电讯牌照费用，有效期至 2020 年 3 月。
（三）发行人业务的变更
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发
行人近二年的主营业务均为“面向企事业客户提供增值电信服务及信息系统集成
解决方案。”主营业务未发生重大变更。
本所律师认为，发行人主营业务近二年内没有发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主营业务收
入分别为 37,959.24 万元、41,846.22 万元及 49,896.78 万元，分别占同期发行人营
业收入的 99.39%、99.43%及 99.36%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》《公司章程》、发行人工商登记资料、发行人订立的有关重
大合同、股东大会、董事会和监事会的会议资料及其他相关资料，并经本所律师
核查上述资料，截至本法律意见书之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的
情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人、发行人控股股东与实际控制人、发行人的董事、监事、高级管
理人员等提供的相关资料和确认，发行人的主要关联方如下：
1.发行人的控股股东及实际控制人
综合考虑发行人及其前身深圳南凌有限、南凌有限的股本演变情况，（详见
律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”）以及陈树林、蒋小明在发行
人的经营管理中实际发挥的作用，本所律师认为，自 2017 年 1 月 1 日至本法律
意见书出具之日，陈树林、蒋小明是发行人的控股股东及实际控制人。
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2.除实际控制人以外的持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，除实际控制人以外的持有发行人 5%以上股份的
股东情况如下：东方富海持有发行人 807 万股股份，占发行人总股本的 14.76%；
众创佳业持有发行人 520 万股股份，占发行人总股本的 9.51%。东方富海和众创
佳业的基本情况详见律师工作报告正文“六、发起人和股东/（一）发起人的资格
/2.法人发起人”。
3.发行人直接或间接控制的子公司
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人直接或间接控制的公司有 5 家，分别为南凌信息、南凌云计算、青岛南凌、浙
江凌聚、香港南凌，上述发行人控股公司具体情况详见律师工作报告之“十、发
行人的主要财产”之“（七）发行人的对外投资” 。
4 发行人实际控制人控制的其他企业
5.根据发行人实际控制人的说明并经本所律师核查天眼查等网站公开信息，
以及 2019 年 10 月 16 日，中国香港李广耀律师出具的《关于赛博国际有限公司
（CYBER CITY INTERNATIONAL LMITED）的法律意见书》，报告期内，发行
人实际控制人控制的除发行人及其控股的子公司之外的其他主要企业包括深圳
市海岱柱石科技发展有限公司、北京环球航旅信息科技有限公司、深圳市新媒体
实业有限公司、CyberCity International Limited（中文名：赛博国际有限公司）。
发行人现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况详见律师工作报告正文之“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。发行人董事、监事及高级管
理人员关系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6.发行人董事、监事及高级管理人员控制的或者担任董事、高级管理人员的
除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业
根据发行人董事、监事及高级管理人员以及直接或间接持有发行人 5%以上
股份的自然人提供的文件材料以及书面承诺，并经本所律师检索国家企业信用信
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息公示系统、天眼查网站，除上述“2.控股股东、实际控制人直接或间接控制的
其他企业”和“3.发行人直接或间接控制的公司”披露的内容外，发行人董事、监事、
高级管理人员控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控
股的子公司以外的其他主要企业具体情况详见律师工作报告之“九、关联交易及
同业竞争”之“（一）关联方”。
（二）关联交易
根据《审计报告》和发行人提供的文件材料及出具的书面承诺，发行人报告
期内关联交易的情况如下：
1.管理人员报酬
2017 年度、2018 年度、2019 年度，发行人向其董事、监事、高级管理人员
支付薪酬分别为 366.99 万元、391.42 万元、500.77 万元。
2.关联担保
在报告期内，发行人的实际控制人陈树林、蒋小明为发行人的授信合同提供
担保。
3.与关联方应付款项
发行人 2017 年、2018 年向盛威时代存在应付款项分别为 452.83 万元、445.59
万元，发行人曾于 2016 年与关联方盛威时代存在关联销售及关联采购，总交易
金额为 2,203.40 万元，其中采购金额 2,185.24 万元，提供技术服务收取费用 18.16
万元，关联方盛威时代系公司实际控制人陈树林、蒋小明通过控股的海岱柱石参
股的公司。
2014 年 11 月至 2016 年 3 月,南凌有限与北京盛威南凌信息科技有限公司（盛
威时代前身）就湖北省、甘肃省、青海省的客运联网售票系统工程进行了一系列
的合作，签署了《湖北省道路客运联网售票系统项目合作协议》《湖北省道路客
运联网售票系统工程（第五批）总集成服务项目外包合同书》《甘肃省联网售票
项目产品购销服务合同书》《青海省道路客运联网集团系统工程项目外包合同书》
《技术服务合同》等合同。
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根据发行人的说明，自 2017 年起，发行人不再从事交通行业公路客运联网
票务运营相关的系统集成业务，此后未再与盛威时代发生关联交易。
2017 年与 2018 年存在的应付账款涉及的项目均为 2016 年及以前年度的客运
联网售票系统集成项目，相应的项目均已完工验收，但因项目发包方未支付尾款
（含质保金），因此发行人也未向盛威时代支付相应剩余款项。2019 年 8 月，发
行人收到相应项目尾款，发行人向盛威时代结清了全部应付款项，截至报告期末，
发行人已不存在应付盛威时代的账款。
除上述的关联交易外，发行人报告期内无其他关联交易发生，上述关联交易
具体情况详见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
4.发行人与重大供应商、客户不存在关联关系
根据发行人的说明，以及《招股说明书（申报稿）》，发行人的主要供应商是
中国电信、中国联通、中国移动等基础电信资源运营商及其各地的子公司、分公
司；报告期内，发行人的主要客户有：深圳市银河通信科技有限公司、招商银行
股份有限公司、招商信诺人寿保险有限公司、通标标准技术服务有限公司、内蒙
古伊利实业集团股份有限公司、北京国美大数据技术有限公司。
根据本所律师对上述发行人主要客户及供应商的走访，以及主要客户、供应
商提供的相关资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等信息
网络平台的查询，截至本律师工作报告出具之日发行人的主要客户及供应商均是
合法存续的企业主体。
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
提供的相关资料和承诺，报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系。
根据对上述发行人客户、供应商的相关人士访谈，以及本所律师在国家企业
信用信息公示系统、企查查等信息网络平台的查询，报告期内，不存在发行人的
主要供应商、客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
5.关联交易的公允性
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2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，对发行人报告
期内发生的关联交易进行了确认，该等关联交易价格公允、合理；发行人与关联
方之间关联交易的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及公司
章程等内部规章制度的规定，关联交易不存在损害发行人或非关联股东合法权益
的情形，且发行人已采取规范和减少关联交易的有效措施。
针对发行人报告期内所发生的关联交易，发行人独立董事发表了意见：公司
报告期内与关联方发生的关联交易的审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、
法规和《公司章程》的相关规定；关联交易价格公允，符合公平、公开、公正的
原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
6.减少和规范关联交易的措施
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》《关联交易决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的
回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
综上，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》及其他内部规章制度中明
确了关联交易公允决策的程序。
（三）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》及《关联交易决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交
易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（四）同业竞争
根据发行人实际控制人出具的书面承诺以及并经本所律师核查，发行人与其
实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施或承诺
1.发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员就减少和规范与发行人之间关联交易，承诺如下：
3-3-1-26
“1.本人所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营
与南凌科技相同、相似业务的情形，与南凌科技之间存在同业竞争。
2.在本人作为南凌科技实际控制人期间，本人所控制的其他企业将不采取参
股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与南凌科技业务
范围相同、相似或构成实质竞争的业务。如本人及所控制的其他企业获得的商业
机会与南凌科技主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人及所控制的
其他企业将立即通知南凌科技，尽力将该商业机会按合理和公平的条款和条件给
予南凌科技，以确保南凌科技及其全体股东利益不受损害。
3.如果本人及所控制的其他企业发现任何与发行人或其控股企业主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知发行人，并
尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其控股企
业。
4.如本人及所控制的其他企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全
部归南凌科技所有；如因此给南凌科技及其他股东造成损失的，本人及所控制的
其他企业将及时、足额赔偿南凌科技及其他股东因此遭受的全部损失。如本人及
所控制的其他企业未履行前述承诺，则南凌科技有权扣留应付本人的现金分红，
直至本人及其所控制的其他企业履行上述承诺。
5.上述承诺在本人对发行人拥有直接或间接的控制权或对发行人存在重大
影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，发行人实际控制人、控股股东已采取有
效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。
（六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，本所及经办律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》
中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏
或重大隐瞒。
3-3-1-27
十、发行人的主要财产
（一）房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的 3 处房产已取得房屋
权属证书。详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（一）房产”。
根据东莞市自然资源局于 2020 年 4 月 8 日出具的不动产登记信息查询结果，
上述房产不存在抵押登记、被查封的情况。
（二）土地使用权
根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人无土地使用权。
（三）发行人拥有的知识产权
1.商标
根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师在中国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具日，发行人在中国境内
拥有的注册商标共计 30 项。详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（三）
发行人拥有的知识产权”。
根据发行人提供的相关权属证书，并经本所律师登录国家商标局网站
（http://sbj.saic.gov.cn/）查询相关信息，及查阅上述注册商标的注册证书及相关
核准变更证明，本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标的专有权，不存在
权属纠纷。
2.软件著作权
根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师在中国版权保护中心
（http://www.ccopyright.com.cn/）的查询，截至本法律意见书出具日，发行人及
其子公司在中国境内拥有软件著作权共计 26 项，详见律师工作报告之“十、发行
人的主要财产”之“（三）发行人拥有的知识产权”。本所律师认为，发行人合法
拥有上述软件著作权，不存在权属纠纷。
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（四）在建工程
根据《审计报告》以及发行人的确认根据《审计报告》以及发行人的确认，
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的在建工程账面价值为 126.06 万元，主要是发
行人增值电信业务待安装调试的网络设备；该部分设备需要进行安装调试，因此
相关网络设备（如路由器等）到货后，先于在建工程中核算，待领用、安装完成
后结转固定资产。
除上述情况外，发行人无在建工程。
（五）主要生产经营设备
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》以及发行人提供的固定资产明细
表，经发行人确认，并经本所律师核查，除发行人自有的房产外，发行人拥有的
主要生产经营设备包括专用网络设备、办公设备等。发行人对该等财产拥有的合
法有效的所有权，目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备没有被设
置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。根据发行人声明并经
本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）租赁物业
根据发行人提供的租赁合同等相关资料以及发行人的确认，截至本法律意见
书出具日，发行人及其控股子公司不存在出租物业，发行人及其控股子公司租赁
并正在使用的房产中，中国境内共承租 7 处，面积合计约 5529.43 平方米，中国
香港租赁并正在使用的房产 1 处，具体情况详见律师工作报告之“十、发行人的
主要财产”之“（六）承租物业”。
（七）对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 5 家控股子公司及 4 家分公司。
具体情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（七）发行人的对外
投资”。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
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经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其下属公司正在履行的可能对其
对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同包括销售协议、采
购协议，详见律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合
同”。
（二）上述重大合同不存在关联交易的情形，内容和形式不违反法律、行政
法规的禁止性规定，发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履行该
等合同不存在实质性法律障碍。
（三）根据发行人的说明、政府有关主管部门出具的书面证明，并经本所律
师核查，报告期内，发行人及其下属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所
述内容外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与其他
关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，在报告期内，发行人存在金额较大的应收款、应
付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股
经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具日进行了 6 次增资扩
股，具体情况请见律师工作报告正文“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及
其演变”所披露的以及前述的发行人（包括其前身）注册资本变化情况、资产、
股权转让事项外，发行人自设立至本法律意见书出具日没有发生过其他合并、分
立、增资扩股、减少注册资本等行为。
已发生的 6 次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必
要的法律手续。
（二）发行人重大资产收购或出售
经本所律师核查，发行人在报告期内未发生重大资产收购或出售情形。
3-3-1-30
（三） 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，
发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）公司章程的制定和报告期内的修改
1.章程的制定
2016 年 8 月 9 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体
变更为股份有限公司的《公司章程》，该章程已经深圳市市监局备案手续，履行
了法定程序。
2.发行人章程报告期内的修改
发行人章程报告期内的修改详见律师工作报告之“十三、发行人章程的制定
与修改”之“（二）发行人公司章程的修改”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人章程的制定及报告期
内的修改除 2017 年第二次临时股东大会、2017 年第三次临时股东大会未通知股
东远致创投（详见本法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”之“（三）历次股东大会、董事会、监事会”）之外，均已履
行了其他必要的法定程序。
（二）章程的合法性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的现行有效公司章程
符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定，并结合发行人自身的实
际情况制定，内容完备，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《上市章程》
2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《上
市章程》。
经本所核查，发行人的《上市章程》主要系依据《公司法》《章程指引》及
其他有关规定制定，《上市章程》已获发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通
3-3-1-31
过，待发行人完成首次公开发行 A 股并上市之日起生效并实施，尚待发行人在
上市后履行在深圳市市监局的工商备案手续。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发
行人已设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等机
构或职位。截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独
立董事 3 名；并在董事会之下设置提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、
战略委员会四个专门委员会。
本所律师认为，发行人具有健全独立的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》
等规定，制定了《南凌科技股份有限公司股东大会议事规则》《南凌科技股份有
限公司董事会议事规则》《南凌科技股份有限公司监事会议事规则》《南凌科技股
份有限公司关联交易决策制度》《南凌科技股份有限公司募集资金管理制度》《南
凌科技股份有限公司对外投资、对外担保管理制度》等，该等议事规则及公司治
理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则系根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性
文件和公司章程的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）历次股东大会、董事会、监事会
根据核查发行人历次召开股东会的通知、议案、决议、会议记录等文件，以
及公司的说明，发行人历次股东大会存在下述瑕疵：
（1）未通知股东远致创投参加股东大会
2017 年 2 月 17 日，远致创投通过增资，成为公司股东之一，持有公司 1.64%
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的股份。2017 年 2 月至 2018 年 11 月期间，公司召开了 8 次股东大会，因公司相
关人员疏忽，一直未通知股东远致创投参加公司股东大会，2019 年 2 月 20 日，
就上述情况，发行人向远致创投发出了《致深圳市远致创业投资有限公司关于南
凌科技股份有限公司股东大会情况的说明函》， 向远致创投做了解释并向其送达
了未通知参与的股东大会审议的所有议案，并承诺，如远致创投对上述议案有意
见，公司将再次召开股东大会进行讨论，后远致创投回复表示“无异议”。
根据《公司法》第二十二条，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东
可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（4）》
第四条，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二
条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
根据《公司章程》的规定，上述未通知远致创投参与的股东大会议案未涉及
到需要全体股东一致同意的事项，远致创投持有发行人 1.64%的股份，其持股比
例对决议也并不会产生实质影响，且公司也已向远致创投就上述未通知远致创投
参加的 8 次股东大会进行沟通确认，远致创投表示了对上述议案并无异议。
综上，本所律师认为，2017 年 2 月至 2018 年 11 月期间发行人召开的 8 次股
东大会，虽然通知程序上存在瑕疵，但已取得股东远致创投的追认，该瑕疵并不
会导致上述 8 次股东大会决议的必然无效或被撤销的风险，对发行人本次发行上
市不构成实质性障碍。
（2）2020 年第一次临时股东大会通知期限瑕疵
2020 年 5 月 7 日，发行人召开了第二届董事会第六次会议。本次会议审议通
过了《关于调整南凌科技股份有限公司本次发行并上市方案的议案》《关于请求
豁免本次上市相关的董事会、股东大会通知期限的议案》，鉴于《中国证监会关
于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，结
3-3-1-33
合发行人上市计划，发行人拟于创业板试点注册制相关制度正式发布实施的当日
或次日召开董事会，并提请在该次会议结束后的次日或根据实际情况尽快召开股
东大会，审议发行人本次发行股票并上市的相关各项议案。
发行人全体股东于 2020 年 5 月 11 签署了《关于豁免股东大会通知期限的同
意函》，同意豁免本次发行人召开审议本次发行上市相关的议案的股东大会提前
15 天通知的期限。
2020 年 6 月 13 日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过与本次发行并
上市相关的议案以及《关于提请召开南凌科技股份有限公司 2020 年第一次临时
股东大会的议案》，决议于 2020 年 6 月 15 日召开 2020 年第一次临时股东大会审
议与上市相关议案。2020 年 6 月 13 日，董事会向全体股东发出召开股东大会的
通知。
2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，发行人全体股
东或代表出席了本次会议，全体股东对本次发行并上市的议案均投赞成票，审议
通过了与本次发行并上市有关的议案，并对本次股东大会决议进行了签署确认。
经本所律师核查发行人上述董事会、股东大会的会议通知、签到册、决议以
及发行人股东签署的同意函等材料，本所律师认为，发行人 2020 年第一次临时
股东大会的通知期限不足《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》规定的通
知时限，但全体股东均在该次股东大会通知发出前知悉了本次股东大会召集情
况，并对本次股东大会的通知时间出具了书面的豁免同意函。同时，发行人的全
体股东均亲自或派代表出席了发行人 2020 年第一次临时股东大会，并审议通过
了与本次发行并上市有关的议案，且对本次发行并上市的议案均投赞成票。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（4）》
第四条，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二
条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
综上，本所律师认为，发行人 2020 年第一次临时股东大会的通知不符合相
关规定，但只属于轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响；同时，董事会就本次股
3-3-1-34
东大会的召开提前与全体股东做了确认，全体股东均出具了书面同意函，保证了
全体股东的知情权；上述情况不存在损害股东利益的情况，不属于重大违法违规
行为，上述事项对本次股东大会决议的效力不构成实质影响。
经核查发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、
会议决议、会议记录等相关文件，除上述 2017 年 2 月至 2018 年 11 月的 8 次股
东大会未通知远致创投参加以及 2020 年第一临时股东大会通知期限轻微瑕疵以
外，本所律师认为，发行人其他历次股东大会、董事会、监事会决议内容及决议
的签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的通知、议案、决议、记
录等相关资料，并经本所律师核查，除上述 2017 年 2 月至 2018 年 11 月的 8 次
股东大会未通知远致创投参加以及 2020 年第一临时股东大会通知期限轻微瑕疵
以外，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职、兼职情
况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 7 名董事组成，分别为陈树林、
蒋小明、刘青、陈金标及独立董事傅向华、王海茸、张建斌；监事会由 3 名监事
组成，分别为刘辉床、郭铁柱、仇志强；发行人设总经理 1 名，为陈树林；设副
总经理 4 名，为陈金标、黄玉华、刘学忠、侯刚；董事会秘书、财务负责人为陈
金标。
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具，发行人核心技术人员包括公司
副总经理侯刚、技术运营中心总监陈超、产品与解决议案总监殷格和研发中心副
总监王叶俊。
经本所律师核查及发行人董事、监事和高级管理人员的确认，本所律师认为，
发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及
3-3-1-35
公司章程之规定。
（二）发行人最近二年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
根据发行人近二年的股东大会、董事会和监事会决议，发行人近二年董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员变化情况如下：
1.发行人董事的变化
经本所律师核查，发行人董事的产生和变更履行了必要的法律程序，符合中
国法律及公司章程的有关规定。
2.发行人监事的变化
经本所律师核查，发行人监事的产生和变更履行了必要的法律程序，符合中
国法律以及公司章程的有关规定。
3.发行人高级管理人员的变化
经本所律师核查，发行人高级管理人员的产生及变更履行了必要的法律程
序，符合中国法律以及公司章程的有关规定。
4.核心技术人员的变化
经本所律师核查，发行人核心人员均于 2017 年初已在公司任职，报告期内，
公司核心技术人员未发生变化。
本所律师认为，发行人近二年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未
发生变化。
（三）发行人的独立董事
根据独立董事的有关资料并经本所律师核查，发行人 3 名独立董事的任职资
格符合《公司法》等法律法规以及公司章程的相关规定，职权范围未违反有关法
律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-36
十六、发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根据《审计报告》《税务报告》并经发行人确认，报告期内，发行人及其境
内子公司的税种与税率情况详见律师工作报告之“十六、发行人的税务”之“（一）
税务登记及税种和税率”。
根据《审计报告》以及发行人的说明，本所律师认为，发行人及其境内子公
司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人及其境内控股子公司在报告期
内享受的税收优惠详见律师工作报告之“十六、发行人的税务”之“（二）税收优
惠”。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内所享受的税收
优惠合法、有效。
（三）政府补贴
根据《审计报告》和发行人确认，发行人及其控股子公司报告期内享受的政
府补贴情况详见律师工作报告之“十六、发行人的税务”之“（三）财政补贴”。
本所律师认为，发行人及其控股子公司取得上述财政补贴合法合规、真实有
效。
（四）税务处罚
根据《审计报告》和发行人及其下属公司的主管税务部门出具的《合规证明》
确认，发行人及其下属公司最近三年已依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚
的情形。
3-3-1-37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
发行人及其下属公司的生产经营活动和募集资金投资项目不涉及环境保护。
发行人及其下属公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
1.发行人
根据深圳市市场和质量监督管理委员会 2019 年 7 月 12 日与 2020 年 1 月 16
日出具的证明文件，确认发行人在报告期内没有违反市场和质量（包括工商、质
量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关
法律法规的记录。
2.南凌信息
根据深圳市市场和质量监督管理委员会 2019 年 7 月 12 日与 2020 年 1 月 16
日出具的证明文件，确认南凌信息在报告期内没有违反市场和质量（包括工商、
质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有
关法律法规的记录。
3.南凌云计算
根据深圳市市场和质量监督管理委员会 2019 年 7 月 12 日与 2020 年 1 月 16
日出具的证明文件，确认南凌云计算在报告期内没有违反市场和质量（包括工商、
质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有
关法律法规的记录。
4.青岛南凌
根据青岛市市北区市场监督管理局 2019 年 8 月 2 日与 2020 年 2 月 14 日出
具的证明文件，确认青岛南凌在报告期内未受到市北区市场监督管理局行政处
罚。
3-3-1-38
5.浙江凌聚
根据平湖市市场监督管理局 2019 年 8 月 23 日 2020 年 3 月 3 日出具的证
明文件，确认浙江凌聚自成立至证明出具之日，不存在因违反市场监督管理相关
法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人的劳动用工与社会保障
（一）劳动及社会保险
1.劳动用工
根据本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》，并与发行人人事部
门负责人面谈、发行人的确认，本所律师认为，报告期内，发行人已依据《劳动
合同法》的规定与员工签订劳动合同。
根据相关劳动主管部门出具的证明，在报告期内，发行人及其下属公司的劳
动用工不存在因违反劳动用工法律法规而受到行政处罚的情形。
2.社会保险缴纳情况
根据发行人的说明、提供的员工名册、缴纳社保的明细表与缴纳社保的银行
回单，截至报告期末，发行人及其境内子公司、分公司员工人数共计 344 名，发
行人与全体境内员工签订了劳动合同，建立了工资管理、福利和社会保障体系。
除有 5 位员工于当月入职，其社会保险关系尚未从原单位转入或入职日期晚于当
月购买时间之外，发行人已按照国家和地方法律法规为全体境内员工办理并缴纳
了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险。
根据公司的说明，南凌信息、南凌云计算、浙江凌聚成立至今不存在任何员
工。除南凌信息、南凌云计算、浙江凌聚外，发行人及其境内子公司、分公司为
员工缴纳社保的情况，相关主管社保部门出具证明，确认报告期内发行人及其境
内子公司不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）住房公积金缴纳情况
根据发行人的说明、提供的员工名册、缴纳社保的明细表与缴纳住房公积金
3-3-1-39
的银行回单，经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内子公司、分公司
员工人数共计 344 名，除有 1 位员工是中国香港籍，5 位员工为当月入职新员工，
其住房公积金账户尚未从原单位转入或入职日期晚于当月办理公积金登记、缴纳
时间，共计 6 名员工未缴纳以外，发行人已按照国家和地方法律法规为全体境内
员工缴纳了住房公积金。
除南凌信息、南凌云计算、浙江凌聚，就发行人及其境内子公司、分公司为
员工缴存住房公积金的情况，相关主管住房公积金管理中心出具证明，确认报告
期内发行人及其境内子公司、分公司不存在因违反住房公积金法律法规而受到行
政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人按照相关规定为员工交纳了“五
险一金”，报告期内公司未因违反劳动及社会保障以及住房公积金方面的法律法
规而受到行政处罚。
十九、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《首次公开发行股票募
集资金用途的议案》，发行人本次发行所募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟投资总额
项目 备案项目编号 备案机关
号 （万元）
2019-330482-64-03- 浙江省平湖市发展
1 网络服务平台建设项目 28,111
044295-000 和改革局
2019-330482-64-03- 浙江省平湖市发展
2 研发中心建设项目 9,007
045630-000 和改革局
3 补充流动资金 5,000 / /
合 计 42,118 / /
（二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金用途已经 2020 年第一次临时
股东大会审议批准。
（三） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其
他企业。
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（四） 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人的发展战略为：“南凌
科技作为国内行业前列的专用网络服务提供商，融合信息与通信技术，建设及运
营覆盖全国的骨干网络，打造“专网通信、专家服务”的服务品牌，为客户提供安
全、稳定、灵活扩展的专用网络服务。随着云计算、大数据、人工智能等技术趋
势的发展，南凌科技将在通信及网络服务智能化领域加大技术的研发和投入，在
加大投资建设 SDN、SD-WAN 智能网络的同时打造南凌综合通信云平台，为客
户提供基于云计算的智能、便捷、多元的专用网络服务，发展成为国内行业前列
的创新型专用网络服务提供商。”
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属公司
1.诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关资料 ，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）
等公开网站检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在进行
中的诉讼标的超过 10 万元的诉讼、仲裁案件如下：
序 原告 被告
主要内容 进展情况
号 （申请人） （被申请人）
合同纠纷，原告以违约 深圳市福田区人民法院于
腾邦国际商业 为由，要求被告支付原 2020 年 5 月 27 日开庭审理
1 发行人 服务集团股份 告拖欠的线路服务月租 该案件，截至本法律意见书
有限公司 费用及违约金，共计约 出具之日尚未判决，目前仍
17 万元 在审理过程中。
除上述案件外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的、影响发行人持续
经营管理的重大诉讼、仲裁事项。
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2 行政处罚
根据发行人的说明以及提供的相关资料，报告期内，发行人受到了深圳市福
田区税务局的 9 次行政处罚，具体情况如下：
序 被处罚 罚款金额
违法事实 处罚时间 处罚单位
号 主体 （元）
丢失已开具增值 深圳市福田区国家税
1 发行人 100.00 2017.12.04
税发票 1 份 务局
丢失已开具增值 深圳市福田区国家税
2 发行人 100.00 2017.12.21
税发票 1 份 务局
丢失已开具增值 深圳市福田区国家税
3 发行人 200.00 2018.01.15
税发票 2 份 务局
丢失已开具增值 深圳市福田区国家税
4 发行人 400.00 2018.04.08
税发票 4 份 务局
丢失已开具增值 深圳市福田区国家税
5 发行人 400.00 2018.08.01
税发票 4 份 务局
丢失已开具增值 深圳市福田区国家税
6 发行人 400.00 2018.12.07
税发票 4 份 务局
丢失已开具增值 国家税务总局深圳市
7 发行人 500.00 2019.03.05
税发票 5 份 税务局
丢失已开具增值 国家税务总局深圳市
8 发行人 750.00 2019.09.25
税发票 6 份 税务局
丢失已开具增值 国家税务总局深圳市
9 发行人 800.00 2019.11.20
税发票 7 份 税务局
上述 9 次行政处罚的相关处罚决定书均标记了“简易”，且罚款金额较小，根
据发行人的说明，已及时缴纳了相关罚款。根据发行人的主管税务部门深圳市福
田区税务局出具的《税务违法记录证明》，报告期内，发行人不存在重大税务违
法记录。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人受到的深圳市福田区税务局的 9 次
行政处罚不属于重大行政处罚，且已及时缴纳罚款，未对发行人的生产经营造成
影响。
除上述情况外，根据发行人的说明、确认，并经本所律师核查《审计报告》，
发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东说明，并经本所律师登录全国法院被执
行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至本法律意见书出
3-3-1-42
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
（三）发行人的董事长、总经理
经核查发行人提供的资料及发行人董事长、总经理的确认，并经本所律师的
核查，报告期内，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一）发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
经查验，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已
签署如下主要承诺：
序
文件名称/主要内容 签署主体
号
关于所持股份锁定、减持等事项的承诺 实际控制人、全体股东、间接持股的董事/
1
函 监事/高级管理人员
关于本次发行前所持有股份的持股意向
2 实际控制人、持股 5%以上的股东
及减持意向的承诺
关于摊薄即期回报填补措施切实履行的
3 实际控制人、董事、高级管理人员
承诺
发行人、实际控制人、董事、高级管理人
4 关于承诺事项约束措施的承诺
员
发行人、实际控制人、董事、高级管理人
5 关于稳定公司股份预案的承诺
员
发行人、实际控制人、董事、高级管理人
6 关于申报文件真实性及赔偿的承诺
员
7 关于利润分配政策的承诺 发行人
经查验，上述承诺已由发行人、发行人股东股东、实际控制人、董事、监事
及高级管理人员盖章或亲自签署，其内容符合法律、行政法规的相关规定；发行
人作出相应承诺已履行必要的决策程序。本所及经办律师认为，上述承诺内容内
容合法合规并已履行了相应的决策程序。
（二）发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法性
经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股
股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体
3-3-1-43
制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约
束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第二届董事会
第七次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承
诺等事项形成议案，由发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
二十三、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书（申报稿）》，本所律师认为，发行人《招股说
明书（申报稿）》引用律师工作报告和本法律意见书相关内容与律师工作报告和
本法律意见书无矛盾之处。本所确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用律师
工作报告或法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、其他需要说明的问题
根据发行人实际控制人的说明，为拓展融资渠道，2001 年 12 月，发行人的
实际控制人蒋小明、陈树林与 CyberCity Investments Limited（以下简称 CCI）、
Nova Network Holdings Limtied（以下简称 NNH）签署了《合作与股权转让协议》
及其附属的一系列协议，建立了 CCI 对深圳南凌有限的 VIE 控制结构，随后 CCI
被联交所上市公司威新集团有限公司（股票代码：0535.HK，以下简称“威新集
团”或“上市公司”）收购。2004 年 6 月，由于持续亏损，威新集团将 NNH 出售；
2004 年 8 月 6 日，CCI、NNH、陈树林等各方解除了相关协议，解除了 VIE 架构。
截至 VIE 架构解除前，VIE 架构如下：
3-3-1-44
（一）VIE 架构的建立
2001 年 12 月 14 日，CCI、NNH 与陈树林、刘学忠、曾德才、李洪武、洪
有志（以下简称“原股东”）以及蒋小明签署了《合作与股权转让协议》，协议涉
及深圳南凌有限及其股东的主要内容如下：
序号 内容 备注
签署深圳南凌有
蒋小明以 100 万元向深圳南凌有限的原股东收购深圳南凌有限
1 限的股权转让协
90%的股权
议
（1）陈树林持有深圳南凌有限 10%的股权对应的下述表决权需
要按照 CCI 的建议下行使：①股权转让；②业务及资产转让；③
选举董事；④财务监督与制度；⑤会计选聘及大宗支出审批制度；
2 表决权控制
⑥与 CCI 推荐的涉及公司经营的其他公司签署合作协议；
（2）协议未涉及蒋小明持有深圳南凌有限 90%股权的表决权控
制安排
蒋小明、陈树林同意与 CCI 或 CCI 指定第三方签署收购购深圳
3 收购约定
南凌有限的协议，收购条款由 CCI 确定
CCI 或 CCI 指定的机构将为深圳南凌有限提供不超过 100 万美元
4 提供贷款约定
的贷款
蒋小明、陈树林分别同意，作为深圳南凌有限的股东所获得的任
深圳南凌有限股
5 何分红、股息或其他性质的所得都应全额转交给 NNH 或 CCI 指
东收益约定
定的单位。
聘任陈树林作为 NNH 中国区的主管负责中国区业务，如业务达
6 业绩对赌
标，陈树林将可最高获得 NNH 的 15%的股份
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序号 内容 备注
7 NNH 股份转让 CCI 向深圳南凌有限原股东转让合计 10%的 NNH 股份
CCI 指定的机构向陈树林等深圳南凌有限的原股东支付人民币
8 付款约定
100 万元
促成 NNH 上市的 CCI 应尽力促使 NNH 的股份直接上市或其股份或资产以换股为
9
约定 主要形式被一个上市公司购买
根据上述《合作与股权转让协议》的约定，协议各方还签署其他附属协议或
重要协议如下：
（1） 2001 年 12 月 13 日（蒋小明签署，蒋小明与陈树林、刘学忠、曾德
才、李洪武、洪有志签订了《股权转让协议书》。本次股权转让后，蒋小明持有
深圳南凌有限 90%的股权，成为深圳南凌有限的实际控制人。
（2） 2002 年 1 月，CCI 与陈树林、刘学忠、曾德才、李洪武、洪有志签
订了关于 NNH 的《股东协议》，NNH 的股份交易完成后，约定 CCI 对其他股东
持有的股份拥有优先购买权、带售权（CCI 以合理价格出售 NNH 的全部股份，
有权要求其他股东以相同条件一并出售）、随售权（如其他股东转让其持有 NNH
全部股份，CCI 有权要求以同等条件出售其全部或部份股份）， 其他股东对 CCI
拥有随售权。
（3） 2002 年 1 月，蒋小明、陈树林、CCI 签订了关于深圳南凌有限的《公
司股权安排协议书》，协议约定“在协议签署 2 年内/中国法律允许外资参与南凌
公司（深圳南凌有限）的营业服务时，乙方（CCI）或乙方指定的一方可以按本
协议所定条款选择按比例购买/不购买甲方（蒋小明、陈树林）的部分或全部股
权。”“本协议是 2001 年 12 月 14 日签订合作与股权转让协议的附件，是其不可
分割的一部分，与其同等有效。”
综上所述，发行人与 CCI 建立了协议控制关系。
根据威新集团的公告，CCI 系由赛博控股有限公司（以下简称“赛博控股”）
于 1999 年 8 月 20 日设立的一家 BVI 公司，赛博控股持有其 100%的股份。赛博
控股于 1997 年在百慕大注册，在上述 VIE 架构设立时，赛博控股共有 36 名股东，
其中蒋小明作为创始股东持有约 17.5%的权益，为赛博控股第一大股东。
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（二）VIE 架构存续期内相关主体股权变动情况
1. 2005 年 5 月，中国香港上市公司威新集团收购 CCI
根据威新集团的公告，2002 年 3 月 28 日，威新集团与赛博控股签订收购协
议，以 1.404 亿港币的价格收购 CCI 及其附属公司。本次收购于 2002 年 5 月 28
日完成，CCI 成为威新集团 100%控制的附属公司。
根据威新集团公告，蒋小明自 2001 年 3 月起担任威新集团主席兼执行董事，
于 2003 年 10 月因退休辞任威新集团的所有职务。
2. 蒋小明、陈树林对深圳南凌有限增资 2,000 万元人民币
2003 年 8 月 16 日，深圳南凌有限召开股东会，决定增加公司注册资本，由
1,000 万元增加到 3,000 万元；增资后，蒋小明出资 2,700 万元，出资比例为 90%，
陈树林出资 300 万元，出资比例为 10%。（详见律师工作报告正文“七、发行人的
股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”）
3. 2004 年 6 月 CCI 出售 NNH
根据发行人实际控制人的说明、提供的相关资料以及威新集团的公告，因为
持续亏损，2004 年 6 月 30 日，CCI（已更名为：Vision Century Infocomm Investments
LTD.）将其持有的 NNH 的 50%股份转让给了 HSL、40%的股份转让给了陈树林，
交易总对价为 44.5 万港币。
（三）解除 VIE 架构
2004 年 8 月 6 日，CCI、NNH、HSL、陈树林签订《放弃权利协议》，CCI
放弃全部《合作与股权转让协议》等相关协议中 CCI 获得的深圳南凌有限的所有
权益，根据香港何和礼律师行 2019 年 10 月 14 日出具的《法律意见书》：“CCI
通过 2001 年 12 月 4 日与相关各方签署的《合作与股权转让协议》及其相关附属
协议获得的对南凌科技及其股东的所有权利，已于 2004 年 8 月 6 日，CCI 与相
关各方签署《放弃权利协议》而终止，CCI 与南凌科技的协议控制关系全部终止。
CCI 不会对南凌科技提出任何关于 2001 年 12 月签署的相关协议权益要求。”
综上，经本所律师与发行人及其实际控制人确认，以及香港何和礼律师行出具的
《法律意见书》，截至 2004 年 8 月 6 日，深圳南凌有限关于境外架构的 VIE 协议
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已解除完毕，不存在股权纠纷的情况，VIE 架构的搭建及解除对发行人的本次发
行上市不构成实质障碍。
二十五、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注
册管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公
开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股
说明书（申报稿）》中引用律师工作报告和本法律意见书的相关内容无异议，确
认《招股说明书（申报稿）》不致因引用律师工作报告和本法律意见书的内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得深交所审核同
意并报经中国证监会注册；经深交所审核同意后，发行人股票可于深交所创业板
上市交易。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南凌科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
胡光建
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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