北京市金杜律师事务所
关于南凌科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
二〇二〇年六月
南凌科技股份有限公司 律师工作报告
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 3
引 言............................................................................................................................ 7
一、本所及经办律师简介........................................................................................... 7
二、本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程........... 8
正 文.......................................................................................................................... 12
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................. 12
二、发行人本次发行上市的主体资格..................................................................... 15
三、本次发行上市的实质条件................................................................................. 16
四、发行人的设立..................................................................................................... 20
五、发行人的独立性................................................................................................. 24
六、发起人和股东..................................................................................................... 27
七、发行人的股本及其演变..................................................................................... 33
八、发行人的业务..................................................................................................... 46
九、关联交易及同业竞争......................................................................................... 52
十、发行人的主要财产............................................................................................. 64
十一、发行人的重大债权债务................................................................................. 74
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................. 78
十三、发行人公司章程的制定与修改..................................................................... 78
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 79
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化................. 89
十六、发行人的税务................................................................................................. 93
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................. 98
十八、发行人的劳动及社会保障............................................................................. 99
十九、发行人募集资金用途................................................................................... 101
二十、发行人业务发展目标................................................................................... 101
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 102
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施........................................... 104
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
二十三、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价............................. 105
二十四、其他需要说明的问题............................................................................... 105
二十五、关于本次发行上市的总体结论性意见................................................... 109
附表一：公司组织结构图....................................................................................... 111
附件二：商标........................................................................................................... 112
附件三：软件著作权............................................................................................... 115
附件四：承租第三方的房产................................................................................... 117
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/南凌科技/发行
指 南凌科技股份有限公司
人
南凌实业 指 深圳市南凌实业发展有限公司
深圳南凌有限 指 深圳市南凌科技发展有限公司
南凌有限 指 南凌科技有限公司
东方富海 指 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）
众创佳业 指 深圳市众创佳业投资企业（有限合伙）
成都盈创 指 成都盈创成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
远致创投 指 深圳市远致创业投资有限公司
南凌信息 指 深圳南凌信息技术有限公司
青岛南凌 指 青岛南凌信息技术有限公司
南凌云计算 指 深圳市南凌云计算有限公司
浙江凌聚 指 浙江凌聚云计算有限公司
香港南凌 指 南凌科技发展（香港）有限公司
盛威时代科技集团有限公司（曾用名：北京盛威时代科技有限
盛威时代 指
公司、北京盛威南凌信息科技有限公司）
海岱柱石 指 深圳市海岱柱石科技发展有限公司
航旅信息 指 北京环球航旅信息科技有限公司
新媒体实业 指 深圳市新媒体实业有限公司
赛博国际 指 CyberCity Intermational Limited (中文名：赛博国际有限公司)
北京分公司 指 南凌科技股份有限公司北京分公司
上海分公司 指 南凌科技股份有限公司上海分公司
广州分公司 指 南凌科技股份有限公司广州分公司
东莞分公司 指 南凌科技股份有限公司东莞分公司
大庆分公司 指 深圳市南凌科技发展有限公司大庆分公司
北京和安 指 北京和安通达科技有限公司（发行人已注销控股子公司）
深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 16 层，
国际创新中心 指
发行人注册地址及总部所在地。
招商银行 指 招商银行股份有限公司深圳分行
平安银行 指 平安银行股份有限公司深圳分行
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司深圳分行
A股 指 境内上市人民币普通股
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上
本次发行上市 指
市
发起人 指 发行人的发起人
报告期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
《北京市金杜律师事务所关于南凌科技股份有限公司首次公
本律师工作报告 指
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于南凌科技股份有限公司首次公
《法律意见书》 指
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）（中华人民共和国
《公司法》 指
主席令第 15 号）
《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（中华人民共和国主
《证券法》 指
席令第 37 号）
《创业板首发注册管 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券
指
理办法》 监督管理委员会令第 167 号）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则第 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
指
办法》 理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督
指
规则》 管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《招股说明书（申报 《南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
指
稿）》 招股说明书（申报稿）》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的信
《审计报告》 指 会师报字[2020]第 ZIZ10056 号《南凌科技股份有限公司审计
报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的信
《内控报告》 指 会师报字[2020]第 ZIZ10057 号《南凌科技股份有限公司内部
控制鉴证报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的信
《税务报告》 指 会师报字[2020]第 ZIZ10060 号《南凌科技股份有限公司主要
税种纳税情况说明的专项审核报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为出具的《南凌科技股份
《历次验资报告的专
指 有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止历次验资报
项复核报告》
告的专项复核报告》（信会师报字[2019]ZI10649）
鹏信资产评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程及其修正案
经发行人 2020 年第一次临时股东大会通过，按照《公司法》
《上市公司章程指引》等相关中国法律法规修改的发行人上市
《上市章程》 指
后适用的《公司章程（草案）》，该《上市章程》将于有关部门
的批准并于本次发行上市后生效。
《股东大会议事规 指 《南凌科技股份有限公司股东大会议事规则》
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
则》
《董事会议事规则》 指 《南凌科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《南凌科技股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易决策制
指 《南凌科技股份有限公司关联交易决策制度》
度》
中国香港李广耀律师行出具的《南凌科技发展（香港）有限公
《香港南凌法律意见
指 司（NOVA TECHNOLOGY DEVELOPMENT(HONG KONG)
书》
LIMITED）的法律意见书》
BVI 公司 指 于英属维尔京群岛注册的公司
CyberCity Investments Limited ， 后 更 名 为 Vison Century
CCI 指
Infocomm Investments Ltd.，BVI 公司
Nova network holding limited ， 曾 用 名 Cybercity@Network
NNH 指
Holdings. Limited，开曼公司
HSL 指 Hill Summit Limited，BVI 公司
Jubilee 指 Jubilee Success Limited，BVI 公司
Clamford 指 Clamford International Corporation，BVI 公司
VIE 指 Variable Interest Entities，即可变利益实体
在 VIE 架构搭建过程中，2001 年 12 月 14 日，CCI、NNH 与
陈树林、刘学忠、曾德才、李洪武、洪有志以及蒋小明签署的
VIE 协议 指
《合作与股权转让协议》以及后续签署的一系列的附件协议。
该等协议已 2004 年 8 月 6 日终止。
Virtual Private Network，又称“互联网虚拟专用网（IP-VPN），
是企业内部网络的广域互联，利用专用网络服务商提供的骨干
虚拟专用网/VPN 指
网，企业不同分支机构的内部网络可以进行连接，形成统一的
企业内部网络
骨干网又被称为核心网络，它由所有用户共享，负责传输骨干
骨干网、骨干网络 指 数据。骨干网能够实现大范围（在城市之间）的数据传送，通
常采用高速传输网络传输数据，高速交换设备提供网络路由
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局
保荐机构/保荐人/招
指 招商证券股份有限公司
商证券
发行人会计师、立信
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所
元 指 如无特殊说明，意指人民币元
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
致：南凌科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《创业板首发注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法规、
规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会、深圳证券交易所的有关规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认
定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
引 言
一、本所及经办律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜
总部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、海口、三亚、杭州、
苏州、南京、青岛、济南、成都、香港、伦敦、法兰克福、迪拜、马德里、米
兰、布鲁塞尔、东京、新加坡、布里斯班、珀斯、悉尼、堪培拉、墨尔本、纽
约和硅谷等。在中国大陆及香港地区，金杜拥有 360 多名合伙人和 1,500 多名
专业法律人员。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服
务，业务领域涉及银行与融资、公司并购、商务合规、资本市场与证券、税务、
劳动、争议解决与诉讼、反垄断与不正当竞争、贸易与合规、知识产权等。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办
律师为曹余辉律师和胡光建律师，其主要证券业务执业记录、主要经历及联系
方式如下：
（一）曹余辉律师
曹余辉律师为金杜合伙人，主要从事证券、公司融资、并购、国际贸易和
投资、涉外仲裁等法律业务。
曹余辉律师的律师执业证号为 14403200010366002，曾参与主办多家企业
境内外上市、配股及收购、改制、重组、融资、基金设立等项目。
联系方式：
地 址：广东省深圳市南山区科苑南路 2666 号中国华润大厦 28 层
电 话：（86 755）2216-3333
传 真：（86 755）2216-3380
电子邮箱：caoyuhui@cn.kwm.com
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
（二）胡光建律师
胡光建律师为金杜合伙人，主要从事证券、并购、公司重组、基金、金融
等法律业务。
胡光建律师的律师执业证号为 14403200610490050，曾参与主办多个大型
国有企业和民营企业在境内外的发行上市和债券发行、重组、私募股权/证券投
资基金、基金的设立、收购等项目。
胡光建律师的联系方式为：
地 址：广东省深圳市南山区科苑南路 2666 号中国华润大厦 28 层
电话：（0755）2216-3310
传真：（0755）2216-3380
电子邮箱：huguangjian@cn.kwm.com
二、本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作
过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本
次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和
《法律意见书》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结
合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方
法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发
行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成
果、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董
事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税
务等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
告和《法律意见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。
本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提
出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据
资料，在发行人保证提供了本所为出具本报告所要求发行人提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地
遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、
查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的
分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验
计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行
人提交补充尽职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务
事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、
判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的
具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注
意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，
作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作
为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确
认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取
得前述机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同
来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证
明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束
后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、
面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律
意见书》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时
制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》
的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及
时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所
还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和
相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所
协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督
促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和
修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程
中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进
行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告
和《法律意见书》。
（六）出具本律师工作报告和《法律意见书》
截至本律师工作报告出具之日，本所已就发行人本次发行上市工作投入工
作时间累计超过 1,800 小时。基于上述工作，本所按照《证券法律业务管理办
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问
题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告。本所确保其内容真实、准确、
完整，逻辑严密、论证充分。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
1.第二届董事会第七次会议
2020 年 6 月 13 日，发行人召开第二届董事会第七次会议。根据发行人《公
司章程》规定，发行人应出席会议董事共 7 名，实际出席董事 7 名，符合《公
司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。会议通过了发
行人本次发行股票并上市的相关各项议案，并决议将于 2020 年 6 月 15 日召开
2020 年第一次临时股东大会，审议相关议案。
2.2020 年第一次临时股东大会决议
2020 年 6 月 13 日，发行人董事会通知全体股东于 2020 年 6 月 15 日召开
2020 年第一次临时股东大会。
2020 年 6 月 15 日，2020 年第一次临时股东大会在通知所述地点如期召开，
发行人 6 名股东（或股东代表）出席了本次会议，持有发行人发行在外有表决
权股份 5468.97 万股，占有表决权股份总数的 100%。
会议审议并通过了本次发行并上市的以下主要议案：
(1)《南凌科技股份有限公司关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的
议案》，具体内容如下：
① 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
② 每股面值：人民币 1.00 元
③ 发行数量：本次公开发行股票总数 1,823.00 万股，不低于本次发行上市
完成后股份总数的 25％。本次公开发行股票全部为公司公开发行新股，没有公
司股东公开发售股份。
④定价方式：由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
⑤发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式，或中国证监会、深交所认可的其他方式。
⑥发行对象：符合创业板投资者适当性管理规定，在深交所开立股票交易
账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），中国证
监会或深交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
⑦承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
⑧股票上市地及板块：深圳证券交易所创业板。
⑨本决议有效期：自股东大会审议批准之日起 24 个月内有效。
(2)《关于<南凌科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
(3)《南凌科技股份有限公司关于授权董事会全权办理公司上市有关事宜的
议案》；
(4)《南凌科技股份有限公司关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的
议案》；
(5)《关于<南凌科技股份有限公司上市后稳定股价的预案>的议案》；
(6)《南凌科技股份有限公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取填补回报措施的议案》；
(7)《南凌科技股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》
(8)《南凌科技股份有限公司关于公开承诺并接受约束的议案》；
(9)《关于<南凌科技股份有限公司上市后分红回报规划>的议案》；
上述议案表决结果均为：5468.97 万股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。
本次会议还通过了《关于确定报告期内关联交易的议案》，该议案关联股东
蒋小明、陈树林回避了表决，其余股东一致同意通过。
本次股东大会的通知期限不符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规
则》的相关规定，未能提前 15 天通知股东，但全体股东均在本次股东大会召开
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
前出具了《关于豁免股东大会通知期限的同意函》，书面确认豁免了本次股东大
会的通知期限，且本次股东大会全体股东均亲自或派代表出席了本次股东大会，
审议并全票通过了本次发行并上市有关的议案。本所律师认为，发行人 2020 年
第一次临时股东大会的通知不符合相关规定，但只属于轻微瑕疵，且对决议未
产生实质影响，不存在损害股东利益的情况，不属于重大违法违规行为，上述
事项对本次股东大会决议的效力不构成实质影响。（详见本律师工作报告正文
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）发
行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况”之“1. 历次股东大会”
之“（2）2020 年第一次临时股东大会通知期限瑕疵”）
（二）本次发行上市的授权
根据公司 2020 年第一次临时股东大会议审议通过的《南凌科技股份有限公
司关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的
议案》，公司股东大会授权董事会办理本次发行上市的具体内容为：
1.负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括
但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券
登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2.在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定
本次发行上市的具体方案，包括但不限于决定本次发行上市的发行时机、询价
区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等
事宜；
3.在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻
重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划；
4.签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必
要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上
市协议、各种公告等）；
5.本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相
关手续，签署上市的相关文件；
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
6.根据本次发行上市后的情况对公司章程及各项制度做出适当及必要的修
改；
7.在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续；
8.办理有关本次发行上市的其他相关手续。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权范围、程序
合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授
权，本次发行上市的内部批准及授权的股东大会虽然存在通知期限的轻微瑕疵，
但对本次股东大会决议的效力不构成实质影响；发行人本次发行尚需依法经深
交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发
行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人系由南凌有限整体变更设立的股份有限公司，南凌有限成立于 1996
年 12 月 30 日。发行人系由南凌有限以截止至 2016 年 6 月 30 日经审计的账面
净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2016 年 8 月 16 日，深圳市市监
局 向 发 行 人 核 发 了 股 份 有 限 公 司 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440300279303761R）。发行人的持续经营时间可以从 1996 年 12 月 30 日起计
算，本所律师向深圳市市场监督管理局调阅了发行人工商登记资料，经本所律
师核查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、
规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《创业板首发注册
管理办法》第十条之规定。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
（二）发行人依法有效存续
截至本律师工作报告出具之日，经本所律师检索国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn）、深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息
查询（https://amr.sz.gov.cn/），发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据
法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。如本报告正文“八、发行人的
业务”所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，自成立之
日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需
要终止的情形。本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市股票为股份有限公司国内首次公开发行并上市。经对
照《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》《创业板上市规则》等法律
法规、规范性文件，本所律师认为，发行人本次发行上市符合有关《公司法》
《证券法》《创业板首发注册管理办法》《创业板上市规则》等法律法规、规范
性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人本次发行上市的股东大会决议以及发行人的说明，发行人本
次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币变通股股票，每股的发行条件和价格
相同，每一股份具有同等权利，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付
相同份额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人的组织结构图、现行内部管理制度以及发行人的说明，发行
人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并
聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，公司具备
中国法律要求的健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
3.根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，发行人具有持续经营能力，
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4.根据《审计报告》《内控报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师核
查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，最近三年财务
会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项之规定。
5.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的无违法违规证明、无犯罪
记录证明，以及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条件
1.如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管
理办法》第十条的规定。
2.根据《审计报告》《内控报告》以及发行人书面说明，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》 内控报告》，
符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定。
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如本报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立；如本报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，
发行人与主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册
管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如本报告正文“六、发起人和股东”“八、发行人的业务”及“十五、
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的主营业务、控制
权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大不利变化；截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权权属清晰，控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符
合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如本报告正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权
债务”及“十二、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）如本报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人的经营范围为“一
般经营项目：电子网络系统的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；通讯
器材、电子产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体
按‘深贸进准字第（2001）1450 号资格证书’执行）；计算机系统集成；国内
商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。许可经营项目：经营增值电
信服务：包括第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务（比照增值电
信业务管理），第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、国内互联网虚拟
专用网业务和互联网接入服务业务，第二类增值电信业务中的国内多方通信服
务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务），凭 A2.B1.B2-20070058 号增值
电信业务经营许可证经营，有效期至 2021 年 11 月 15 日，信息系统集成及服务。”
发行人的主营业务为面向企事业客户提供增值电信服务及信息系统集成解决方
案，以虚拟专用网和企业级互联网接入服务为主。发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十
三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控制股东、实际控制人的《信用报告》及其说明承诺，
并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的董事、监事和高
级 管 理 人 员 的 承 诺 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录
查 询 平 台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，发行人的董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如本报告正文“三、本次发行上市的实质条件”所述，本次发行上市符
合《公司法》《证券法》及《创业板首发注册管理办法》的相关规定，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《发行人章程》及《招股说明书（申
报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 5,468.97 万元，发行人拟向社会公
众发行不超过 1,823.00 万股股票，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2020 年第一次临时股东大会决
议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第第（一）项规定的财务指标标准及
第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创
业板首发注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在
创业板上市的相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1.发行人设立的程序
2016 年 7 月 25 日，南凌有限召开股东会，同意南凌有限以 2016 年 6 月 30
日为基准日，以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。
根据立信会计师事务所于 2016 年 7 月 25 日出具的《审计报告》（信会师报
字[2016]第 350062 号），截止 2016 年 6 月 30 日，南凌有限的账面净资产为
57,376,134.02 元，相应折为南凌科技 5,200 万股（每股面值人民币 1 元，对应
注册资本为人民币 5,200 万元）计入公司股本总额，超出注册资本部分计入资
本公积。
2019 年 9 月 5 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《南
凌科技股份有限公司股份制改制涉及的净资产市场价值追溯性评估项目资产评
估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S120 号），经评估，截至 2016 年 6 月 30 日，
南凌有限经评估后的总资产为 16,149.57 万元，总负债为 9,916.82 万元，净资产
为 6,232.75 万元。
2016 年 7 月 25 日，南凌有限召开股东会，决议一致同意由现有股东作为
发起人，以整体变更方式设立南凌科技，整体变更后，南凌有限的全部债权债
务均由南凌科技承继。同日，发起人签订《发起人协议》。
2016 年 8 月 9 日，发行人召开职工代表大会，会议选举了职工代表担任南
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
凌科技第一届监事会的职工代表监事。
2016 年 7 月 25 日，立信会计师事务所就出资情况出具《验资报告》（信会
师报字[2016]350068 号），截至 2016 年 7 月 25 日止，南凌科技股份有限公司（筹）
已收到全体出资者所拥有的截至 2016 年 6 月 30 日止南凌有限经审计的净资产
人民币 57,376,134.02 元，折合股份 5200 万股，每股面值 1 元，共计人民币 5,200
万元，大于股本部分 5,376,134.06 元计入资本公积。
缴纳的注册资本 5,200.00 万元，其中，陈树林认缴注册资本 1,936.50 万元，
占注册资本 37.24%；蒋小明认缴注册资本 1,936.50 万元，占注册资本 37.24%；
东方富海认缴注册资本 807 万元，占注册资本 15.52%；众创佳业认缴注册资本
520 万元，占注册资本 10%。
2016 年 8 月 9 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次股东大会，审议
通过《关于南凌科技有限公司整体变更设立南凌科技股份有限公司的议案》，本
次会议还审议通过了《南凌科技股份有限公司章程》及相关公司治理制度，选
举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
2016 年 8 月 9 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举了董事长，
聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书；2016 年 8 月 9 日，发行
人召开了第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。
2016 年 8 月 16 日，深圳市市场监督管理局核发了南凌科技的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300279303761R）。发行人的公司类型为非上市股
份有限公司，注册地址为：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A
栋 16 层；注册资本为人民币 5,200 万元，法定代表人为陈树林。
2.发起人的资格
发行人共有 4 名发起人，两名为境内法人股东，两名为自然人股东，均在
中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条关于发起人的规定。
3.发行人设立的条件
经本所律师核查发行人的设立文件，发行人具备《公司法》的七十六条规
定的股份有限公司的设立条件，包括：
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
（1）发起人共有 4 名，符合法定人数；
（2）发行人设立时，发起人缴纳的注册资本为人民币 5,200 万元；
（3）股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定；
（4）发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了《公司章程》，
并经创立大会暨 2016 年第一次股东大会审议通过；
（5）发行人有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织结构；
（6）发行人有法定住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件。
4.发行人设立的方式
发行人系依据《公司法》，由 2 名境内自然人、2 名境内法人作为发起人，
发起设立的南凌科技股份有限公司，符合《公司法》的规定。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
2016 年 7 月 25 日，南凌有限全体股东签订了《发起人协议》，就发起设立
方式设立南凌科技之事宜，以及发起人之间的权利义务等事项进行了约定。
本所律师认为，上述协议符合法律、行政法规和规范性文件的规定，其不
存在可预见的导致发行人设立行为存在潜在纠纷的风险。
（三）发行人设立过程中的资产评估及验资事项
1.发行人设立过程中的审计
立信会计师事务所以 2016 年 6 月 30 日为基准日对南凌有限的财务状况进
行了审计，并于 2016 年 7 月 25 日出具了信会师报字[2016]第 350062 号《审计
报告》。
2.发行人设立过程中的评估
鹏信资产评估对南凌有限截至 2016 年 6 月 30 日资产及负债情况进行了评
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
估，并于 2019 年 9 月 5 日出具了鹏信资评报字（2019）第 S7120 号《南凌科技
有限公司股份有限公司股份制改制涉及的净资产市场价值追溯性评估项目资产
评估报告》。
3.发行人设立过程中的验资
2016 年 7 月 25 日，立信会计师事务所就出资情况出具《验资报告》（信会
师报字[2016]第 350068 号）验证，截至 2016 年 7 月 25 日止，发行人已收到全
体股东缴纳的注册资本 5,200.00 万元，其中，陈树林认缴注册资本 1,936.50 万
元，占注册资本 37.24%；蒋小明认缴注册资本 1,936.50 万元，占注册资本
37.24%；东方富海认缴注册资本 807 万元，占注册资本 15.52%；众创佳业认缴
注册资本 520 万元，占注册资本 10%。
基于上述，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估、
验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨 2016 年第一次股东大会的程序及所议事项
1.发行人创立大会暨 2016 年第一次股东大会的召集、召开程序
2016 年 7 月 25 日，发行人筹备委员会向各发起人发出了召开发行人创立
大会暨第一次股东大会的通知。
2016 年 8 月 9 日，发行人召开了公司创立大会暨 2016 第一次股东大会。
出席会议的发起人共 4 名，持有发行人有表决权的股份 5,200 万股，占有表决
权的股份总数的 100%。
2.发行人创立大会暨 2016 年第一次股东大会的审议事项
发行人创立大会暨第一次股东大会按照《公司法》的规定逐项审议并以书
面记名投票方式表决一致通过了《关于南凌科技有限公司整体变更设立南凌科
技股份有限公司的议案》《关于整体变更设立南凌科技股份有限公司筹建工作报
告的议案》《关于审议<南凌科技股份有限公司章程>的议案》等议案。
本所律师认为，发行人创立大会暨 2016 年第一次股东大会的程序及所议事
项符合法律、法规和规范性文件的规定。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人依法设立，其设立的程序、资格、条件和方
式符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立
1.根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明，发行人的主营业务为：“面
向企事业客户提供增值电信服务及信息系统集成解决方案。”
2.如前所述，发行人具备与业务经营相关较完整的业务体系，设置了相应
的业务部门，并配备了相应业务人员，独立对外签署业务合同。
3.如本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间除本律师工作报告第九部分已披露
的情况之外，不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
因此，发行人及其控股境内子公司业务体系独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争和显失公平的关联交易，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位
及其他关联方。
（二）发行人的资产完整
1. 根据《审计报告》和发行人历次《验资报告》，发行人的出资已经由股
东足额缴纳。
2. 经审阅发行人设立时的《验资报告》及发行人提供的相关资产权属证明
文件等，南凌有限整体变更为南凌科技后，相关资产的权属由发行人承继，产
权清晰；公司独立建账管理；公司合法拥有完整的、独立于股东及其他关联方
的、进行经营活动所必需的货币资金、房产、商标、交易系统等设备设施及其
他相关资产。
3. 根据《审计报告》和发行人的承诺，并经本所律师核查相关资产权属证
明文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产与股东的资产分离，产
权关系清晰，不存在资金、资产或其他资源被控股股东和实际控制人及其控制
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
的其他企业占用而损害发行人利益的情形。
因此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产独立完
整，已经具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（三）发行人的人员独立
1. 根据发行人历次股东大会、董事会决议及发行人的说明，并经本所律师
核查相关会议文件，发行人的高级管理人员的产生符合中国法律、法规以及发
行人《公司章程》的有关规定。
2. 根据发行人的确认并经本所律师核查公司内部控制制度，发行人的劳
动、人事及工资管理制度完全独立于其控股股东及其他关联方。根据发行人的
说明、发行人高级管理人员的声明承诺，并经本所律师核查，发行人的高级管
理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务。发行人的高级管理人员在发行人处领取薪酬，并无由控股股东
代发薪酬的情况。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。
因此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1. 根据发行人确认并经本所律师核查公司组织结构图、公司内部制度等文
件，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人设有独立的财务
部门，并配备了具有相应资质的财务人员从事财务管理工作和核算工作，建立
了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范、
独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2. 根据中国人民银行深圳市中心支行于 2017 年 12 月 8 日颁发的核准号为
J5840000483806 号《开户许可证》，发行人在平安银行股份有限公司深圳车公
庙支行开立账号为 0042100880093 的基本存款账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况。
3. 根据发行人的纳税申报表、《税务报告》，发行人独立进行纳税申报并缴
纳税款，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
4. 根据《审计报告》、《内部控制审核报告》及发行人的说明，发行人不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
因此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1. 根据发行人的《公司章程》及历次股东大会决议、董事会决议及监事会
决议，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，独立聘请了公司高级管理人
员。根据发行人的内部组织结构图（见附件一：公司组织结构图），公司按照自
身经营管理的需要设置了相关职能部门，独立行使经营管理职权。
2. 经本所律师核查发行人的组织机构，截至本律师工作报告出具之日，发
行人拥有独立、完整的组织管理及经营机构，独立行使经营管理职权，独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。
因此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1. 发行人依照《营业执照》和《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》
核准的经营范围独立从事业务，具备与业务经营相关的业务体系和资产。如本
律师工作报告本第五部分（一）至（五）所述，发行人资产、人员、财务、机
构及业务均独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
2. 发行人正在履行的相关业务合同，均以发行人或其子公司的名义签订并
实际履行。发行人具有面向市场的独立经营能力。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的
能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
六、发起人和股东
（一）发起人的资格
发行人共有 4 名发起人股东，其中包括 2 名自然人股东陈树林、蒋小明和
2 名法人股东东方富海、众创佳业，截至本律师工作报告出具之日，上述发起
人股东的基本情况如下：
1.自然人发起人
经核查，发行人的自然人发起人均为具有完全民事行为能力的中国境内自
然人，具有中国法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人
的主体资格。根据发行人提供的身份证明文件等资料，该等自然人发起人的基
本情况如下：
序号 发起人 国籍 身份证号 住所 备注
北京市东城区*** 具有中国香港
1 蒋小明 中国 110102195309******
胡同*号 永久居留权
广东省深圳市南山 具有澳大利亚
2 陈树林 中国 230604196203******
区沙河**花园*栋 居留权
2.法人发起人
经核查，发行人的法人发起人为东方富海、众创佳业，截至本律师工作报
告出具之日，东方富海、众创佳业的基本信息如下：
（1）东方富海
名称 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代
91440300668504305T
码
住所 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然一路天安数码时代大厦 A 座 2501
执行事务合伙人 天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）
注册资本 90,000 万元
公司类型 有限合伙企业
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、
创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业
经营范围
投资企业与创业投资管理顾问机构（以上按照《创业投资企业管理暂行
办法》的有关规定经营，并不得含限制项目）。
成立日期 2007 年 11 月 8 日
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，东方富海各合伙人出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 黄少钦 27,860.00 30.9555 有限合伙人
2 刘锦春 11,940.00 13.2666 有限合伙人
北京兆丰汇金资产管理
3 10,000.00 11.1111 有限合伙人
有限公司
上海大西洋投资有限公
4 10,000.00 11.1111 有限合伙人
司
5 洪维华 10,000.00 11.1111 有限合伙人
6 夏国新 10,000.00 11.1111 有限合伙人
7 徐俊 5,000.00 5.5556 有限合伙人
稷山县燕通物资贸易有
8 5,000.00 5.5556 有限合伙人
限公司
天津富海股权投资基金
9 200.00 0.2222 普通合伙人
管理中心（有限合伙）
合计 90,000.00 100.00 /
根据本所律师在中国证券投资基金业协会官网（http://www.amac.org.cn）进
行的检索查询，东方富海于 2014 年 4 月 22 日办理私募基金备案（基金编号：
SD3750）；东方富海之基金管理人“天津富海股权投资基金管理中心（有限合
伙）”已于 2014 年 4 月 22 日办理私募基金管理人登记（登记编号：P1001085）。
本所律师认为，东方富海已按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》
履行了私募投资基金备案程序。
（2）众创佳业
名称 深圳市众创佳业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代
91440300359565243T
码
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 刘辉床
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限合伙企业
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投
资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市企业
经营范围
进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。(法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
成立日期 2015 年 12 月 17 日
截至本律师工作报告出具之日，众创佳业各合伙人出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 刘辉床 200.00 20 普通合伙人
2 侯刚 200.00 20 有限合伙人
3 陈金标 200.00 20 有限合伙人
4 黄玉华 200.00 20 有限合伙人
5 马彦红 200.00 20 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 /
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的自然
人发起人为具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有中国法律、行政法
规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格；发行人的各法人
股东发起人均合法设立、有效存续，独立享有民事权利并承担民事义务，具有
法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格，未出现根
据法律、行政法规、规范性文件需要终止的情形。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
1.发行人的发起人有 4 名，为陈树林、蒋小明、东方富海和众创佳业。各
股东的住所均在中华人民共和国境内，符合《公司法》关于股份有限公司发起
人人数、发起人住所等相关规定。
2.截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东共 6 名，其中自然人股东 2
名，法人股东 4 名，各股东的出资比例情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 陈树林 1,936.50 35.41
2 蒋小明 1,936.50 35.41
3 东方富海 807.00 14.76
4 众创佳业 520.00 9.51
5 成都盈创 179.31 3.28
6 远致创投 89.66 1.64
- 合计 5,468.97 100.00
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
（三）发行人的现有股东
经本所核查，自发行人整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出具之
日，发行人的股权结构发生过二次变更。2016 年 11 月 17 日、2017 年 2 月 17
日，发行人分别进行 2 次增资扩股，新增的 2 名机构股东的基本情况如下：
1.成都盈创
经核查，截止本律师工作报告出具之日，成都盈创的基本情况如下：
名称 成都盈创成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
9151010058000973XD
码
住所 成都高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯西楼 5 楼 503 号
执行事务合伙人 成都盈创世纪股权投资基金管理有限公司(委派代表：余浪)
注册资本 30,000 万元
公司类型 有限合伙企业
股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制
经营范围
和禁止的项目）
成立日期 2011 年 7 月 28 日
截至本律师工作报告出具之日，成都盈创各合伙人出资情况如下：
出资额
序号 股东 出资比例（%） 合伙人类别
（万元）
四川鼎祥股权投资基金有
1 29,700.00 99% 有限合伙人
限公司
成都盈创世纪股权投资基
2 金管理有限公司（委派代 300.00 1% 普通合伙人
表：余浪）
合计 30,000.00 100% /
2016 年 11 月 16 日，深圳本源会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（本源验字[2016]）第 030 号），确认成都盈创向发行人缴纳货币出资
1,000 万元，其中 179.31 万元计入注册资本，注册资本和实收资本增至 5,379.31
万元，余额 820.69 万元计入资本公积。
根据本所律师在中国证券投资基金业协会官网（http://www.amac.org.cn）进
行的检索查询以及成都盈创提供的《私募投资基金备案证明》，成都盈创已于
2014 年 9 月 24 日办理私募基金备案（基金编号：SD4370）；成都盈创之基金管
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
理人“成都盈创世纪股权投资基金管理有限公司”已于 2014 年 8 月 14 日办理
私募投资基金管理人登记（登记编号：P1004295）。本所律师认为，成都盈创已
按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案
程序。
2.远致创投
经核查，截止本律师工作报告出具之日，远致创投的基本情况如下：
名称 深圳市远致创业投资有限公司
统一社会信用代
91440300342787085F
码
住所 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 14C1
法宝代表人 李安刚
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
经营范围
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 6 月 12 日
截至本律师工作报告出具之日，远致创投股东出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市资本运营集团有限公司 3,000.00 100
2017 年 2 月 23 日，深圳本源会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（本源验字[2017]）第 003 号），确认远致创投向发行人缴纳货币出资
500 万元，其中 896,550 元计入注册资本，注册资本和实收资本增至 5,468.97 万
元，余额 4,103,450 元计入资本公积。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东为 6 名，
股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。法人股东均系依法存续的有限责任公司与合伙企业，具有《公司法》等
有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人股东
均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规
定的担任股东并进行出资的资格。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
（四）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，陈树林与蒋小明共同为发行
人的控股股东及实际控制人（详见本律师工作报告正文“九、关联关系与同业
竞争”之“（一）关联方”之“1. 发行人实际控制人”）。报告期内，陈树林和
蒋小明并列为发行人的第一大股东，并于 2016 年 8 月 16 日签署了一致行动协
议，目前合计持有发行人 70.82%的股权。
自公司 2016 年 8 月 16 日设立至今，陈树林和蒋小明合计持有公司的股权
均超过 50%，处于绝对控股地位，并且一直参与公司经营管理，担任公司的董
事长、董事、总经理等重要职位，对公司重大事项决策和日常经营管理具有控
制权。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为陈树林和蒋小明，最近二年
未发生变更。
（五）发起人的出资
发行人是由南凌有限整体变更而设立，各发起人以其分别持有的南凌有限
的股东权益对应的净资产作为出资投入发行人，并依法履行了产权变更手续。
2016 年 7 月 25 日，立信会计师事务所对南凌有限的整体变更设立南凌科技出
资进行审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 350068 号），截至 2016
年 7 月 25 日止，发行人已收到全体出资者所拥有的截至 2016 年 6 月 30 日止南
凌有限经审计的净资产人民币 57,376,134.02 元，其中 5,200 万元折合 5,200 万
股，剩余 5,376,134.02 元计入资本公积金。
综上，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发
起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
（六）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存
在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折
价入股的情形。
（七）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以
其对南凌有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，
南凌有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发
行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本结构
截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东的持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 陈树林 1,936.50 35.41
2 蒋小明 1,936.50 35.41
3 东方富海 807.00 14.76
4 众创佳业 520.00 9.51
5 成都盈创 179.31 3.28
6 远致创投 89.66 1.64
合 计 5468.97 100.00
（二）发行人及其前身的历次股权变动情况
（1）1996 年 12 月 30 日，南凌实业设立
南凌实业成立于 1996 年 12 月 30 日，由深圳市星讯通信有限公司、大庆高
新技术产业开发区凌志电信有限公司共同出资 1,000 万元设立。
1996 年 12 月 25 日，发起人深圳市星讯通信有限公司、大庆高新技术产业
开发区凌志电信有限公司共同制定了《深圳市南凌实业发展有限公司章程》，约
定共同以货币出资设立南凌有限，注册资本为 1,000 万元人民币。
1996 年 12 月 25 日，深圳市中平会计师事务所有限公司于出具中平验字
[1996]085 号《验资报告》，确认截至 1996 年 12 月 24 日，南凌实业实收资本为
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
人民币 1,000 万元，其中深圳市星讯通信有限公司出资 500 万元，占注册资本
50%；大庆高新技术产业出资 500 万元，占注册资本 50%。
1996 年 12 月 30 日，深圳市工商行政管理局向南凌实业核发了《企业法人
营业执照》（27930376-1 号）。
南凌实业设立时，股权结构如下：
出资额
股东名称 出资方式 股权比例
（人民币：万元）
深圳市星讯通信有限公司 500.00 货币 50.00%
大庆高新技术产业开发区凌志电
500.00 货币 50.00%
信有限公司
合计 1,000.00 货币 100.00%
（2）2000 年 2 月 25 日，第一次股权转让、变更公司名称
1999 年 12 月 2 日，南凌实业召开股东会并决议，将公司名称变更为“深
圳市南凌科技发展有限公司”。
2000 年 1 月 5 日，大庆凌志电信实业发展有限公司（1998 年 3 月 31 日，
由大庆高新技术产业开发区凌志电信有限公司更名而来）、深圳市星讯通信有限
公司与陈树林、刘学忠、曾德才、李洪武、洪有志签订了股权转让协议，约定
深圳市星讯通信有限公司和大庆凌志电信实业发展有限公司分别将其占公司
30%的股权以人民币 300 万元转让给陈树林，将其占公司 10%的股权以人民币
100 万元转让给刘学忠，将其占公司 4%的股权以人民币 40 万元转让给曾德才，
将其占公司 3%的股权以人民币 30 万元转让给李洪武，将其占公司 3%的股权
以人民币 30 万元转让给洪有志。
2000 年 1 月 6 日，深圳南凌有限召开股东会并决议，通过了上述股权转让
事宜。
2000 年 1 月 10 日，中华人民共和国广东省深圳市公证处对 2000 年 1 月 5
日签订的《股权转让协议书》进行了公证，出具了（2000）深证经叁字第 9 号
公证书。
2000 年 3 月 3 日，深圳市工商行政管理局核发了变更名称的《企业法人营
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
业执照》（4403011000633 号）。
第一次股权转让后，深圳南凌有限股权结构如下：
出资额
股东名称 出资方式 股权比例
（人民币：万元）
陈树林 600.00 货币 60.00%
刘学忠 200.00 货币 20.00%
曾德才 80.00 货币 8.00%
李洪武 60.00 货币 6.00%
洪有志 60.00 货币 6.00%
合计 1,000.00 货币 100.00%
（3）2001 年 11 月 19 日，第二次股权转让
2001 年 9 月 22 日，深圳南凌有限召开股东会，会议决定将刘学忠所持深
圳南凌有限 15%的股份以 1 元转让给陈树林，陈树林同意以此价格受让该股权；
将曾德才所持深圳南凌有限股份的 6%以 1 元转让给陈树林，陈树林同意以此价
格受让该股权。
2001 年 9 月 22 日，陈树林与刘学忠、曾德才签订股权转让协议书。2001
年 11 月 1 日，中华人民共和国广东省深圳市公证处对 2001 年 9 月 22 日签订的
《股权转让协议书》进行了公证，出具了（2001）深证叁字第 15213 号公证书。
2001 年 11 月 19 日，深圳市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执
照》（4403011000633 号）。
第二次深圳南凌有限股权转让后，股权结构如下：
出资额
股东名称 出资方式 股权比例
（人民币：万元）
陈树林 810.00 货币 81.00%
刘学忠 50.00 货币 5.00%
曾德才 20.00 货币 2.00%
李洪武 60.00 货币 6.00%
洪有志 60.00 货币 6.00%
合计 1,000.00 货币 100.00%
（4）2002 年 1 月 31 日，第三次股权转让
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
2001 年 12 月，CyberCity Investments Limited（以下简称 CCI）、Nova Network
Holdings Limtied （以下简称 NNH）、蒋小明与陈树林、刘学忠、曾德才、李洪
武、洪有志签署了《合作与股权转让协议》及其他相关附属协议，建立了 CCI
对深圳南凌有限的协议控制关系（详见本律师工作报告正文之“二十四、其他需
要说明的问题”），根据相关协议的安排，蒋小明以 99.97 万元的价格收购了深
圳南凌有限 90%的股权。
2001 年 11 月 22 日，深圳南凌有限召开股东会，决议将陈树林所持深圳南
凌有限 71%的股权以人民币 78.81 万元转让给蒋小明；将刘学忠所持深圳南凌
有限 5%的股权以 5.55 万元转让给蒋小明；将曾德才所持深圳南凌有限 2%的股
份以 2.22 万元转让给蒋小明；将李洪武所持深圳南凌有限 6%的股权以 6.66 万
元转让给蒋小明；将洪有志所持深圳南凌有限 6%的股权以 6.66 万元转让给蒋
小明，蒋小明同意以上述价格受让股权。
2001 年 12 月 13 日，蒋小明与陈树林、刘学忠、曾德才、李洪武、洪有志
签订股权转让协议，约定了上述股权转让事项。2001 年 12 月 14 日，中华人民
共和国广东省深圳市公证处对在 2001 年 12 月 13 日签订的《股权转让协议书》
进行了公证，出具了（2001）深证叁字第 17322 号公证书。
2002 年 1 月 31 日，深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》
（4403011000633 号）。
第三次股权转让后，深圳南凌有限的股权结构如下：
出资额
股东名称 出资方式 股权比例
（人民币：万元）
蒋小明 900.00 货币 90.00%
陈树林 100.00 货币 10.00%
合计 1,000.00 货币 100.00%
（5）2003 年 8 月 22 日，第一次增资至 3000 万
2003 年 8 月 16 日，深圳南凌有限召开股东大会并决议将注册资本增加到
3,000 万元人民币。所增注册资本 2,000 万元由原股东分别按同比例全部以货币
资金出资。其中：蒋小明出资 1,800 万元，出资比例为 90%；陈树林出资 200
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
万元，出资比例为 10%。
2003 年 8 月 19 日，深圳市国安会计师事务所有限公司出具了编号为深国
安内检报字[2003]第 453 号的《验资报告》，根据该报告，截至 2003 年 8 月 19
日，变更后的累积注册资本实收金额为人民币 3,000 万元。
2003 年 8 月 22 日，深圳市工商行政管理局核发了变更注册资本的《企业
法人营业执照》（4403011000633 号）。
深圳南凌有限增资后，公司股权结构如下：
出资额
股东名称 出资方式 股权比例
（人民币：万元）
蒋小明 2,700.00 货币 90.00%
陈树林 300.00 货币 10.00%
合计 3,000.00 货币 100.00%
（6）2005 年 7 月 13 日，第四次股权转让
2004 年 8 月，CCI、NNH、HSL、陈树林签订《放弃权利协议》，CCI 放弃
协议控制深圳南凌有限的相关的所有权利（详见本律师工作报告正文之“二十
四、其他需要说明的问题”）。
根据蒋小明、陈树林的说明，2005 年 5 月，蒋小明与陈树林协商一致，决
定重新分配深圳南凌有限的股权，由蒋小明以 1 元的价格将其持有的 40%的深
圳南凌有限的股权转让给陈树林。本次转让完成后，蒋小明、陈树林将各持有
深圳南凌有限 50%的股权。
2005 年 5 月 30 日，深圳南凌有限召开股东会，同意股东蒋小明将其所占
的深圳南凌有限 40%的股份作价人民币 1 元转让给陈树林。
2005 年 5 月 30 日，陈树林与蒋小明签订股权转让协议书，协议将蒋小明
所持有的深圳南凌有限 40%的股份以人民币 1 元转让给陈树林。2005 年 5 月 30
日，蒋小明与陈树林签订《股权转让协议书》。2005 年 6 月 14 日，深圳国际高
新技术产权交易所对 2005 年 5 月 30 日签订的《股权转让协议书》进行了见证，
出具了深高交所见（2005）字第 1749 号股权转让见证书。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
2005 年 7 月 13 日，深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》
（4403011000633 号）。
股权变更后，公司股权结构如下：
出资额
股东名称 出资方式 股权比例
（人民币：万元）
陈树林 1,500.00 货币 50.00%
蒋小明 1,500.00 货币 50.00%
合计 3,000.00 货币 100.00%
（7）2008 年 7 月 1 日，第二次增资至 3488 万元、新增股东
2008 年 6 月 6 日，深圳南凌有限召开股东会，同意在原注册资本 3,000 万
元人民币的基础上增加注册资本 488 万元人民币，同时增加股东东方富海，注
册资本的增加部分由新股东投入。
2008 年 6 月 16 日，蒋小明、陈树林同东方富海签订了《深圳市南凌科技
发展有限公司增资协议书》，约定东方富海以 3,000 万元投资南凌有限，其中 488
万元进入注册资本，2,512 万元进入资本公积。同时，陈树林、蒋小明同东方富
海还签署了《深圳市南凌科技发展有限公司增资协议书之补充协议书》，约定了
关于发行人的上市承诺、股权回购、业绩承诺等条款。
2008 年 6 月 26 日，根据深圳市南方民和会计师事务所出具的《验资报告》
（深南验字（2008）第 126 号），截至 2008 年 6 月 25 日，已收到东方富海缴纳
的 3,000 万元出资，488 万元作为实收资本，2,512 万元转入为资本公积。深圳
南凌有限增资后的注册资本为 3,488 万元，实收 3,488 万元。
2008 年 7 月 1 日，深圳市工商行政管理局核发了变更注册资本的《企业法
人营业执照》（440301103465436 号）。
增资、变更股东后，公司股权结构如下：
出资额
股东名称 出资方式 股权比例
（人民币：万元）
陈树林 1,500.00 货币 43.00%
蒋小明 1,500.00 货币 43.00%
东方富海 488.00 货币 14.00%
3-3-2-38
南凌科技股份有限公司 律师工作报告
出资额
股东名称 出资方式 股权比例
（人民币：万元）
合计 3,488.00 货币 100.00%
（8）2015 年 4 月 20 日，第三次增资至 5,000 万元
2015 年 1 月 31 日，深圳南凌有限召开股东会并决议以资本公积转增注册
资本，将公司的注册资本变更为 5,000 万元。其中蒋小明出资 650 万元，出资
比例为 43%；陈树林出资 650 万元，出资比例为 43%；东方富海出资 212 万元，
出资比例为 14%。
2015 年 5 月 3 日，深圳本源会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审
验，出具了深本源验字（2015）第 009 号《验资报告》。
2015 年 4 月 20 日，深圳市工商行政管理局核发了变更注册资本的《企业
法人营业执照》（440301103465436 号）。
增资后，深圳南凌有限股权结构如下：
出资额
股东名称 出资方式 股权比例
（人民币：万元）
蒋小明 2,150.00 货币 43.00%
陈树林 2,150.00 货币 43.00%
东方富海 700.00 货币 14.00%
合计 5,000.00 货币 100.00%
（9）2015 年 6 月 26 日，变更名称
2015 年 6 月 26 日，深圳南凌有限做出变更决定，将公司名称变更为“南
凌科技有限公司”。
2015 年 6 月 26 日，深圳市工商行政管理局核发了变更名称的《营业执照》
（440301103465436 号）。
（10）2015 年 12 月 18 日，第五次股权转让及第四次增资至 5,155 万元
2015 年 12 月 1 日，南凌有限、陈树林、蒋小明与东方富海签署了《关于<
深圳市南凌科技发展有限公司增资协议书之补充协议书>之补充协议书》，因陈
树林、蒋小明未能完成 2008 年 6 月 16 日签署的《深圳市南凌科技发展有限公
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
司增资协议之补充协议》约定的在规定时间内在国内 A 股市场挂牌上市，且 2008
年度、2009 年度净利润未达到预期，故通过各方协商约定：（1）股东蒋小明将
其持有公司 1%股权作价为 1 元转让给东方富海；陈树林将其持有公司 1%股权
作价为 1 元转让给东方富海；（2）终止《增资协议书之补充协议书》的相关特
殊条款。
2015 年 12 月 1 日，南凌有限召开股东会，同意股东蒋小明将其持有公司
1%股权作价为人民币 1 元转让给东方富海；陈树林将其持有公司 1%股权作价
为人民币 1 元转让给东方富海。同时，增加注册资本人民币 155 万元，由众创
佳业以货币出资 300 万元认缴，其中人民币 155 万元作为实收资本，人民币 145
万元为资本公积。
2015 年 12 月 16 日，陈树林、蒋小明与东方富海签订《股权转让协议书》。
2015 年 12 月 16 日，深圳联合产权交易所对 2015 年 12 月 16 日签订的《股权
转让协议书》进行了见证，出具了深联交所见证书编号为 JZ2015121634 的股权
转让见证书。
2016 年 4 月 28 日，深圳本源会计师事务所有限责任公司对本次增资进行
审验，出具了深本源验字（2016）第 008 号《验资报告》，确认截至 2016 年 3
月 30 日，公司已收到众创佳业以货币现金出资人民币 300 万元，其中计入实收
资本合计人民币 155 万元，余额人民币 145 万元计入资本公积。
2015 年 12 月 18 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次股权变更后，南凌有限股权结构如下：
出资额
股东名称 出资方式 股权比例
（人民币：万元）
陈树林 2,100.00 货币 40.74%
蒋小明 2,100.00 货币 40.74%
东方富海 800.00 货币 15.52%
众创佳业 155.00 货币 3.00%
合计 5,155.00 货币 100.00%
综上，发行人与东方富海的对赌协议已于 2015 年 12 月终止，根据发行人
各位股东出具的《关于所持发行人股权情况的承诺》，发行人各股东持有发行人
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的股份，不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何纠纷
或争议，与发行人及其他股东之间不存在业绩对赌、回购、反稀释、一票否决
权等特殊利益安排条款。本所律师认为，截至本报告出具之日，发行人各股东
之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
（11）2015 年 12 月 23 日，第六次股权转让
2015 年 12 月 1 日，南凌有限召开股东会，同意蒋小明将其持有公司 3.5%
股权作价人民币 350 万元转让给众创佳业；陈树林将其持有公司 3.5%股权作价
人民币 350 万元转让给众创佳业。
2015 年 12 月 21 日，陈树林、蒋小明与众创佳业签订《股权转让协议书》。
2015 年 12 月 21 日，深圳联合产权交易所对 2015 年 12 月 21 日签订的《股权
转让协议书》进行了见证，出具了深联交所见证书编号为 JZ20151221130 的股
权转让见证书。
2015 年 12 月 23 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次股权变更后，南凌有限股权结构如下：
出资额
股东名称 出资方式 股权比例
（人民币：万元）
陈树林 1,919.75 货币 37.24%
蒋小明 1,919.75 货币 37.24%
东方富海 800.00 货币 15.52%
众创佳业 515.50 货币 10.00%
合计 5,155.00 货币 100.00%
（12）2016 年 8 月 16 日，南凌科技设立
2016 年 7 月 25 日，南凌有限通过股东会决议，一致同意由现有股东作为
发起人，整体变更设立股份有限公司，以立信会计师事务所出具了信会师报字
[2016]第 350062 号审计报告经审计确认的 2016 年 6 月 30 日所有者权益（净资
产）为 57,376,134.02 元，按 1:0.906 的比例将上述净资产中的 5737.61 万元折合
为股份有限公司股本 5200 万股，剩余部分计入资本公积。整体变更后，公司名
称拟变更为“南凌科技股份有限公司”。
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鹏信资产评估出具了鹏信资评报字（2019）第 S120 号评估报告。经评估确
认截至 2016 年 6 月 30 日经审计确认账面价值 57,376,134.02 元的所有者权益（净
资产）的评估值为 6,232.75 万元。
同日，发起人签署发起人协议及公司章程（草案），以 2016 年 6 月 30 日为
基准日，将南凌有限整体变更设立为股份有限公司，注册资本为人民币 5,200.00
万元。
2016 年 7 月 25 日，立信会计师事务所出具了信会师报字〔2016〕350068
号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 7 月 25 日，南凌科技股份有限公司（筹）
已收到全体出资者所拥有的截至 2016 年 6 月 30 日南凌有限经审计的净资产人
民币 57,376,134.02 元，根据《公司法》的有关规定，按 1：0.906 的比例折合股
份总额 5,200.00 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 5,200.00 万元，大于股
本部分 5,376,134.02 元计入资本公积。
2016 年 8 月 9 日，公司召开职工代表大会，会议选举了第一届监事会职工
代表监事。
2016 年 8 月 9 日，公司召开创立大会暨 2016 第一次股东大会，公司全体
发起人共同出席，审议通过《关于南凌科技有限公司整体变更设立南凌科技股
份有限公司的议案》、《南凌科技股份有限公司章程》及相关公司治理制度，选
举了公司第一届董事会成员及第一届股东代表监事。
2016 年 8 月 16 日，深圳市市场监督管理局核发了南凌科技营业执照。
南凌科技设立后，股权结构如下：
出资额
股东名称 出资方式 股权比例
（人民币：万元）
陈树林 1,936.50 货币 37.24%
蒋小明 1,936.50 货币 37.24%
东方富海 807.00 货币 15.52%
众创佳业 520.00 货币 10.00%
合计 5,200.00 货币 100.00%
（13）2016 年 11 月 17 日，第五次增资至 5,379.31 万元
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
2016 年 10 月 31 日，南凌科技召开股东大会，增加注册资本人民币 179.31
万元，由成都盈创出资人民币 1,000 万元认缴，其中人民币 179.31 万元作为注
册资本，余额人民币 820.69 万元为资本公积。同日，成都盈创与公司就上述内
容签署了《南凌科技增资扩股协议》。
2016 年 11 月 16 日，深圳本源会计师事务所（特殊普通合伙）出具本源验
字[2016]第 030 号《验资报告》，截至 2016 年 11 月 15 日，公司已收到成都盈创
的缴纳的以货币出资 1,000 万元，其中 179.31 万元计入注册资本，余额 820.69
万元计入资本公积。
2016 年 11 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次增资后，南凌科技股权结构如下：
出资额
股东名称 出资方式 股权比例
（人民币：万元）
陈树林 1,936.50 货币 36.00%
蒋小明 1,936.50 货币 36.00%
东方富海 807.00 货币 15.00%
众创佳业 520.00 货币 9.67%
成都盈创 179.31 货币 3.33%
合计 5,379.31 货币 100.00%
（14）2017 年 2 月 17 日，第六次增资至 5468.97 万元
根据《新兴产业专项资金多元化扶持方式改革方案》（深发改[2015]361 号）
（以下简称“《改革方案》”）、《深圳市发展改革委战略性新兴产业和未来产业发
展专项资金扶持计划（直接资助方式）操作规程（修订）》、《深圳市经贸信息委
战略性新兴产业和未来产业专项资金扶持计划（股权资助方式）操作规程（试
行）》等相关政策规定，远致创投被指定为深圳市政府财政资助资金以股权投资
的方式对企业进行资助的实施主体，并作为财政资助的股权投资机构，行使股
东权利并履行出资人职责。
2016 年 2 月 23 日，深圳市发展改革委下发《关于南凌科技有限公司基于
MPLS VPN 技术的网络运营平台产业化项目资金申请报告的批复》（深发改
[2016]271 号）（以下简称“《批复》”），同意发行人申请的基于 MPLS VPN 技术
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
的网络运营平台产业化项目“列入深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2015 年
第六批和第七批扶持计划（互联网产业类，非预算管理单位），安排资助资金
1000 万元，包括股权投资 500 万元和直接资助 500 万元。股权投资资金由深圳
市远致创业投资有限公司对你公司（指发行人）进行出资。”
2016 年 12 月 29 日，远致创投与成都盈创签署了《合作协议》，根据《改
革方案》的相关规定，深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委
员会将采取股权投资的方式对符合条件的项目公司进行资助，股权投资价格由
合作股权投资机构库中的股权投资机构确定，财政股权资助资金按与股权投资
机构“同股同价，共进共退”的原则操作。自上述《合作协议》签署之日，成
都盈创视为加入了远致创投的合作股权投资机构库。根据 2016 年 11 月，成都
盈创对发行人的投资条件，远致创投以同等条件对发行人进行股权投资。
2016 年 12 月 29 日，南凌科技召开 2016 年第二次临时股东大会，股东大
会通过如下决议：增加注册资本人民币 89.655 万元，由远致创投出资人民币 500
万元认缴，其中人民币 89.655 万元作为注册资本，余额人民币 410.345 万元为
资本公积。同日，远致创投与公司就上述内容签署《南凌科技增资协议》。
2017 年 2 月 23 日，深圳本源会计师事务所（特殊普通合伙）出具本源验
字[2017]第 003 号《验资报告》，截至 2017 年 2 月 22 日，公司已收到远致创投
缴纳的货币出资 500 万元，其中 89.6550 万元计入注册资本，余额 410.3450 万
元计入资本公积，合计人民币 500 万元。
2017 年 2 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次增资后，南凌科技股权结构如下：
出资额
股东名称 出资方式 股权比例
（人民币：万元）
陈树林 1,936.50 货币 35.41%
蒋小明 1,936.50 货币 35.41%
东方富海 807.00 货币 14.76%
众创佳业 520.00 货币 9.51%
成都盈创 179.31 货币 3.28%
远致创投 89.66 货币 1.64%
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
出资额
股东名称 出资方式 股权比例
（人民币：万元）
合计 5,468.97 货币 100.00%
自本次增资完成之日至本律师工作报告出具之日，发行人的股本未发生变
动。
综上，本所律师认为，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效，
发行人的股本结构及其变更符合中国法律的规定，不存在发生股权纠纷的潜在
风险。
（三）根据发行人的工商登记档案资料、股东的承诺及本所律师的核查，截至
本律师工作报告出具之日，股东所持发行人股份不存在质押的情况。
（四）公司国有股权管理
根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管
字［2000］200 号）、《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权
[2007]108 号）、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的
函》（国资厅产权[2008]80 号）、《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、
财政部、证监会令第 36 号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步明
确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权[2018]760
号）等相关法规的规定，远致创投（系深圳市人民政府国有资产监督管理委员
会通过深圳市远致投资有限公司 100%控制的企业）目前持有发行人 896,550 股
股份（占发行人股本总额的 1.64%），应被界定为国有法人股。
2019 年 10 月 20 日，远致创投获得了深圳市发展和改革委员会出具了《关
于南凌科技股份有限公司拟申请首次公开发行股票并上市有关问题的复函》。
2019 年 10 月 23 日，远致创投获得了深圳市国资委出具的《关于南凌科技
股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（深国资委函[2019]905 号），远致
创投是南凌科技的国有股东，其在中国证券登记结算有限责任公司登记的投资
者一码通账户应标注“SS”标识。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
1.发行人及其控股子公司经营范围
（1）南凌科技
根据发行人提供的《营业执照》及现行有效的《公司章程》及本所律师在
深圳市市场监督管理局官网的查询，发行人的经营范围为：“一般经营项目：电
子网络系统的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；通讯器材、电子产品
的购销（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按‘深贸进准字
第（2001）1450 号资格证书’执行）；计算机系统集成；国内商业、物资供销
业（不含专营、专控、专卖商品）。许可经营项目：经营增值电信服务：包括第
二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务（比照增值电信业务管理），第
一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、国内互联网虚拟专用网业务和互
联网接入服务业务，第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服
务业务（不含互联网信息服务），凭 A2.B1.B2-20070058 号增值电信业务经营许
可证经营，有效期至 2021 年 11 月 15 日，信息系统集成及服务。”
（2）南凌信息
根据南凌信息的《营业执照》及现行有效的《公司章程》及本所律师在深
圳市市场监督管理局官网的查询，南凌信息的经营范围为：电子网络系统的技
术开发、技术服务；信息技术开发、技术服务；计算机软硬件的技术开发、技
术咨询、销售；计算机编程；计算机软件设计；通讯器材、电子产品的购销；
经营进出口业务；计算机系统集成；国内商业、物资供销业；（以下项目涉及应
取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营）经营性互联网信息服务；网络
工程施工。
（3）青岛南凌
根据青岛南凌的《营业执照》及现行有效的《公司章程》及本所律师在国
家企业信用信息公示系统的查询，青岛南凌的经营范围为：网络信息技术咨询；
批发零售：网络通讯器材、电子产品、计算机软硬件；计算机系统集成，网络
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
工程（不含互联网上网服务），综合布线，弱电系统工程的设计与施工（以上范
围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（4）南凌云计算
根据南凌云计算的《营业执照》及现行有效的《公司章程》及本所律师在
深圳市市场监督管理局官网的查询，南凌云计算的经营范围为：云计算、云存
储、云网络相关产品（不含限制项目）的开发与销售；计算机技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件（除计算机信息系统
安全专用产品）、电子产品的销售；计算机系统集成（以上法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；（以下项目涉
及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营）互联网信息服务业务。
（5）浙江凌聚
根据浙江凌聚的《营业执照》及现行有效的《公司章程》及本所律师在国
家企业信用信息公示网的查询，浙江凌聚的经营范围为：云计算技术、网络信
息技术、电子网络系统的技术开发；通讯器材、电子产品的销售；经营进出口
业务；计算机系统集成；经营电信业务；网络工程施工；人工智能的技术研发
和技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）香港南凌
根据香港南凌的查册登记资料及中国香港李广耀律师行出具的《香港南凌
法律意见书》，香港南凌营业业务为：提供电讯联网服务。
2.核心业务
根据发行人的说明以及《招股说明书（申报稿）》，发行人的核心业务为：
虚拟专用网业务。
3.业务资质
（1）发行人报告期内拥有的工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务
经营许可证》
序号 证书编号 有效日期 业务覆盖范围
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
序号 证书编号 有效日期 业务覆盖范围
（一）互联网数据中心业务：北京 1 直辖市以及深
圳 1 城市；
（二）互联网虚拟专用网业务：全国；
（三）互联网接入服务业务：北京、上海、重庆 3
B1.B2-20070 2016.11.15-
1 直辖市以及沈阳、大连、长春、哈尔滨、大庆、苏
058 2021.11.15
州、厦门、广州、深圳、东莞、汕头、成都、西安
13 城市；
（四）多方通信服务业务：全国；
（五）信息服务业务：全国；
（一）固定网国内数据传送业务：全国；
（二）互联网数据中心业务：北京、上海直辖市以
及深圳 1 城市；
（三）互联网虚拟专用网业务：全国；
A2.B1.B2-20 2018.2.7- （四）互联网接入服务业务：北京、上海、重庆 3
2
070058 2021.11.15 直辖市以及沈阳、大连、长春、哈尔滨、大庆、苏
州、厦门、广州、深圳、东莞、汕头、成都、西安
13 城市；
（五）多方通信服务业务：全国；
（六）信息服务业务：全国；
（一）固定网国内数据传送业务：全国；
（二）互联网数据中心业务：北京、上海、深圳；
（三）国内互联网虚拟专用网业务：全国；
A2.B1.B2-20 2020.4.8- （四）互联网接入服务业务：北京、辽宁、黑龙江、
3
070058 2021.11.15 上海、江苏、浙江、福建、广东、重庆、四川、陕
西；
（五）国内多方通信服务业务：全国；
（六）信息服务业务：全国；
（2）发行人报告期内拥有的广东省通信管理局颁发的《中华人民共和国增
值电信业务经营许可证》
序号 证书编号 有效日期 业务覆盖范围
（一）因特网数据中心业务：广州、深圳、东莞 3
城市；
粤 2013.1.15-
1 （二）信息服务业务（仅限互联网信息服务）：不含
B1.B2-20044001 2017.6.30
新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、
文化、广播电影电视节目、电子公告服务；
（3）发行人报告期内拥有的其他资质证书
序号 证书名称 证书编号 有效期 发证单位 证书内容
高新技术 GR20184420159 2018.10.16 深圳市科技创 认定公司为
1
企业证书 9 （有效期：三年） 新委员会、深圳 高新技术企
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序号 证书名称 证书编号 有效期 发证单位 证书内容
市财政委员会、 业
国家税务总局
深圳市税务局
认定了公司
的质量管理
质量管理 北京恩格威认 体系符合
05317Q30477R1
2 体系认证 2017.9.1-2020.8.3 证中心有限公 GB/T19001-2
M
证书 司 016/ISO9001:
2015 标准要
求
ISO/IEC20 认证了公司
000-1:201 建立的信息
中国网络安全
1 信息技 138-2016-ITSM- 2019.3.28-2022.3. 技术服务管
3 审查技术与认
术服务管 016-R1-DLM 24 理体系符合
证中心
理体系认 ISO/IEC2000
证证书 0-1:2011
综上，金杜律师认为，发行人在中国境内的经营范围符合相关中国法律法
规的规定。
（二）境外业务
根据发行人的说明，并经本所律师核查，在中国大陆地区以外，发行人拥
有全资子公司香港南凌。
根据中华人民共和国商务部于 2010 年 7 月 14 日核发的《企业境外投资证
书》（商境外投资证第 4403201000181 号），香港南凌的注册资本为 12.85 万美
元，经营范围为“电子网络系统的技术开发，电子产品购销，信息网络国际联
网业务，计算机系统集成。”
根据中国香港李广耀律师行于 2020 年 6 月 11 日出具的《香港南凌法律意
见书》，香港南凌“于 2010 年 9 月 15 日在香港依据公司条例注册成为有限公司，
并取得香港公司注册处签发的公司注册证书。”“该公司遵从公司条例中与注册
有关的所有规定，以及该公司已根据公司条例妥为注册的确证。因此该公司的
设立为有效及符合香港法律。”“根据本行在公司注册处查册所得及该公司所能
提供的文件，本行认为该公司直至目前是合法存续。”“经本所律师透过诉讼资
料记录储存公司 Black & White Investigation 核查，确认在香港法院没有任何针
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
对该公司的诉讼或者其他形式的法律行动。根据该公司董事称，该公司并没有
与任何第三方参与仲裁。”
根据《香港南凌法律意见书》发行人子公司香港南凌已于 2011 年 3 月 24
日取得香港政府电讯管理局颁发的《服务营办牌照》，编号为 1588，服务范围
为提供公共电讯服务，属于第三类服务，具体服务为“国际增值电讯网络服务
（简称“IVANS”），包括 IVANS 项下的互联网接达服务（简称“IAS”）及 IAS
以外的 IVANS。”香港南凌“已按年缴付电讯牌照（第三类服务）费用”。
除上述外，发行人未在中国大陆以外的任何地区或国家设立经营机构。
（三）发行人业务的变更
经本所律师核查发行人的工商变更登记情况及历次的会议文件，发行人及
其前身、南凌有限的经营范围变更情况如下：
1996 年 12 月 30 日，南凌实业成立时经营范围为：“兴办实业（具体项目
另行申报）；电子网络系统的技术开发；通讯器材、电子产品的购销（不含专营、
专控、专卖商品）。”
1997 年 5 月 27 日，南凌实业的经营范围增加：“计算机信息网络国际联网
业务。”
2001 年 8 月 2 日，深圳南凌有限的经营范围增加：“从事互联网信息服务。
经营进出口业务（具体按‘深贸进准字第[2001]1450 号资格证书’执行）。”
2002 年 7 月 5 日，深圳南凌有限的经营范围增加：“计算机系统集成。”
2003 年 9 月 23 日，深圳南凌有限的经营范围增加：“国内商业、物资供销
业（不含专营、专控、专卖商品）。”
2011 年 3 月 24 日，深圳南凌有限的经营范围变更为：“电子网络系统的技
术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；通讯器材、电子产品的购销（不含专
营、专控、专卖商品）；计算机信息网络国际联网业务；从事互联网信息服务；
第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务；第二类增值电信业务中
的 因 特 网接 入 服 务业 务 和 信息 服 务 业务 （ 不 含固 定 网 电话 信 息 服务 ， 凭
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
B1.B2-20070058 号增值电信业务经营许可证经营，有效期至 2016 年 12 月 9 日）；
经营进出口业务（具体按‘深贸进准字第[2001]1450 号资格证书’执行）；计算
机系统集成；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。”
2013 年 4 月 2 日，深圳南凌有限的经营范围增加：“网络工程施工（法律、
行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）。”
2016 年 8 月 16 日，南凌科技成立，经营范围为：“电子网络系统的技术开
发；兴办实业（具体项目另行申报）；通讯器材、电子产品的购销（不含专营、
专控专卖商品）；经营进出口业务（具体按‘深贸进准字第[2001]1450 号资格证
书’执行）；计算机系统集成；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
商品）。计算机信息网络国际联网业务；从事互联网信息服务；第一类增值电信
业务中的国内因特网虚拟专用网业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服
务业务和信息服务业务（不含固定电话信息服务，凭 B1.B2-20070058 号增值电
信业务经营许可证经营，有效期至 2016 年 12 月 9 日）；网络工程施工（法律、
行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）。”
2018 年 1 月 2 日，南凌科技的经营范围变更为：“电子网络系统的技术开
发；兴办实业（具体项目另行申报）；通讯器材、电子产品的购销（不含专营、
专控专卖商品）；经营进出口业务（具体按‘深贸进准字第[2001]1450 号资格证
书’执行）；计算机系统集成；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
商品）。计算机信息网络国际联网业务；从事互联网信息服务；第一类增值电信
业务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）、国内互联网虚拟专
用网业务和互联网接入服务业务，第二类增值电信业务中的国内多方通信服务
业务和信息服务业务（不含互联网信息服务），凭 B1.B2-20070058 号增值电信
业务经营许可证经营，有效期至 2021 年 11 月 15 日；网络工程施工（法律、行
政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）。”
2018 年 11 月 21 日，南凌科技的经营范围变更为：“一般经营项目：电子
网络系统的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；通讯器材、电子产品的
购销（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按‘深贸进准字第
（2001）1450 号资格证书’执行）；计算机系统集成；国内商业、物资供销业
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
（不含专营、专控、专卖商品）。许可经营项目：经营增值电信服务：包括第二
类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务（比照增值电信业务管理），第一
类增值电信业务中的互联网数据中心业务、国内互联网虚拟专用网业务和互联
网接入服务业务，第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务
业务（不含互联网信息服务），凭 A2.B1.B2-20070058 号增值电信业务经营许可
证经营，有效期至 2021 年 11 月 15 日，信息系统集成及服务。”
经核查发行人（含其前身南凌有限、深圳南凌有限、南凌实业）的工商变
更登记信息及相关会议文件，本所律师认为，发行人上述经营范围的变更均已
履行了必要的法律程序，取得必要的批准，并办理了相应的工商登记手续，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明，发行人的主
营业务为：“面向企事业客户提供增值电信服务及信息系统集成解决方案。”
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年年度的主营业
务收入分别为 37,959.24 万元、41,846.22 万元及 49,896.78 万元，分别占同期发
行人营业收入的 99.39%、99.43%、99.36%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》《公司章程》、发行人工商登记资料、发行人订立的有关
重大合同、股东大会、董事会和监事会的会议资料及其他相关资料，并经本所
律师核查上述资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续
经营的法律障碍，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能
支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高
级管理人员等提供的相关资料和确认，发行人的主要关联方如下：
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
1.发行人的控股股东及实际控制人
综合考虑发行人及其前身深圳南凌有限、南凌有限的股本演变情况，（详见
本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”）以及陈树林、蒋小明在
发行人的经营管理中实际发挥的作用，本所律师认为，自 2017 年 1 月 1 日至本
报告出具之日，陈树林、蒋小明是发行人的控股股东及实际控制人。具体说明
如下：
（1）2016 年 8 月 16 日，南凌有限整体变更为南凌科技，陈树林、蒋小明
签署了《一致行动人协议》。协议约定陈树林、蒋小明就南凌科技的治理及运营
中互为一致行动人，对其根据相关法律法规、相关规则、公司章程等在公司享
有的股东权利采取一致行动。
（2）陈树林，蒋小明为发行人的发起人，截至本报告出具之日，分别直接
持有发行人 1,936.5 万股股份，占发行人股本总额的 35.41%；二人合计持有发
行人 3,873 万股股份，占发行人股本总额的 70.82%。
（3）2017 年 1 月 1 日至本报告出具之日，陈树林、蒋小明始终为发行人
第一大股东（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”）。根
据陈树林、蒋小明出具的确认并经本所律师审阅发行人自 2017 年 1 月 1 日至本
报告出具之日期间召开的董事会、股东会/股东大会决策时均保持一致意见。
综上所述，本所律师认为，截至本报告出具之日，发行人的控股股东及实
际控制人为陈树林、蒋小明，发行人的实际控制人最近二年未发生变更。
2.除实际控制人以外的持有发行人 5%以上股份的股东
截至本报告出具日，除实际控制人以外的持有发行人 5%以上股份的股东情
况如下：东方富海持有发行人 807 万股股份，占发行人总股本的 14.76%；众创
佳业持有发行人 520 万股股份，占发行人总股本的 9.51%。东方富海和众创佳
业的基本情况详见本报告正文“六、发起人和股东/（一）发起人的资格/2.法人
发起人”。
3.发行人直接或间接控股的子公司
根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本报告出具之日，发
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
行人直接或间接控股子公司共 5 家，其基本情况详见本律师工作报告之“十、
发行人的主要财产”之“（七）发行人的对外投资”。
4.发行人实际控制人控制的其他企业
根据发行人实际控制人的说明并经本所律师核查企查查等网站公开信息，
以及 2019 年 10 月 16 日，中国香港李广耀律师出具的《关于赛博国际有限公司
（CYBER CITY INTERNATIONAL LMITED）的法律意见书》，报告期内，发行
人实际控制人控制的除发行人及其控股的子公司之外的其他主要企业如下：
（1）海岱柱石
名 称 深圳市海岱柱石科技发展有限公司
统一社会信用代码 91440300081876126M
住 所 深圳市福田区福保街道福保社区红花路 99 号长平商务大厦 521
法定代表人 陈树林
注册资本 人民币 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
计算机软件、信息系统软件的开发、销售；投资兴办实业（具体
项目另行申报）；通讯软件技术开发；网络平台技术开发；投资
咨询；国内贸易；经营进出口业务；机械设备、五金产品、电子
经营范围
产品、仪器仪表、办公设备的销售；贸易信息咨询；企业管理咨
询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
成立日期 2013 年 10 月 28 日
股东名称 认缴出资额/万元 出资比例
股东情况 陈树林 700 70%
深圳市新媒体实业有限公司 300 30%
（2）航旅信息
名 称 北京环球航旅信息科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MA005WDK86
住 所 北京市朝阳区双桥西路 26 号 1 层 118 号
法定代表人 陈树林
注册资本 人民币 1,800 万元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
计算机软件、硬件研制研发；自有技术转让；技术咨询；技术服
经营范围
务；商业信息咨询；信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
保健、药品、医疗器械和电子公告服务以外的业务；以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
成立日期 2016 年 5 月 27 日
股东名称 认缴出资额/万元 出资比例
深圳市海岱柱石科技发展
918 51%
有限公司
股东情况 AMADEUS IT GROUP
702 39%
S.A.（公司注册地：西班牙）
美丽华资讯科技有限公司
180 10%
（BVI 公司）
（3）新媒体实业
名 称 深圳市新媒体实业有限公司
统一社会信用代码 914403007230100261
住 所 深圳市福田区福保街道福保社区红花路 99 号长平商务大厦 521
法定代表人 蒋小明
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司
数据库及计算机网络服务；国内商业、物资代销业（不含专营、
经营范围
专控、专卖商品）
成立日期 2000 年 6 月 5 日
股东名称 认缴出资额/万元 出资比例
股东情况 蒋小明 90 90%
周进 10 10%
（4）赛博国际
CyberCity International Limited
名 称
（中文名：赛博国际有限公司）
注册地址 中国香港铜锣湾骆克道 447-449 号中威商业大厦 602 室
法定股本 港币 946,350 元
成立日期 1997 年 3 月 19 日
股东名称 认缴出资额（港币/元） 出资比例
股东情况
蒋小明 946,350 100%
5.发行人现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本报告正文之“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。发行人董事、监事及高级管理人
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
员关系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6.发行人董事、监事及高级管理人员控制的或者担任董事、高级管理人员
的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业
根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的材料及书面说明，并经检索
国家企业信用信息公示系统、企查查网站，除上述“4.发行人实际控制人控制
的其他企业”中披露的内容外，发行人董事、监事、高级管理人员控制的或者
担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他
主要企业情况如下：
序号 名称 关联关系
上海陛通半导体能源科技股份有限
1 公司实际控制人、董事蒋小明担任董事的企业
公司
公司实际控制人、董事蒋小明持股 50%，同时
2 北京中融锦达投资咨询有限公司
担任执行董事的企业
深圳力合鲲鹏创业投资企业（有限
3 公司实际控制人、董事蒋小明持股 20%的企业
合伙）
万盈（天津）股权投资基金管理有 公司实际控制人、董事蒋小明持股 20%，同时
4
限公司 担任董事长的企业
5 力合资本投资管理有限公司 公司实际控制人、董事蒋小明担任董事的企业
公司实际控制人陈树林、董事通过海岱柱石持
6 盛威时代
股 7.2%的企业
镇江乐泰股权投资基金管理有限公 公司董事刘青持股 12.77%，同时担任执行董
7
司 事、总经理的企业
8 深圳市信力德电子有限公司 公司董事刘青持股 20%
公司独立董事傅向华持股 2.29%股权，同时担
9 深圳市深大云伴健康科技有限公司
任董事长的企业
公司独立董事傅向华持股 26%股权，同时担任
10 深圳市数创卓智科技有限公司
监事的企业
11 深圳市中互联投资服务有限公司 公司副总经理刘学忠持股 90%的企业
12 北京环球航旅信息科技有限公司 公司副总经理侯刚担任董事的企业
董事、财务负责人、董事会秘书陈金标持股
20%企业；监事会主席刘辉床持股 20%企业；
13 众创佳业
副总经理黄玉华持股 20%企业；副总经理、核
心技术人员侯刚持股 20%企业
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
（二）关联交易
根据《审计报告》和发行人提供的文件材料及出具的书面承诺，发行人报
告期内关联交易的情况如下：
1.管理人员报酬
2017 年度、2018 年度、2019 年度，发行人向其董事、监事、高级管理人
员支付薪酬分别为 366.99 万元、391.42 万元、500.77 万元。
2.关联担保
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人 2020 年第一次临时股
东大会等资料，在报告期内，发行人的实际控制人为发行人提供担保情况如下：
序 担保金额 担保起 担保是否已
债权人 担保方 担保到期日
号 （万元） 始日 经履行完毕
具体授信的债务
陈树林、蒋
1 平安银行 3,000 2014.12.8 履行期限届满之 是
小明
日后两年
具体授信的债务
陈树林、蒋
2 招商银行 2,000 2015.6.29 履行期限届满之 是
小明
日后两年
具体授信的债务
陈树林、蒋
3 招商银行 2,000 2016.8.3 履行期限届满之 是
小明
日后两年
具体授信的债务
陈树林、蒋
4 平安银行 3,000 2017.1.23 履行期限届满之 是
小明
日后两年
具体授信的债务
陈树林、蒋
5 光大银行 3,000 2017.4.7 履行期限届满之 是
小明
日后两年
具体授信的债务
陈树林、蒋
6 招商银行 2,500 2017.9.15 履行期限届满之 是
小明
日后两年
具体授信的债务
陈树林、蒋
7 平安银行 3,000 2018.8.7 履行期限届满之 是
小明
日
具体授信的债务
陈树林、蒋
8 光大银行 3,000 2018.8.22 履行期限届满之 是
小明
日后两年
具体授信的债务
陈树林、蒋
9 招商银行 3,000 2018.9.20 履行期限届满之 是
小明
日后三年
截至报告期末，上表所列的担保合同对应的担保授信合同项下的债务均已
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
结清。
3.与关联方应付款项
根据《审计报告》，以及发行人提供的相关资料与说明，发行人 2017 年、
2018 年向盛威时代存在应付款项分别为 452.83 万元、445.59 万元，发行人曾于
2016 年与关联方盛威时代存在关联销售及关联采购，总交易金额为 2,203.40 万
元，其中采购金额 2,185.24 万元，提供技术服务收取费用 18.16 万元，关联方
盛威时代系公司实际控制人陈树林、蒋小明通过控股的海岱柱石参股的公司，
盛威时代具体情况如下：
名 称 盛威时代科技集团有限公司
北京盛威时代科技有限公司
曾用名
北京盛威南凌信息科技有限公司
统一社会信用代
911101080556340191
码
住 所 北京市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 7 层 701-28
法定代表人 姜生喜
注册资本 人民币 6,230.0035 万元
公司类型 有限责任公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培
训；自然科技研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；数据处理
（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的去计算数据中心除
外）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软
件咨询；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电
子产品、机械设备、工艺品；火车票销售代理；飞机票销售代理；景点
门票销售代理；长途汽车标销售代理；委托加工计算机、电子产品；入
境旅游业务；国内旅游业务；旅游信息咨询；酒店管理；会议服务；汽
经营范围
车租赁（不含九座以上乘用车）；运输代理服务；设计、制作、代理、
发布广告；第二类增值电信中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）
（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、
电子公告服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至
2021 年 3 月 28 日）；网络预约出租汽车经营。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；网络预约出租汽车经营以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2012 年 9 月 28 日
序号 股东名称 持股比例（%）
股东情况
1 浙江阿里旅行投资有限公司 30
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
2 姜生喜 22.96
3 成都盈创 7.49
4 海岱柱石 7.04
5 宁波软限稳定成长投资合伙企业（有限合伙） 6.33
6 珠海时代众成投资管理合伙企业（有限合伙） 4.45
珠海时代信息成投资管理合伙企业（有限合
7 4.11
伙）
8 上海明赫创业投资合伙企业（有限合伙） 4.00
9 苏州弘鑫天时投资管理合伙企业（有限合伙） 3.96
10 南通东证富象股权投资中心（有限合伙） 1.98
11 上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.94
12 王嘉伟 1.82
13 贵阳高新软银创业投资合伙企业（有限合伙） 1.58
14 广州淡水泉资产管理有限公司 1.50
15 国开科技创业投资有限责任公司 0.79
16 上海建辕投资管理合伙企业（有限合伙） 0.04
合 计 100.00
2014 年 11 月至 2016 年 3 月，南凌有限与北京盛威南凌信息科技有限公司
（盛威时代前身）就湖北省、甘肃省、青海省的客运联网售票系统工程进行了
一系列的合作，签署了《湖北省道路客运联网售票系统项目合作协议》《湖北省
道路客运联网售票系统工程（第五批）总集成服务项目外包合同书》《甘肃省联
网售票项目产品购销服务合同书》《青海省道路客运联网集团系统工程项目外包
合同书》《技术服务合同》等合同。
根据发行人的说明，自 2017 年起，发行人不再从事交通行业公路客运联网
票务运营相关的系统集成业务，此后未再与盛威时代发生关联交易。
2017 年与 2018 年存在的应付账款涉及的项目均为 2016 年及以前年度的客
运联网售票系统集成项目，相应的项目均已完工验收，但因项目发包方未支付
尾款（含质保金），因此发行人也未向盛威时代支付相应剩余款项。截至 2019
年 12 月，发行人已收到相应项目尾款，发行人向盛威时代结清了全部应付款项，
截至报告期末，发行人已不存在应付盛威时代的账款。
除上述的关联交易外，发行人报告期内无其他关联交易发生。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
4.与主要供应商、客户不存在关联关系
根据发行人的说明，以及《招股说明书（申报稿）》，发行人的主要供应商
是中国电信、中国联通、中国移动等基础电信资源运营商及其各地的子公司、
分公司；报告期内，发行人的主要客户有：深圳市银河通信科技有限公司、招
商银行股份有限公司、招商信诺人寿保险有限公司、通标标准技术服务有限公
司、内蒙古伊利实业集团股份有限公司、北京国美大数据技术有限公司。
根据本所律师对上述发行人主要客户及供应商的走访，以及主要客户、供
应商提供的相关资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等
信息网络平台的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要客户及供
应商均是合法存续的企业主体。
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等提供的相关资料和承诺，报告期内，发行人、发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人的主要客户、供应商不存在关
联关系。
根据对上述发行人客户、供应商的相关人士访谈，以及本所律师在国家企
业信用信息公示系统、企查查等信息网络平台的查询，报告期内，不存在发行
人的主要供应商、客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
5.关联交易的公允性
发行人于 2020 年 6 月 15 日召开的 2020 年第一次临时股东大会上审议通过
了《关于确定报告期内关联交易的议案》。
针对发行人报告期内所发生的关联交易，发行人独立董事发表了意见：公
司报告期内不存在与关联方发生关联采购与销售的情况，报告期内公司给高管
支付的薪酬合理，实际控制人为公司提供担保未收取任何费用，不存在损害公
司及其他股东利益的情况。
6.减少和规范关联交易的措施
为了规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人实际控制人、持股
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
5%以上的股东及全体董事、监事和高级管理人员分别向发行人做出以下承诺：
（1）发行人实际控制人陈树林、蒋小明关于规范关联交易的承诺
发行人实际控制人陈树林、蒋小明就规范并减少关联交易承诺：不利用控
股股东、实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的
合法权益；不以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产；尽量减少与公司
发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件
进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠
的条件；将严格和善意的履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋
求任何超出上述规定以外的利益或收益。将通过对所控制的其他企业的控制权，
促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；若违反上述承诺，其本人将承担
相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给公司及其他股东造成的全部损失。
承诺持续有效，直至其本人不再控制南凌科技为止。
（2）发行人持股 5%以上的股东关于规范关联交易的承诺
发行人持股 5%以上的股东东方富海、众创佳业就规范并减少关联交易承
诺：不利用股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法
权益；不以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产；尽量减少与公司发生
关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，
将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件；将严格和善意的履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任
何超出上述规定以外的利益或收益。将通过对所控制的其他企业的控制权，促
使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；若违反上述承诺，企业将承担相应
的法律责任，包括但不限于赔偿由此给公司及其他股东造成的全部损失。承诺
持续有效，直至企业不再直接或间接地持有南凌科技的股份为止，且不可变更
或撤销。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员关于规范关联交易的承诺
发行人董事、监事和高级管理人员就与公司的经销商/客户、供应商不存在
关联关系做出承诺：其本人与公司的经销商/客户之间不存在通过协议、信托或
任何其他方式代为持有南凌科技股份的情形；其本人不存在以任何方式直接或
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
间接持有南凌科技经销商/客户的股权/股份的情形；其本人与南凌科技的经销商
/客户、经销商/客户的股东、经销商/客户的董事、监事、高级管理人员和核心
人员、经销商/客户的实际控制人不存在关联关系；不存在通过交易或资金往来
向公司进行利益输送或损害公司利益的情形。其本人与南凌科技的供应商之间
不存在通过协议、信托或任何其他方式代为持有南凌科技股份的情形；其本人
不存在以任何方式直接或间接持有南凌科技供应商的股权/股份的情形；其本人
与南凌科技的供应商、供应商的股东、供应商的董事、监事、高级管理人员和
核心人员、供应商的实际控制人不存在关联关系；不存在通过交易或资金往来
向公司进行利益输送或损害公司利益的情形。如违反本承诺，其本人愿意承担
法律责任。
（三）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》《关联交易决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的
回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，主要包括：
（1）《公司章程》的相关规定
《公司章程》第三十八条、第六十九条、第八十条、第一百条、第一百二
十九条、规定了股东、董事、监事审议关联交易时的回避表决制度及关联交易
审批权限等关联交易决策事项。
（2）《股东大会议事规则》的相关规定
《股东大会议事规则》第四十条、第四十七条规定了审议关联交易时的回
避表决制度和关联股东参加计票、检票的限制。
（3）《董事会议事规则》的相关规定
《董事会议事规则》第三十九条、第四十一条对关联董事的受托限制和回
避表决制度进行了明确规定。
（4）《独立董事工作制度》的相关规定
《独立董事制度》第二十二条、第二十四条、第三十六条规定了独立董事
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
对关联交易发表独立意见等相关职权。
（5）《关联交易决策制度》
该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的决策程序、关联交
易的信息披露等内容进行了具体的规定。
综上，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》及其他内部规章制度中
明确了关联交易公允决策的程序。
（四）同业竞争
根据发行人实际控制人出具的书面承诺以及并经本所律师核查，发行人与
其实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的承诺或措施
经本所律师核查，发行人的实际控制人陈树林、蒋小明于 2019 年 9 月 15
日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.本人所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经
营与南凌科技相同、相似业务的情形，与南凌科技之间存在同业竞争。
2.在本人作为南凌科技实际控制人期间，本人所控制的其他企业将不采取
参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与南凌科技
业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。如本人及所控制的其他企业获得
的商业机会与南凌科技主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人及
所控制的其他企业将立即通知南凌科技，尽力将该商业机会按合理和公平的条
款和条件给予南凌科技，以确保南凌科技及其全体股东利益不受损害。
3.如果本人及所控制的其他企业发现任何与发行人或其控股企业主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知发行人，
并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其控股
企业。
4.如本人及所控制的其他企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
全部归南凌科技所有；如因此给南凌科技及其他股东造成损失的，本人及所控
制的其他企业将及时、足额赔偿南凌科技及其他股东因此遭受的全部损失。如
本人及所控制的其他企业未履行前述承诺，则南凌科技有权扣留应付本人的现
金分红，直至本人及所控制的其他企业履行上述承诺。
5.上述承诺在本人对发行人拥有直接或间接的控制权或对发行人存在重大
影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（六）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经本所律师核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中
对有关关联交易及避免潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大
遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产
根据发行人提供的资料并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥
有的房产共计 7 宗，面积合计为 814.78 平方米。
1.有限产权房（深圳市福田区企业人才住房）
发行人根据《福田区企业人才住房配售管理办法》《福田区 2013 年度企业
人才住房配售方案》，通过申请，与深圳市福田区住房和建设局签署了四份《深
圳市福田区人才住房购买合同》，拥有深圳市福田区住房和建设局分配的企业人
才住房共 4 处，面积合计为 300.17 平方米，具体情况请如下
序 房屋 建筑面积
购房合同号 房产坐落
号 用途 （m2）
深福人单字坤宜（2016）第 深圳市龙岗区平湖凤凰大道南
1 住宅 59.05
00878 号 侧坤宜福苑 4 号楼 1208 房
深福人单字坤宜（2016）第 深圳市龙岗区平湖凤凰大道南
2 住宅 88.16
00879 号 侧坤宜福苑 4 号楼 1209 房
深福人单字坤宜（2016）第 深圳市龙岗区平湖凤凰大道南
3 住宅 88.17
00880 号 侧坤宜福苑 4 号楼 1210 房
深福人单字颂德（2015）第 深圳市福田区梅林二街颂德花
4 住宅 64.79
00305 号 园 2 号楼 2003 房
根据深圳市福田区人民政府办公室发布的《福田区企业人才住房配售管理
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
办法》规定，企业对所购买的人才住房享有有限产权，即企业不得向政府以外
的任何单位或个人进行任何形式的产权交易，同时企业只能按照相关规定限定
的价格向符合条件的人才配租房屋；如企业注册地迁出深圳市福田区或违反相
关的管理办法与法律法规、规章和其他规范性文件，区住建局将有回购其所购
住房的权利。
2.所有产权房
根据发行人提供资料及说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有
的已办理房屋权属证书的房产共计 3 处，面积合计为 514.61 平方米，具体情况
如下：
序 使用期限（土地
房产证号 坐落 用途 面积
号 终止日期）
东莞市南城区黄金路 1 号
粤 2017 东莞不动
1 东莞天安数码城 B 区 1 号 工业 255.61 2060.10.14
产权第 0313395 号
厂房 505
东莞市南城区黄金路 1 号
粤 2017 东莞不动
2 东莞天安数码城 B 区 1 号 工业 130.53 2060.10.14
产第 0313362 号
厂房 506
东莞市南城区黄金路 1 号
粤 2017 东莞不动
3 东莞天安数码城 B 区 1 号 工业 128.47 2060.10.14
产第 0313394 号
厂房 507
经核查相关的购房合同及房产证，以及东莞市自然资源局于 2020 年 4 月 8
日出具的不动产登记信息查询结果，本所律师认为，发行人对于上述房产拥有
合法、有效的所有权，不存在抵押、查封的情况。上述房地产目前不存在产权
纠纷或潜在的纠纷。
（二）土地使用权
根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人无土地使用权。
（三）发行人拥有的知识产权
1.商标
根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师在中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人在中国
境内拥有的注册商标共计 30 项，具体情况请参见本律师工作报告附件二：《商
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
标》。
根据发行人提供的相关权属证书，并经本所律师登录中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询相关信息，及查阅上述注册商标的注册证书及相
关核准变更证明，本所经办律师认为，发行人合法拥有上述注册商标的专有权，
不存在权属纠纷。
2.软件著作权
根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师在中国版权保护中心
（http://www.ccopyright.com.cn/）的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人
及其子公司在中国境内拥有软件著作权共计 26 项，具体情况请参见本律师工作
报告附件三：《软件著作权》，本所律师认为，发行人合法拥有上述软件著作权，
不存在权属纠纷。
（四）在建工程
根据《审计报告》以及发行人的确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的
在建工程账面价值为 126.06 万元，主要是发行人增值电信业务待安装调试的网
络设备；公司采购该部分设备后，先于在建工程中核算，待领用、安装完成后
结转固定资产。
除上述情况外，发行人无在建工程。
（五）主要生产经营设备
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》以及发行人提供的固定资产明
细表，经发行人确认，并经本所律师核查，除发行人自有的房产外，发行人拥
有的主要生产经营设备包括专用网络设备、办公设备等。发行人对该等财产拥
有的合法有效的所有权，目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备
没有被设置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。根据发行
人声明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
（六）租赁物业
根据发行人提供的租赁合同等相关资料以及发行人的确认，截至本律师工
作报告出具日，发行人及其控股子公司不存在出租物业。发行人及其控股子公
司承租并正在使用的房产中，中国境内共承租 7 处，面积合计约 5,529.43 平方
米，中国香港租赁并正在使用的房产 1 处。具体情况请参见本律师工作报告附
件四：承租第三方的房产。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司在中
国境内租赁并使用的房产中，存在房产租赁瑕疵的面积 3,185.17 平方米，占发
行人及其子公司租赁房产总面积的 57.60%，具体包括：
1. 发行人租赁国际创新中心 A 栋 16 层整层，作为发行人的总部。发行人
于 2015 年 2 月向深圳市福田区政府物业管理中心租赁国际创新中心 A 栋 16 层
西半层（1,476.58 平方米）、2019 年 6 月向深圳市福田区政府物业管理中心租赁
国际创新中心 A 栋 16 层东半层（468.59 平方米），2020 年 6 月 15 日，向深圳
市福田区政府物业管理中心续租了国际创新中心 A 栋 16 层整层（1,945.17 平方
米），上述房产暂无房产证。根据深圳市福田区政府物业管理中心出具的证明：
“根据《深圳市福田区政府物业管理办法》的相关规定，深圳福田区政府物业
管理中心是全区政府物业的管理部门，代表区政府对政府物业行使所有权、管
理权、处分权和产权界定权，并进行统一接收、统一登记和统一管理。该房屋
虽尚未取得房产证，但已获得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证、建设施工许可证、工和竣工验收报告，深圳市国际创新中心
系深圳市福田区人民政府所有，不属于违法、违章建筑，产权不存在任何纠纷。”
2. 2019 年 6 月，发行人向深圳市特发信息股份有限公司租赁了深圳市南山
区琼宇路特发信息科技大夏 6 层，作为发行人的科研办公场地及子公司南凌信
息、南凌云计算的注册地址。根据深圳市特发信息股份有限公司的证明：“深圳
市南山区特发信息科技大厦于 2016 年 3 月完成竣工验收，虽尚未取得房产证，
但已获得房地产证（仅记载了土地凭证信息）、建设用地规划许可证、建设工程
规划许可证、建设施工许可证、工程竣工验收报告，深圳市南山区特发大厦系
深圳市特发信息股份有限公司所有物业，不属于违法、违章建筑，产权不存在
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
任何纠纷。”
就上述发行人及其子公司租赁的瑕疵房产等，发行人实际控制人陈树林、
蒋小明出具如下承诺：“上述物业租赁期内，如果出现房屋权属纠纷、拆迁事宜
或任何其他原因导致公司在上述合同期内无法继续使用租赁物业，而需要变更
公司及其子公司的办公场所或遭受其他损失的，并且出租方不给予赔偿、补偿
的，则同本人承担公司因此支出的相应费用、弥补公司相应的损失。”
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人承租的房屋均未
履行房屋租赁登记备案手续。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同
的有效性，出租人就同一房屋订立数人租赁合同，在合同均有效的情况下，承
租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）
已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在
先的。根据该等规定，经发行人说明，发行人及其控股子公司已合法占有租赁
房屋。基于上述，本所律师认为，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同
一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，发行人仍将被认定为有
权实际使用该处房屋的合法承租人。
根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6
号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所
在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案
的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾
期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万
元以下罚款。本所律师认为，发行人承租房屋未办理备案登记手续的情形不符
合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人存在因该等瑕疵
而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等风险瑕疵不影响租赁合同的法
律效力，发行人有权根据相关租赁合同继续使用该等房屋。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在中国境内租赁房屋中虽然存在
瑕疵，但不会对发行人及其子公司的持续经营及本次发行并上市造成重大不利
影响。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
（七）发行人的对外投资
截至本律师工作报告出具日，发行人共拥有 5 家控股子公司及 4 家分公司，
具体情况如下：
1.发行人的控股子公司
（1）南凌信息
根据发行人提供的南凌信息现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经
本所律师查询深圳市市监局商事主体登记及备案信息查询网页，截至本律师工
作报告出具之日，南凌信息的基本情况如下：
名称 深圳南凌信息技术有限公司
曾用名 深圳市南凌软件技术发展有限公司
统一社会信用代码 91440300793862646D
住所 深圳市南山区粤海街道琼宇路 2 号特发信息科技大厦 6 楼
法定代表人 陈树林
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
电子网络系统的技术开发、技术服务；信息技术开发、技术服务；
计算机软硬件的技术开发、技术咨询、销售；计算机编程；计算机
软件设计；通讯器材、电子产品的购销；经营进出口业务；计算机
经营范围
系统集成；国内商业、物资代销业。以下项目涉及应取得许可审批
的，须凭相关审批文件方可经营：经营性互联网信息服务；网络工
程施工。
成立日期 2006 年 09 月 21 日
股 东 发行人持有 100%股权
（2）南凌云计算
根据发行人提供的南凌云计算现行有效的《营业执照》及其公司章程，并
经本所律师查询深圳市市监局商事主体登记及备案信息查询网页，截至本律师
工作报告出具之日，南凌云计算的基本情况如下：
名称 深圳市南凌云计算有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DQTATX5
住所 深圳市南山区粤海街道琼宇路 2 号特发信息科技大厦 6 楼
法定代表人 黄玉华
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：云计算、云存储、云网络相关产品（不含限制项目）
的开发与销售；计算机技术领域内的技术开发、技技术咨询、技术
服务、技术转让；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、
经营范围 电子产品销售；计算机系统集成（以上法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经
营项目：互联网信息服务业务（涉及应取得许可审批的，须凭相关
审批文件方可经营）。
成立日期 2016 年 12 月 16 日
股 东 发行人持有 100%股权
（3）青岛南凌
根据发行人提供的青岛南凌现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经
本所律师查询青岛市工商行政管理局网页，截至本律师工作报告出具之日，青
岛南凌的基本情况如下：
名称 青岛南凌信息技术有限公司
统一社会信用代码 91370202061073510P
住所 山东省青岛市市北区抚顺路 11 号 9 号楼 3 单元 102 户
法定代表人 黄玉华
注册资本 100 万元
公司类型 其他有限责任公司
网络信息技术咨询（不含互联网信息服务）；批发零售：通讯器材
（不含无线电发射及卫星地面接收设施）、电子产品、计算机软硬
经营范围 件；计算机系统集成；网络工程（不含互联网信息服务）；综合布
线；弱电工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2013 年 1 月 30 日
发行人持有 60%的股权，青岛凌云未来信息技术有限公司持有 40%
股 东
的股权
（4）香港南凌
香港南凌于 2010 年 9 月 15 日在香港注册成立的有限责任公司，根据 2020
年 6 月 11 日，中国香港李广耀律师行出具的《香港南凌法律意见书》，香港南
凌基本情况如下：
名称 南凌科技发展（香港）有限公司
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
公司注册号 1505292
注册地址 中国香港北角电器道 183 号友邦广场 43 楼
注册资本 港币 100 万元
公司类型 有限责任公司
营业业务 提供电讯联网服务
成立日期 2010 年 9 月 15 日
股 权 发行人持有 100%股权
（5）浙江凌聚
根据发行人提供的浙江凌聚现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经
本所律师查询浙江省企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，
浙江凌聚的基本情况如下：
名称 浙江凌聚云计算有限公司
统一社会信用代码 91330482MA2BCBL185
住所 浙江省嘉兴市平湖市曹新街道曹桥北路 188 号二号楼 5041 号
法定代表人 侯刚
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
云计算技术、网络信息技术、电子网络系统的技术开发;通讯器材、
电子产品的销售;经营进出口业务；计算机系统集成；经营电信业务；
经营范围
网络工程施工；人工智能的技术研发和技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 11 月 27 日
股 东 发行人持有 100%股权
2.发行人的分公司
（1）北京分公司
根据发行人提供的北京分公司现行有效的《营业执照》及其工商登记材料，
并经本所律师查询北京市企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之
日，北京分公司的基本情况如下：
名称 南凌科技股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110101737659002G
营业场所 北京市东城区广渠门内大街 80 号 1216-1217 室
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
负责人 左斌
公司类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务；第二类增值
电信业务中的信息服务业务中的信息服务业务（不含固定网电话信
息服务）；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；网络技术
开发；销售电子计算机及软件、电器设备、劳保用品、化工产品（不
经营范围
含化学危险品）、五金交电；计算机系统集成；经济信息咨询（不含
中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2002 年 3 月 29 日
（2）上海分公司
根据发行人提供的上海分公司现行有效的《营业执照》及其工商登记材料，
并经本所律师查询上海市企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之
日，上海分公司的基本情况如下：
名称 南凌科技股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310104763348048N
营业场所 上海市徐汇区田林路 200 号 A 栋 9 层
负责人 黄玉华
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
从事母公司经营范围内的相关业务。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004 年 6 月 7 日
（3）广州分公司
根据发行人提供的广州分公司现行有效的《营业执照》及其工商登记材料，
并经本所律师查询广州市商事主体信息公示平台，截至本律师工作报告出具之
日，广州分公司的基本情况如下：
名称 南凌科技股份有限公司广州分公司
统一社会信用代码 91440104799445683Q
营业场所 广州市越秀区先烈中路 75 号、77 号自编 1 栋 A210 房
负责人 黄玉华
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
经营范围 电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发;
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
信息系统集成服务；电子产品批发;增值电信服务
成立日期 2007 年 3 月 27 日
（4）东莞分公司
根据发行人提供的东莞分公司现行有效的《营业执照》及其工商登记档案，
并经本所律师查询东莞市企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之
日，东莞分公司的基本情况如下：
名称 南凌科技股份有限公司东莞分公司
统一社会信用代码 914419007238179971
营业场所 东莞市南城区黄金路 1 号天安数码城 B 区 1 号厂房 505-507 号房
负责人 刘学忠
公司类型 股份有限公司分公司（非上市）
电子网络系统的技术开发；销售：电子产品、通讯器材；计算机系
统集成；第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务，第
经营范围 二类增值电信业务中的因特网接入服务业务和信息服务业务（不含
固定网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 4 月 30 日
综上，根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，以
及香港律师出具的《香港南凌法律意见书》，本所律师认为，截至本律师工作报
告出具之日，发行人 5 家控股子公司、4 家分公司依法设立，合法存续。
3.报告期内注销的控股子公司及分公司情况
（1）北京和安
根据发行人提供的北京和安的资料，1999 年 10 月 10 日，发行人在北京设
立北京和安，于 2008 年 10 月 25 日因逾期未办理年检被被吊销营业执照，于
2018 年 5 月 11 日注销。根据发行人的说明，北京和安至 2008 年被吊销营业执
照后未再从事生产经营活动，与发行人之间不存在资金及业务上的往来。北京
和安注销前，发行人持有其 80%的股权，具体信息如下：
名称 北京和安通达科技有限公司
工商注册号 1101031091083
营业场所 北京市崇文区南二环马家堡路 1 号
3-3-2-73
南凌科技股份有限公司 律师工作报告
负责人 韩苏红
公司类型 有限责任公司
电子网络系统技术开发；信息咨询；购销电子计算机软硬件及外部
经营范围 设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、电子产品；从事计算机信
息网络国际联网经营业务
成立日期 1999 年 10 月 10 日
（2）大庆分公司
根据发行人提供的大庆分公司的资料，2005 年 6 月 3 日，发行人在黑龙江
省大庆市设立深圳市南凌科技发展有限公司大庆分公司，2019 年 5 月 27 日，
大庆分公司完成了工商注销手续，大庆分公司具体情况如下：
名称 深圳市南凌科技发展有限公司大庆分公司
统一社会信用代码 230607100030869
营业场所 黑龙江省大庆市高新区软件园 A 栋 223 室
负责人 刘伯博
公司类型 有限责任公司分公司
计算机系统服务；计算机互联网信息服务；通讯器材、电子产品的
经营范围
销售；电子网络系统的技术开发。
成立日期 2005 年 6 月 3 日
除上述被注销的北京和安、大庆分公司以外，发行人在报告期内未注销过
其他控股子公司及分公司。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其下属公司正在履行的可能对
其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要有以下几种：
1.采购合同
根据发行人说明，发行人的采购是紧密结合服务客户的需求，主要采购项
目为基础电信资源、机柜空间和各类软硬件设备。基础电信资源主要是向中国
电信、中国联通等基础运营商采购的带宽资源；机柜空间主要是向专业机房供
应商租赁机柜空间；设备采购主要是交换机、服务器、路由器等网络设备，以
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
及为客户提供解决方案时在客户端安装的一系列软硬件设备。
根据发行人提供的合同资料，发行人设备和软件采购类合同基本是一次性
的采购合同，合同履行期限较短；发行人长期履行采购合同主要是向中国电信、
中国联通等基础运营商采购带宽资源，发行人基础带宽资源采购是通过向全国
各地的中国电信、中国联通等基础运营商的子公司、分公司进行采购，按每条
线路带宽按月支付服务费用。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在履行的基础
电信运营商带宽资源采购主要合同如下：
（1）2019 年 3 月 21 日，发行人与中国电信深圳分公司签署了框架合同《数
据业务使用合同》，发行人按本合同的约定可向中国电信深圳分公司通过“电路
需求单”的方式，申请数字电路/MPLS VPN 类电路、IP 城域网上网专线等服务，
发行人按月支付月租费，具体费用以国家颁布或中国电信出台的资费标准根据
本合同约定的按不同的带宽给予的折扣优惠计算，如国家颁布或中国电信出台
新的资费标准，自新的资费标准生效时起按新的资费标准执行。合同有效期 1
年，期满继续履行的，合同自动续期。
（2）2017 年 4 月 19 日，发行人与中国联通深圳分公司签署了《业务构架
服务协议》，发行人按本合同的约定可向中国联通深圳分公司采购数字电路、以
太网专线业务，发行人支付的费用分为线路接入一次性费用与月租费用，发行
人享受中国联通深圳分公司给予的本地、省内长途和国内长途相应折扣优惠，
当国家相关资费政策和标准发生变化，除另有约定外。协议有效期为 1 年，协
议有效期届满前协议双方款提前 45 日书面通知要求终止协议，本协议将在有效
期届满后自动顺延 1 年。
（3）2019 年 12 月 17 日，发行人与中国联通北京市分公司签署了《南凌
科技股份有限公司 SDH 以太网电路租用框架协议》，发行人按合同的约定向中
国联通租用 SDH 以太网专线电路，发行人支付的费用为月租费用，并享受国内
长途电路、北京本地专线折扣优惠，当国家相关资费政策和标准发生变化时，
以新资费政策和标准予以相应调整。本合同有效期自 2019 年 12 月 17 日至 2020
年 12 月 16 日，除非任何一方在本协议履行届满前三十天书面通知另一方，本
协议逐年顺延。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
（4）2019 年 12 月，发行人与中国移动集团北京有限公司签署了《南凌科
技股份有限公司通信服务框架协议》，发行人按合同的约定租用国内本地/长途
MSTP/SDH 数字专线电路、互联网宽带等信息服务，发行人支付的费用为月租
费用，本合同有效期三年。
（5）2019 年 12 月 30 日，发行人与中国电信股份有限公司江苏分公司签
署 了 《 数 字 电 路 服 务 业 务 合 同 》， 发 行 人 按 合 同 的 约 定 租 租 用 数 字 电 路
SDH/MSTP 专线电路服务，服务费用分为：一次性费用（线路开通服务费）和
月服务费用两部分。本合同有效期自 2019 年 12 月 30 日至 2021 年 12 月 29 日，
满前 90 天双方未书面通知，自动续展 24 个月，续展次数不限。
2.销售合同
根据发行人说明，发行人主要业务为增值电信类业务与系统集成类业务。
其中，增值电信类业务主要是与客户签署 VPN 或骨干网运营服务合同，根据客
户的实际需求，按照客户的订单为客户开通接入网点，并持续为客户提供运维
服务，向客户按月收取服务费用。系统集成类业务主要是根据客户的不同需求，
签订相关的项目合同或系统集成服务合同。
根据发行人提供的合同资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在履行的
重要销售合同如下：
序 合同业 合同有
客户名称 合同名称 合同主要内容
号 务类型 效期
伊利集团及其分子公司
可依据本合同的约定通
《内蒙古伊利
过《IP-VPN 服务订单》
实业集团股份
内蒙古伊利 的形式向发行人要求开
有限公司与南 增值电 2019.6.7-
1 实业集团股 通相关 VPN 节点，伊利
凌科技股份有 信服务 2022.7.31
份有限公司 集团及其分子公司按实
限公司 MPLS
际开通的节点按季度根
VPN 服务合同》
据每月线路情况支付服
务费用
客户向发行人采购
北京国美大 MPLS VPN 以及 IPSEC
《骨干网运营 增值电 2019.9.1-
2 数据技术有 VPN 服务，国美大数据
服务合同》 信服务 2020.8.31
限公司 按月向发行人支付服务
费用
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
序 合同业 合同有
客户名称 合同名称 合同主要内容
号 务类型 效期
发行人为客户提供 BGP
招商信诺人 《互联网专线
增值 2019.11.6- 双线接入 Internet 网络
3 寿保险有限 接入服务合同
电信 2020.11.5 工程服务，按月收取线
公司 书》
路月租费
迅销（上海） 发行人为客户提供机柜
《机柜托管服 增值 2019.11.15-
4 企业管理咨 租赁托管及楼内线路服
务合同书》 电信 2021.11.14
询有限公司 务，按月收取服务费用
视频会议系统后台建设
《招商银行 IT
招商银行股 系统集 2019.11.29- 项目，客户向发行人采
5 软件产品采购
份有限公司 成项目 2020.11.28 购 Polycom Clariti 云平
合同》
台（一年期）
注：根据服务内容或不同客户分支机构等因素，增值电信客户与公司同时签订多份合同或订
单，因此上表中仅选取公司与该客户签署的框架合同或单一金额最大合同或订单。
3.根据《审计报告》、发行人的《企业信用报告》以及发行人的说明，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人不存在正在履行的借款、授信、担保合同。
（二）根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述重大合同不存在关联
交易的情形，内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其下
属公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三）根据发行人的说明、政府有关主管部门出具的书面证明，并经本所
律师核查，报告期内，发行人及其下属公司报告期内没有因知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，
除本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述内
容外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与其关
联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》及发行人的说明，在报告期内，发行人存在金额
较大的其他应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股
经本所律师核查，发行人自设立至本律师工作报告出具之日进行了 6 次增
资扩股，具体情况请见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”“七、发行人
的股本及其演变”所披露的以及前述的发行人（包括其前身）注册资本变化情
况、资产、股权转让事项外，发行人自设立至本律师工作报告出具日没有发生
过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。
已发生的 6 次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行
必要的法律手续。
（二）发行人重大资产收购或出售
经本所律师核查，发行人在报告期内未发生重大资产收购或出售情形。
（三）经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，
发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
2016 年 8 月 9 日，发行人召开第一次股东大会（创立大会）审议通过整体
变更为股份有限公司时的《公司章程》，该《公司章程》包括总则、经营宗旨和
范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理、监事会、财务、会计和审计、
通知、合并、分立、解散和清算、修改章程和附则等，载明了《公司法》要求
《公司章程》必须载明的事项。发行人已就该公司章程在深圳市市监局办理了
备案手续，履行了法定程序。
（二）发行人公司章程的修改
1. 2016 年 11 月 17 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了引
入新股东暨增资扩股的议案（引入成都盈创为新股东，总股本由 5,200.00 万股
增至 5,379.31 万股；），并对《公司章程》进行了相应修改。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
2. 2016 年 12 月 29 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过了引
入新股东暨增资扩股的议案（引入远致创投为新股东，总股本由 5,379.31 万股
增至 5,468.9650 万股），并对《公司章程》进行了相应修改。
3.2017 年 12 月 15 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过了变更
经营范围的议案，并对《公司章程》进行了相应修改。
4.2017 年 12 月 31 日，发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过了在公
司董事会下设专门委员会及组建董事会专门委员会等议案，并对《公司章程》
进行了相应修改。
5.2018 年 11 月 10 日，发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过了公司
变更经营范围的议案，并对《公司章程》进行了相应修改。
（三）经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订除
2017 年第二次临时股东大会、2017 年第三次临时股东大会未通知股东远致创投
（详见本律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”之“（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况”
之“1.历次股东大会”）之外，已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（五）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其
他有关规定制定了《上市章程》，《上市章程》已获发行人 2020 年第一次临时股
东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股并上市之日起生效并实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
1.股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由股东组成，代表股东的利益，按照
《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东 6 人，其中 2 名
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
为境内自然人股东，4 名为境内法人股东。
2.董事会
发行人董事会成员由股东大会选举产生，董事会目前由 7 名董事组成，其
中有 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。
董事会下设四个专门委员会，分别为：审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会。
3.监事会
发行人监事会成员由股东大会及职工代表大会选举产生，监事会由 3 名监
事组成，其中 1 名由公司职工代表担任，监事会设主席 1 名。
4.经营管理机构
发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，按照
《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。发行人另设副总经理若干名及其
他高级管理人员，协助总经理工作。同时，发行人还设置了符合公司生产经营
需要的职能部门。
本所律师认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合中国
法律的规定。
（二）经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大
会规则》等规定，制定了《南凌科技股份有限公司股东大会议事规则》《南凌科
技股份有限公司董事会议事规则》《南凌科技股份有限公司监事会议事规则》、
《南凌科技股份有限公司关联交易决策制度》《南凌科技股份有限公司募集资金
管理制度》《南凌科技股份有限公司重大投资管理制度》《南凌科技股份有限公
司对外担保管理制度》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
1. 历次股东大会
根据发行人提供的历次股东大会的文件，发行人自整体变更为南凌科技至
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
本律师工作报告出具之日，共召开 18 次股东大会，具体情况如下：
序
召开日期 会议 审议事项
号
审议通过了《关于南凌科技有限公司整体变更设
立南凌科技股份有限公司》《关于整体变更设立
创立大会暨 2016 年第一次股东 南凌科技股份有限公司筹建工作报告》《南凌科
1 2016 年 8 月 9 日
大会 技股份有限公司章程》《关于选举南凌科技股份
有限公司第一届董事会》《关于选举南凌科技股
份有限公司第一届监事会》等议案
审议通过了《关于引入成都盈创成长股权投资基
2 2016 年 10 月 31 日 2016 年第一次临时股东大会 金合伙企业（有限合伙）为新股东暨增资扩股》
《关于修改南凌科技股份有限公司章程》等议案
审议通过了《关于引入深圳远致创业投资有限公
3 2016 年 12 月 29 日 2016 年第二次临时股东大会 司为新股东暨增资扩股》《关于修改南凌科技股
份有限公司章程》等议案
审议通过了《南凌科技股份有限公司 2016 年度
董事会工作报告》《南凌科技股份有限公司 2016
4 2017 年 5 月 31 日 2016 年年度股东大会
年度监事会工作报告》《南凌科技股份有限公司
2016 年度财务决算报告》等议案
审议通过了《关于向招商银行流动贷款贰仟伍佰
5 2017 年 9 月 3 日 2017 年第一次临时股东大会
万元整》的议案
审议通过了《关于南凌科技股份有限公司变更经
6 2017 年 12 月 15 日 2017 年第二次临时股东大会 营范围》《关于修改南凌科技股份有限公司章程
的议案》等议案
审议通过了《关于选举王海茸为南凌科技股份有
限公司独立董事的议案》《关于选举张建斌为南
凌科技股份有限公司独立董事的议案》《关于选
7 2017 年 12 月 31 日 2017 年第三次临时股东大会 举傅向华为南凌科技股份有限公司独立董事的
议案》《关于选举傅向华为南凌科技股份有限公
司独立董事的议案》《关于修改南凌科技股份有
限公司章程的议案》等议案
审议通过了《南凌科技股份有限公司 2017 年度
董事会工作报告》《南凌科技股份有限公司 2017
8 2018 年 5 月 31 日 2017 年年度股东大会 年度监事会工作报告》《南凌科技股份有限公司
2017 年度财务决算报告》《南凌科技股份有限公
司 2018 年度财务预算报告》等议案
审议通过了《向光大银行申请综合信用额度叁仟
9 2018 年 7 月 2 日 2018 年第一次临时股东大会
万元整》的议案
审议通过了《向平安银行申请综合授信额度叁仟
10 2018 年 8 月 15 日 2018 年第二次临时股东大会
万元整》的议案
审议通过了《关于南凌科技股份有限公司变更经
11 2018 年 11 月 10 日 2018 年第三次临时股东大会 营范围》《关于修改南凌科技股份有限公司章程》
《关于授权董事会及董事会授权的相关人士办
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
序
召开日期 会议 审议事项
号
理本次工商变更相关事宜》的议案
审议通过了《南凌科技股份有限公司 2017 年度
12 2018 年 12 月 25 日 2018 年第四次临时股东大会
利润分配》的议案
审议通过了《公司拟与（国家级）平湖经济技术
13 2019 年 2 月 11 日 2019 年第一次临时股东大会
开发区曹桥分区签署投资协议》的议案
审议通过了《南凌科技股份有限公司 2018 年度
董事会工作报告》《南凌科技股份有限公司 2018
14 2019 年 6 月 18 日 2018 年年度股东大会 年度监事会工作报告》《南凌科技股份有限公司
2018 年度财务决算报告》《南凌科技股份有限公
司 2019 年度财务预算报告》等议案
审议通过了《关于董事会换届选举第二届董事会
董事》
《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非
15 2019 年 8 月 8 日 2019 年第二次临时股东大会
职工代表监事侯选人》《关于向光大银行申请综
合授信额度叁仟万元整》《关于向招商银行申请
综合授信额度叁仟万元整》的议案
审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在创
业板上市的议案》《关于授权董事会全权办理上
市有关事宜的议案》《滚存利润分配方案的议案》
16 2019 年 8 月 28 日 2019 年第三次临时股东大会 《募集资金投资项目可行性的议案》《关于上市
后三年内稳定股份的预案》《关于摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取填补回
报措施的议案》等议案
审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》公
17 2020 年 6 月 8 日 2019 年年度股东大会 司 2019 年度监事会工作报告》《公司 2019 年度
财务决算》《公司 2020 年度财务预算》等议案
审议通过了《关于申请公开发行股票并在创业板
上市的议案》《关于授权董事会全权办理上市有
18 2020 年 6 月 15 日 2019 年第一次临时股东大会
关事宜的议案》《《关于滚存利润分配方案的议
案》《关于募集资金用途议案》等议案
根据核查发行人历次召开股东大会的通知、议案、决议、会议记录等文件，
以及公司的说明，发行人历次股东大会存在下述瑕疵：
（1）未通知股东远致创投参加股东大会
2017 年 2 月 17 日，远致创投通过增资，成为公司股东之一，持有公司 1.64%
的股份（详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发
行人及其前身的历次股权变动情况”）。2017 年 2 月至 2018 年 11 月期间，公司
召开了 8 次股东大会，因公司相关人员疏忽，一直未通知股东远致创投参加公
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
司股东大会，2019 年 2 月 20 日，就上述情况，发行人向远致创投发出了《致
深圳市远致创业投资有限公司关于南凌科技股份有限公司股东大会情况的说明
函》，向远致创投做了解释并向其送达了未通知参与的股东大会审议的所有议
案，并承诺，如远致创投对上述议案有意见，公司将再次召开股东大会进行讨
论，后远致创投回复表示“无异议”。
根据《公司法》第二十二条，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定
（4）》第四条，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法
第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
根据《公司章程》的规定，上述未通知远致创投参与的股东大会议案未涉
及到需要全体股东一致同意的事项，远致创投持有发行人 1.64%的股份，其持
股比例对决议也并不会产生实质影响，且公司也已向远致创投就上述未通知远
致创投参加的 8 次股东大会进行沟通确认，远致创投表示了对上述议案并无异
议。
综上，本所律师认为，2017 年 2 月至 2018 年 11 月期间发行人召开的 8 次
股东大会，虽然通知程序上存在瑕疵，但已取得股东远致创投的追认，该瑕疵
并不会导致上述 8 次股东大会决议的必然无效或被撤销的风险，对发行人本次
发行上市不构成实质性障碍。
（2）2020 年第一次临时股东大会通知期限瑕疵
2020 年 5 月 7 日，发行人召开了第二届董事会第六次会议。本次会议审议
通过了《关于调整南凌科技股份有限公司本次发行并上市方案的议案》《关于请
求豁免本次上市相关的董事会、股东大会通知期限的议案》，鉴于《中国证监会
关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，
结合发行人上市计划，发行人拟于创业板试点注册制相关制度正式发布实施的
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
当日或次日召开董事会，并提请在该次会议结束后的次日或根据实际情况尽快
召开股东大会，审议发行人本次发行股票并上市的相关各项议案。
发行人全体股东于 2020 年 5 月 11 签署了《关于豁免股东大会通知期限的
同意函》，同意豁免本次发行人召开审议本次发行上市相关的议案的股东大会提
前 15 天通知的期限。
2020 年 6 月 13 日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过与本次发行
并上市相关的议案以及《关于提请召开南凌科技股份有限公司 2020 年第一次临
时股东大会的议案》，决议于 2020 年 6 月 15 日召开 2020 年第一次临时股东大
会审议与上市相关议案。2020 年 6 月 13 日，董事会向全体股东发出召开股东
大会的通知。
2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，发行人全体
股东或代表出席了本次会议，全体股东对本次发行并上市的议案均投赞成票，
审议通过了与本次发行并上市有关的议案，并对本次股东大会决议进行了签署
确认。
经本所律师核查发行人上述董事会、股东大会的会议通知、签到册、决议
以及发行人股东签署的同意函等材料，本所律师认为，发行人 2020 年第一次临
时股东大会的通知期限不足《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》规定
的通知时限，但全体股东均在该次股东大会通知发出前知悉了本次股东大会召
集情况，并对本次股东大会的通知时间出具了书面的豁免同意函。同时，发行
人的全体股东均亲自或派代表出席了发行人 2020 年第一次临时股东大会，并审
议通过了与本次发行并上市有关的议案，且对本次发行并上市的议案均投赞成
票。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定
（4）》第四条，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法
第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
综上，本所律师认为，发行人 2020 年第一次临时股东大会的通知不符合相
关规定，但只属于轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响；同时，董事会就本次
3-3-2-84
南凌科技股份有限公司 律师工作报告
股东大会的召开提前与全体股东做了确认，全体股东均出具了书面同意函，保
证了全体股东的知情权；上述情况不存在损害股东利益的情况，不属于重大违
法违规行为，上述事项对本次股东大会决议的效力不构成实质影响。
2.历次董事会
根据发行人提供的历次董事会的文件，发行人自整体变更为南凌科技至本
律师工作报告出具之日，共召开 30 次董事会，具体情况如下：
序号 召开日期 会议 审议事项
审议通过了《关于选举陈树林为南凌科技股份有
限公司董事长兼法定代表人》《关于修改<南凌科
第一届董事会第一次会
1 2016 年 8 月 9 日 技股份有限公司章程>》《关于聘任陈金标为南凌
议
科技股份有限公司副总经理兼财务负责人》等议
案
审议通过了《关于公司董事会制授权市场部完成<
第一届董事会第二次会
2 2016 年 8 月 29 日 跨区增值电信业务许可证>续期》《关于罗俊强辞
议
去公司副总经理及董事会秘书的议案》等议案
审议通过了《关于引入成都盈创成长股权投资基
第一届董事会第三次会
3 2016 年 10 月 15 日 金合伙企业（有限合伙）为新股东暨增资扩股》
议
等议案
第一届董事会第四次会 审议通过了《关于引入深圳市远致创业投资有限
4 2016 年 12 月 14 日
议 公司为新股东暨增资扩股》等议案
审议通过了《关于公司<跨区增值电信业务经营许
第一届董事会第五次会
5 2016 年 12 月 20 日 可证>中的“国内互联网虚拟专用网业务”扩大覆
议
盖范围增加西藏》等议案
第一届董事会第六次会 审议通过了《关于<广东省增值电信业务经营许可
6 2017 年 1 月 22 日
议 证>续期》的议案
审议通过了《关于申请撤销<广东省增值电信业务
第一届董事会第七次会 经营许可证>》、《<跨地区增值电信业务经营许
7 2017 年 3 月 1 日
议 可证>互联网数据中心业务覆盖范围增加广州的
议案》等议案
审议通过了《南凌科技股份有限公司 2016 年度董
第一届董事会第八次会 事会工作报告》、《南凌科技股份有限公司 2016
8 2017 年 5 月 10 日
议 年度总经理工作报告》《提请召开 2016 年度股东
大会》等议案
第一届董事会第九次会 审议通过了《关于向招商银行流动贷款贰仟伍佰
9 2017 年 8 月 18 日
议 万元整》等议案
审议通过了《关于南凌科技股份有限公司变更经
第一届董事会第十次会
10 2017 年 11 月 27 日 营范围》、《关于修改南凌科技股份有限公司章程
议
的议案》等议案
11 2017 年 11 月 29 日 第一届董事会第十一次 审议通过了《关于公司增加第二类基础电信业务
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
序号 召开日期 会议 审议事项
会议 固定网国内数据传送业务许可》的议案
审议通过了《关于选举王海茸为南凌科技股份有
限公司独立董事》、《关于选举张建斌为南凌科技
第一届董事会第十二次
12 2017 年 12 月 14 日 股份有限公司独立董事》《关于选举傅向华为南
会议
凌科技股份有限公司独立董事》《关于南凌科技
股份有限公司董事变更》等议案
审议通过了《公司变更第一类互联网数据中心业
第一届董事会第十三次
13 2018 年 3 月 15 日 务范围许可和第二类基础电信业务固定国内数据
会议
传送业务扩大覆盖范围许可》的议案
第一届董事会第十四次 审议通过了《注销南凌科技股份有限公司哈尔滨
14 2018 年 3 月 27 日
会议 分公司》的议案
审议通过了《南凌科技股份有限公司 2017 年度董
事会工作报告》《南凌科技股份有限公司 2017 年
第一届董事会第十五会 度总经理工作报告》《南凌科技股份有限公司
15 2018 年 5 月 15 日
议 2017 年度财务决算报告》《南凌科技股份有限公
司 2017 年度利润分配预案》 提请召开 2017 年度
股东大会》等议案
审议通过了《向光大银行申请综合授信额度叁仟
第一届董事会第十六会
16 2018 年 6 月 15 日 万元整》 提请召开 2018 年第一次临时股东大会》
议
的议案
审议通过了《向平安银行申请综合授信额度叁仟
第一届董事会第十七会
17 2018 年 8 月 1 日 万元整》 提请召开 2018 年第二次临时股东大会》
议
的议案
第一届董事会第十八会 审议通过了《变更经营范围》《修改公司章程》等
18 2018 年 10 月 26 日
议 议案
第一届董事会第十九会 审议通过了《2017 年度利润分配预案》《提请召
19 2018 年 12 月 10 日
议 开 2018 年第四次临时股东大会》的议案
审议通过了《公司拟与（国家级）平湖经济技术
第一届董事会第二十次
20 2019 年 1 月 24 日 开发区曹桥分区签署投资协议》《提请召开 2019
会议
年第一次临时股东大会》的议案
第一届董事会第二十一 审议通过了《重要会计政策变更》《2018 年审计
21 2019 年 4 月 26 日
会议 报告》的议案
审议通过了《2018 年度董事会工作报告》《2018
第一届董事会第二十二
22 2019 年 6 月 2 日 年度总经理工作报告》《2018 年利润分配预案》
次会议
《提请召开 2018 年度股东大会》等议案
审议通过了《关于董事会换届选举第二届董事会
第一届董事会第二十三
23 2019 年 7 月 23 日 董事》《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大
次会议
会》的议案
审议通过了《关于选举南凌科技股份有限公司第
第二届董事会第一次会 二届董事会董事长兼法定代表人的议案》《关于
24 2019 年 8 月 9 日
议 选举第二届董事会专门委员会委员的议案》《关
于聘任陈树为南凌科技股份有限公司总经理的议
3-3-2-86
南凌科技股份有限公司 律师工作报告
序号 召开日期 会议 审议事项
案》等议案
审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在创
业板上市的议案》《关于授权董事会全权办理上
第二届董事会第二次会
25 2019 年 8 月 10 日 市有关事宜的议案》《滚存利润分配方案的议案》
议
《募集资金投资项目可行性的议案》《关于上市
后三年内稳定股份的预案》等议案
第二届董事会第三次会 审议通过了《关于公司 2016 年 1 月 1 日至 2019
26 2019 年 9 月 29 日
议 年 6 月 30 日三年一期的审计报告》的议案
审议通过了《关于<公司 2017 至 2019 年审计报
第二届董事会第四次会 告>的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关
27 2020 年 3 月 31 日
议 于<公司截至 2019 年 12 月 31 日内部控制评价报
告>的议案》等议案
审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》 公
第二届董事会第五次会
28 2020 年 4 月 25 日 司 2019 年度总经理工作报告》 公司 2019 年度财
议
务决算》《公司 2020 年度财务预算》等议案
审议通过了《关于调整公司本次发行上市方案的
第二届董事会第六次会
29 2020 年 5 月 9 日 议案》《关于请求豁免本次上市相关的董事会、
议
股东大会通知期限的议案》等议案
审议通过了《关于南凌科技股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于<
第二届董事会第七次会 公司章程（草案）>的议案》《关于授权董事会全
30 2020 年 6 月 13 日
议 权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有
关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前
滚存利润分配方案的议案》等议案
3.历次监事会
根据发行人提供的历次监事会的文件，发行人自整体变更为南凌科技至律
师工作报告出具之日，共召开 14 次监事会，具体情况如下：
序号 召开日期 会议 审议事项
审议通过了《关于选举刘辉床先生为公司监事会
1 2016 年 8 月 9 日 第一届监事会第一次会议
主席》的议案
审议通过了《关于南凌科技股份有限公司 2016
年度监事会工作报告》《南凌科技股份有限公司
2 2017 年 5 月 10 日 第一届监事会第二次会议
2016 年度财务决算报告》《南凌科技股份有限公
司 2017 年度财务预算报告》等议案
审议通过了《向招商银行流动贷款贰仟伍佰万元》
3 2017 年 8 月 18 日 第一届监事会第三次会议
的议案
2017 年 12 月 14 审议通过了《关于南凌科技股份有限公司募集资
4 第一届监事会第四次会议
日 金管理办法》的议案
5 2018 年 5 月 25 日 第一届监事会第五次会议 审议通过了《2017 年度监事会工作报告》《2017
3-3-2-87
南凌科技股份有限公司 律师工作报告
序号 召开日期 会议 审议事项
年度财务决算报告》《2017 年审计报告》等议案
审议通过了《向光大银行申请授信贷款叁仟万元
6 2018 年 6 月 16 日 第一届监事会第六次会议
整》的议案
审议通过了《向平安银行申请综合授信额度叁仟
7 2018 年 8 月 2 日 第一届监事会第七次会议
万元整》的议案
审议通过了《关于南凌科技股份有限公司 2018
年度监事会工作报告》《南凌科技股份有限公司
8 2019 年 6 月 3 日 第一届监事会第八次会议
2018 年度财务决算报告》《南凌科技股份有限公
司 2019 年度财务预算报告》等议案
审议通过了《关于选举南凌科技股份有限公司监
9 2019 年 8 月 9 日 第二届监事会第一次会议
事会主席》的议案
审议通过了《首次公开发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措
施的议案》《上市后未来三年的股东分红回报规
10 2019 年 8 月 21 日 第二届监事会第二次会议
划》《关于公司章程（草案）的议案》《监事会议
事规则》《防范大股东及关联方资金占用专项制
度》《关于确定报告期内关联交易的议案》
审议通过了《关于<公司 2017 年度至 2019 年度审
11 2020 年 3 月 31 日 第二届监事会第三次会议 计报告>的议案》关于公司会计政策变更的议案》
等议案
审议通过了《2019 年度监事会工作报告》《2019
12 2020 年 4 月 29 日 第二届监事会第四次会议 年度财务决算报告》《2020 年度财务预算报告》
等议案
13 2020 年 5 月 10 日 第二届监事会第五次会议 审议通过了《关于临时召开监事会的议案》
审议通过了《关于公司交次公开发行股票并在创
业板上市的议案》《关于<公司章程（草案）>的
14 2020 年 6 月 13 日 第二届监事会第六次会议 议案》 关于公司首次公开发行股票募集资金用途
的议案》《关于<公司上市后股东分红回报规划>
的议案》等议案
经核查发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、
会议决议、会议记录等相关文件，除上述 2017 年 2 月至 2018 年 11 月的 8 次股
东大会未通知远致创投参加以及 2020 年第一次临时股东大会通知期限轻微瑕
疵以外，本所律师认为，发行人其他历次股东大会、董事会、监事会决议内容
及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，
本所律师认为，除上述 2017 年 2 月至 2018 年 11 月的 8 次股东大会未通知远致
3-3-2-88
南凌科技股份有限公司 律师工作报告
创投参加以及 2020 年第一次临时股东大会通知期限轻微瑕疵以外，发行人股东
大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，
该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职、兼职情
况
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会由 7 名董事组成，分别为陈
树林、蒋小明、刘青、陈金标及独立董事傅向华、王海茸、张建斌；监事会由
3 名监事组成，分别为刘辉床、郭铁柱、仇志强；发行人设总经理 1 名，为陈
树林；设副总经理 4 名，为黄玉华、刘学忠、侯刚、陈金标；董事会秘书、财
务负责人为陈金标。
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人核心技术人员
包括公司副总经理侯刚、技术运营中心总监陈超、产品与解决议案总监殷格和
研发中心副总监王叶俊。
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员在发行人之外其他的法人或其他组织的主要兼职情况如下：
发行人处 兼职单位与
姓 名 兼职单位 兼职职务
任职 发行人关系
受同一实际
海岱柱石 董事长
董事长、总 控制人控制
陈树林
经理 受同一实际
航旅信息 董事长
控制人控制
受同一实际
新媒体实业 董事长、总经理
控制人控制
受同一实际
赛博国际 董事长
控制人控制
蒋小明 董事 联合国投资委员会 委员 无
中远海远国际（香港）有
独立董事 无
限公司
陛通股份 董事 无
力合资本投资管理有限公 董事 无
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
发行人处 兼职单位与
姓 名 兼职单位 兼职职务
任职 发行人关系
司
受同一实际
海岱柱石 董事
控制人控制
受同一实际
航旅信息 董事
控制人控制
万盈（天津）股权投资基 受同一实际
董事长
金管理有限公司 控制人控制
北京中融锦达投资咨询有
执行董事 无
限公司
董事、财务
受公司实际
陈金标 负责人、董 海岱柱石 董事
控制人控制
事会秘书
深圳东方富海投资管理股
合伙人 无
份有限公司
刘青 董事
镇江乐泰股权投资基金管
总经理、执行董事 无
理有限公司
王海茸 独立董事 西藏民族大学 专职教师 无
深圳技术大学大数据与互
教授 无
联网学院
深圳大学计算机与软件学
教授 无
院
深圳市深大云伴健康科技
傅向华 独立董事 董事长 无
有限公司
深圳市壹箭教育科技有限
监事 无
公司
深圳市数创卓科技有限公
监事 无
司
张建斌 独立董事 深圳大学法学院 副教授 无
监事会
刘辉床 众创佳业 执行事务合伙人 公司股东
主席
深圳市中互联投资服务有
刘学忠 副总经理 执行董事 无
限公司
副总经理、
受公司实际
侯 刚 核心技术 航旅信息 董事
控制人控制
人员
截至本律师工作报告出具之日，除上述披露情况外，公司董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员无其他兼职情况，上述兼职企业与发行人及其子公
司、分公司不存在业务相同或相似的情况，与发行人不存在交易或资金往来，
3-3-2-90
南凌科技股份有限公司 律师工作报告
不存在为发行人承担成本费用、利益输送的情形。
根据发行人董事、监事、高级管员及核心技术人员的调查表、个人征信报
告、无犯罪记录证明，并经查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易
所网站， 本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近二年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
1.董事的变化
（1）报告期初，发行人拥有五名董事：陈树林、蒋小明、胡国辉、陈永明、
刘青，其中陈树林为董事长；
（2）2017 年 12 月，董事胡国辉、陈永明因个人原因辞去董事一职，离职
自辞职报告提交董事会之日即 2017 年 12 月 14 日起生效；
（3）2017 年 12 月 31 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，选举
了陈金标为第一届董事会董事，同时还选举了王海茸、张建斌、傅向华为公司
的独立董事。
（4）2019 年 8 月 8 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，选举陈
树林、蒋小明、刘青、陈金标、王海茸、张建斌、傅向华连任第二届董事会成
员，同时选举张建斌、傅向华、王海茸为公司独立董事。
经核查公司的相关会议文件记录等文件，上述公司董事的选举履行了必要
的法律程序，符合中国法律及《公司章程》的有关规定。
2.监事的变化
（1）报告期初，发行人拥有三名监事：刘辉床、郭铁柱、仇志强，其中刘
辉床为公司职工代表监事。
（2）2019 年 7 月 17 日，公司召开第二届职工代表大会，推举刘辉床为公
司第二届职工代表监事。
（3）2019 年 8 月 8 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，选举郭
铁柱、仇志强连任第二届监事会成员。
3-3-2-91
南凌科技股份有限公司 律师工作报告
经核查公司的相关的会议文件记录等，上述公司监事的产生履行了必要的
法律程序，符合中国法律以及《公司章程》的有关规定。
3.高级管理人员的变化
报告期初，发行人的高级管理人员为总经理陈树林，副总经理兼任财务负
责人兼董事会秘书陈金标，副总经理黄玉华、刘学忠、侯刚。
2019 年 8 月 9 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任陈树林为公
司的总经理；陈金标为公司的副总经理兼任财务负责人兼任董事会秘书；黄玉
华、刘学忠、侯刚为公司副总经理。
经核查公司的相关会议文件记录等，上述公司高级管理人员的聘任和解聘
履行了必要的法律程序，符合中国法律以及《公司章程》的有关规定。
4.核心技术人员的变化
发行人根据公司的研发、运营需要和对公司的研发、运营发挥的实际作用，
确定了核心技术人员为侯刚、陈超、殷格、王叶俊，上述核心人员于 2017 年初
均已在公司任职，报告期内，公司核心技术人员未发生变化。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，报告期内，发行人董事和高级管
理人员的变动主要是发行人董事、监事和高级管理人员因年龄或工作调动的原
因所导致的调整，发行人的经营未因上述调整受到重大不利影响。
综上，发行人最近二年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生
变化。
（三）发行人的独立董事
2017 年 12 月 31 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《南
凌科技股份有限公司独立董事工作制度》，对公司独立董事的任职条件、提名、
选举、更换、职权等事项进行了具体规定。
同日，本次股东大会选举了王海茸、张建斌、傅向华为公司独立董事。公
司董事会成员中共有 3 名独立董事，占董事会成员总数的三分之一以上。
2019 年 8 月 8 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，选举张建斌、
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
傅向华、王海茸为公司第二届董事会独立董事，占董事会成员总数的三分之一
以上。
经审阅独立董事的简历、资格证书、声明、承诺，并经本所核查，发行人
独立董事具有履行独立董事职责所必须的工作经验或相关知识，上述 3 名独立
董事的任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《关于上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等中国证监会及深交所规范性文件以及发行人《公
司章程》关于上市公司独立董事任职资格的有关规定，独立董事的职权范围未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根据《审计报告》《纳税报告》，并经发行人确认，发行人及控股子公司截
至 2019 年 12 月 31 日执行的主要税种、税率情况如下：
1.增值税、企业所得税
报告期内，发行人及其境内子公司适用的增值税、企业所得税税率如下：
2019 2018 2017
主体 税种 业务类别
年度 年度 年度
增值电信 6% 6% 6%
南凌科技股份有限 增值税
系统集成 16%、13% 17%、16% 17%
公司
企业所得税 / 15% 15% 15%
深圳南凌信息技术 增值税 系统集成 16%、13% 17%、16% 17%
有限公司 企业所得税 / 20% 20% 20%
青岛南凌信息技术 增值税 / 16%、13% 17%、16% 17%
有限公司 企业所得税 / 20% 20% 20%
深圳市南凌云计算 增值税 / 16%、13% 17%、16% 17%
有限公司 企业所得税 / 20% 20% 20%
企业所得税
南凌科技发展（香
（企业利得 / 8.25% 8.25% 16.5%
港）有限公司
税）
16%、13%、
浙江凌聚云计算有 增值税 系统集成 不适用 不适用
6%
限公司
企业所得税 / 20% 不适用 不适用
3-3-2-93
南凌科技股份有限公司 律师工作报告
（注：2018 年、2019 年香港利得税存在两档税率，不超过港币 2,000,000 的应评税利润，适
用 8.25%，及应评税利润中超过港币 2,000,000 的部分适用 16.5%。发行人香港子公司 2018
年和 2019 年应评税利润未超过港币 2,000,000 元，适用的利得税税率为 8.25%。）
2.城市维护建设税
报告期内，发行人及其境内子公司的城市维护建设税按实际缴纳的增值税
的 7%计缴。
3.教育费附加、地方教育附加
报告期内，发行人及其境内子公司教育费附加按实际缴纳的增值税的 3%
计缴、地方教育费附加按实际缴纳的增值税的 2%计缴。
本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
根据《审计报告》和发行人确认，并经本所律师核查相关的政策文件，发
行人在报告期内享受企业所得税优惠。
（1）高新技术企业所得税优惠
根据《企业所得税法》第二十八条及《企业所得税法实施条例》第九十三
条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所
得税。
发行人于 2015 年 6 月 19 日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定为高新技术企业，取得了《高新技
术企业证书》（证书编号：GR201544200470），有效期为三年。2018 年 10 月 16
日，发行人再次通过高新技术资格认定，取得的高新技术企业证书编号为：
GR201844201599，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税》及其实施条例的相关规定，发行人 2017
年度、2018 年度、2019 年度企业所得税适用 15%的税率。
（2）小型微利企业所得税优惠
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》
（财税[2015]34 号）（依据“财税[2017]43 号”文，自 2017 年 1 月 1 日起废止）
第一条规定，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低
于 20 万元的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税。
《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范
围的通知》（财税〔2015〕99 号）（依据“财税[2017]43 号”文，自 2017 年 1
月 1 日起废止）第一条规定，自 2015 年 10 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，对
年应纳税所得额在 20 万元到 30 万元之间的小型微利企业，其所得减按 50%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
《财政部、税务局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财
税[2017]43 号）（依据“财税[2018]77 号”文，自 2018 年 1 月 1 日起废止）第
一条规定，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应
纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含
50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税。
《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》（财税[2018]77 号）（依据“财税[2019]13 号”文，自 2019 年 1 月 1 日起
废止）第一条规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企
业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 元，对年应纳税所得额低于 100
万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。
财政部、税务总局发布《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号），进一步加大企业所得税优惠力度，放宽小型微利企业
标准。《通知》规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，从事国家非限
制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超
过 300 人、资产总额不超过 5,000 万元等三个条件的企业，对其年应纳税所得
额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
3-3-2-95
南凌科技股份有限公司 律师工作报告
业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
发行人控股子公司南凌信息、南凌云计算、青岛南凌、浙江凌聚 2017 年、
2018 后、2019 年均符合小微企业税收优惠政策，按 20%的税率缴纳企业所得税。
综上，本所律师认为，发行人在报告期内享受高新技术企业税收优惠政策
合法、有效。
（三）政府补贴
根据《审计报告》和发行人确认，并经本所核查相关政策文件，发行人及
其境内控股子公司在报告期内所享受的政府补贴如下：
序 补贴
补贴时间 依据文件 文件文号 金额
号 对象
深圳市科技创新委员会
关于 2016 年企业研究开
1 2017.3.9 发行人 55.1 万元
发资助计划第二批资助 深圳市科技创新委员
企业的公示 会官网
深圳市科技创新委员会 （http://stic.sz.gov.cn
关于 2017 年企业研究开 ）通知公告
2 2017.12.3 发行人 87.8 万元
发资助计划第二批资助
企业的公示
2017 年福田区产业发展
专项资金科技创新分项
3 2018.1.22 发行人 60 万元
第五批拟支持企业及项 深圳市福田政府在线
目公示 官网
2018 年福田区产业发展 （http://www.szft.gov
专项资金金融业及上市 .cn）通知公告
4 2018.12.11 发行人 50 万元
企业分项第二批拟支持
企业及项目公示
财政部《国家税务总局关
于软件产品增值税政策
5 2017.5.15 发行人 财税〔2011〕100 号 40.09 万元
的通知关于软件产品增
值税政策的通知》
财政部《国家税务总局关
于软件产品增值税政策
6 2018.12.19 发行人 财税〔2011〕100 号 29.33 万元
的通知关于软件产品增
值税政策的通知》
深圳市科技创新委员会 深圳市科技创新委员
7 2019.3.29 发行人 108.3 万元
关于 2018 年第一批企业 会官网
3-3-2-96
南凌科技股份有限公司 律师工作报告
序 补贴
补贴时间 依据文件 文件文号 金额
号 对象
研究开发资助计划拟资 （http://stic.sz.gov.cn
助企业的公示 ）通知公告
财政部、税务总局、海关 财政部、税务总局、
8 2019 年 发行人 总署《关于深化增值税改 海关总署公告 2019 15.39 万元
革有关政策的公告》 年第 39 号
财政部《国家税务总局关
于软件产品增值税政策
9 2019 年 发行人 财税〔2011〕100 号 33.02 万元
的通知关于软件产品增
值税政策的通知》
深圳市人力资源和社会
保障局、深圳市财政委员
深人社规（2016）1 33,141.16
10 2019 年 发行人 会《关于做好失业保险支
号 元
持企业稳定岗位有关工
作的通知》
上海市人力资源和社会
上海分 保障局、上海市财政局 沪人社规（2019）34
11 2019 年 15,358 元
公司 《关于做好本市稳就业 号
工作有关事项的通知》
广州市人力资源和社会
保障局、广州市财政局、
广州市发展和改革委员
广州分 穗人社发（2016）6 1,443.64
12 2019 年 会、广州市工业和信息化
公司 号 元
委员会关于印发《广州市
失业保险支持企业稳定
岗位实施办法》的通知
深圳市财政委员会、深圳
市市场和质量监督管理
2019 年
13 发行人 委员会关于印发《深圳市 深财规（2014）18 号 9,000 元
7月
知识产权专项资金管理
办法》的通知
浙江省平湖市曹桥街道
2019 年 浙江凌 曹桥街道办事处办公
14 办事处主任办公会议纪 50 万元
9月 聚 室（[2019]第 10 期）
要
深圳市科技创新委员会、
深圳市财政委员会《关于
2019 年
15 发行人 下达 2018 年国家高新技 / 3 万元
9月
术企业认定奖补资金的
通知》
2019 年 《深圳市福田区支持科
16 发行人 / 20 万元
11 月 技创新发展若干政策》
2019 年 《深圳市福田区支持企
17 发行人 / 150 万元
12 月 业上市若干政策》
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人享有的上述财政补贴合法合规、真实有效。
（四）税务处罚
根据《审计报告》和发行人及其下属公司的主管税务部门出具的《合规证
明》确认，发行人及其下属公司最近三年已依法纳税，不存在受到税务部门重
大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人的说明，以及本所律师核查，发行人及其下属公司的生产经营
活动不涉及污染排放，产生的主要污染物是生活废水和办公废弃物，不涉及环
境保护。
根据发行人的说明、发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于南
凌科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》，发行人本次发行
所募集资金拟投资项目为“网络服务平台建设”“研发中心建设项目”“补充流
动资金”主要是通过租赁机柜、购买网络设备、新增研发场地、配备研发设备、
引进研发人才等方式，不涉及工业污染排放，产生的主要污染物是生活废水和
办公废弃物，对周围环境基本没有影响，根据《中华人民共和国环境影响评价
法》（2018 修正）第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理目录》（环境保
护部令第 44 号）的规定，上述项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进
行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门的审批文件。根据发行人说
明、相关部门出具的证明，以及本所律师的核查，发行人及其下属公司最近三
年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
1.发行人
根据深圳市市场和质量监督管理委员会 2019 年 7 月 12 日与 2020 年 1 月
16 日出具的证明文件，确认发行人在报告期内没有违反市场和质量（包括工商、
质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
有关法律法规的记录。
2.南凌信息
根据深圳市市场和质量监督管理委员会 2019 年 7 月 12 日与 2020 年 1 月
16 日出具的证明文件，确认南凌信息在报告期内没有违反市场和质量（包括工
商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督
管理有关法律法规的记录。
3.南凌云计算
根据深圳市市场和质量监督管理委员会 2019 年 7 月 12 日与 2020 年 1 月
16 日出具的证明文件，确认南凌云计算在报告期内没有违反市场和质量（包括
工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监
督管理有关法律法规的记录。
4.青岛南凌
根据青岛市市北区市场监督管理局 2019 年 8 月 2 日与 2020 年 2 月 14 日出
具的证明文件，确认青岛南凌在报告期内未受到市北区市场监督管理局行政处
罚。
5.浙江凌聚
根据平湖市市场监督管理局 2019 年 8 月 23 日 2020 年 3 月 3 日出具的证明
文件，确认浙江凌聚自成立至证明出具之日，不存在因违反市场监督管理相关
法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人的劳动及社会保障
（一）劳动及社会保险
1.劳动用工
根据本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》，并与发行人人事部
门负责人面谈、发行人的确认，本所律师认为，报告期内，发行人已依据《劳
动合同法》的规定与员工签订劳动合同。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
根据相关劳动主管部门出具的证明，在报告期内，发行人及其下属公司的
劳动用工不存在因违反劳动用工法律法规而受到行政处罚的情形。
2.社会保险缴纳情况
根据发行人的说明、提供的员工名册、缴纳社保的明细表与缴纳社保的银
行回单，截至报告期末，发行人及其境内子公司、分公司员工人数共计 344 人，
发行人与全体境内员工签订了劳动合同，建立了工资管理、福利和社会保障体
系。除有 5 位员工于当月入职，其社会保险关系尚未从原单位转入或入职日期
晚于当月购买时间之外，发行人已按照国家和地方法律法规为全体员工办理并
缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险。
根据公司的说明，南凌信息、南凌云计算、浙江凌聚成立至今不存在任何
员工。除南凌信息、南凌云计算、浙江凌聚外，发行人及其境内子公司、分公
司为员工缴纳社保的情况，相关主管社保部门出具证明，确认报告期内发行人
及其境内子公司不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）住房公积金缴纳情况
根据发行人的说明、提供的员工名册、缴纳社保的明细表与缴纳住房公积
金的银行回单，经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内子公司、分
公司员工人数共计 344 名，除有 1 位员工是中国香港籍，5 位员工为当月入职
新员工，其住房公积金账户尚未从原单位转入或入职日期晚于当月办理公积金
登记、缴纳时间，共计 6 名员工未缴纳以外，发行人已按照国家和地方法律法
规为全体境内员工缴纳了住房公积金。
除南凌信息、南凌云计算、浙江凌聚，就发行人及其境内子公司、分公司
为员工缴存住房公积金的情况，相关主管住房公积金管理中心出具证明，确认
报告期内发行人及其境内子公司、分公司不存在因违反住房公积金法律法规而
受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人按照中国境内相关规定为员
工交纳了“五险一金”，报告期内公司未因违反劳动及社会保障以及住房公积金
方面的法律法规而受到行政处罚。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
十九、发行人募集资金用途
（一）募集资金用途
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《南凌科技股份有限公
司首次公开发行股票募集资金用途的议案》，发行人本次发行所募集资金拟投资
于以下项目：
单位：万元
序
项目 拟投资总额 备案项目编号 备案机关
号
2019-330482-64-03- 浙江省平湖市发展
1 网络服务平台建设项目 28,111
044295-000 和改革局
2019-330482-64-03- 浙江省平湖市发展
2 研发中心建设项目 9,007
045630-000 和改革局
3 补充流动资金 5,000 / /
合 计 42,118 / /
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金用途已经 2020 年第一次临时
股东大会审议批准；
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其
他企业。
（四）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人的发展战略为：“南凌
科技作为国内行业前列的专用网络服务提供商，融合信息与通信技术，建设及
运营覆盖全国的骨干网络，打造“专网通信、专家服务”的服务品牌，为客户
提供安全、稳定、灵活扩展的专用网络服务。随着云计算、大数据、人工智能
等技术趋势的发展，南凌科技将在通信及网络服务智能化领域加大技术的研发
和投入，在加大投资建设 SDN、SD-WAN 智能网络的同时打造南凌综合通信云
平台，为客户提供基于云计算的智能、便捷、多元的专用网络服务，发展成为
国内行业前列的创新型专用网络服务提供商。”
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属公司
1.诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关资料 ，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）
等公开网站检索，截至本报告出具之日，发行人及其控股子公司正在进行中的
诉讼标的超过 10 万元的诉讼、仲裁案件如下：
序 原 告 被 告
主要内容 进展情况
号 （申请人） （被申请人）
合同纠纷，原告以违约 深圳市福田区人民法院于
腾邦国际商业 为由，要求被告支付原 2020 年 5 月 27 日开庭审理
1 发行人 服务集团股份 告拖欠的线路服务月租 该案件，截至本律师工作报
有限公司 费用及违约金，共计约 告出具之日尚未判决，目前
17 万元 仍在审理过程中。
除上述案件外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的、影响发行人持
续经营管理的重大诉讼、仲裁事项。
2.行政处罚
根据发行人的说明以及提供的相关资料，报告期内，发行人受到了深圳市
福田区税务局的 9 次行政处罚，具体情况如下：
序 被处罚 罚款金额
违法事实 处罚时间 处罚单位
号 主体 （元）
丢失已开具增值 深圳市福田区国家税
1 发行人 100.00 2017.12.04
税发票 1 份 务局
丢失已开具增值 深圳市福田区国家税
2 发行人 100.00 2017.12.21
税发票 1 份 务局
丢失已开具增值 深圳市福田区国家税
3 发行人 200.00 2018.01.15
税发票 2 份 务局
丢失已开具增值 深圳市福田区国家税
4 发行人 400.00 2018.04.08
税发票 4 份 务局
丢失已开具增值 深圳市福田区国家税
5 发行人 400.00 2018.08.01
税发票 4 份 务局
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
序 被处罚 罚款金额
违法事实 处罚时间 处罚单位
号 主体 （元）
丢失已开具增值 深圳市福田区国家税
6 发行人 400.00 2018.12.07
税发票 4 份 务局
丢失已开具增值 国家税务总局深圳市
7 发行人 500.00 2019.03.05
税发票 5 份 税务局
丢失已开具增值 国家税务总局深圳市
8 发行人 750.00 2019.09.25
税发票 6 份 税务局
丢失已开具增值 国家税务总局深圳市
9 发行人 800.00 2019.11.20
税发票 7 份 税务局
上述 9 次行政处罚的相关处罚决定书均标记了“简易”，且罚款金额较小，
根据发行人的说明，已及时缴纳了相关罚款。根据发行人的主管税务部门深圳
市福田区税务局出具的《税务违法记录证明》，报告期内，发行人不存在重大税
务违法记录。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人受到的深圳市福田区税务局的 9
次行政处罚不属于重大行政处罚，且已及时缴纳罚款，未对发行人的生产经营
造成影响。
除上述情况外，根据发行人的说明、确认，并经本所律师核查《审计报告》，
发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东说明，并经本所律师登录全国法院被执
行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至本律师工作报
告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人的董事长、总经理
经核查发行人提供的资料及发行人董事长、总经理的确认，并经本所律师
的核查，报告期内，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一）发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
经查验，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
已签署如下主要承诺：
序号 文件名称/主要内容 签署主体
关于所持股份锁定、减持等事项的承 实际控制人、全体股东、间接持股的董事/
1
诺函 监事/高级管理人员
关于本次发行前所持有股份的持股意
2 实际控制人、持股 5%以上的股东
向及减持意向的承诺
关于摊薄即期回报填补措施切实履行
3 实际控制人、董事、高级管理人员
的承诺
发行人、实际控制人、董事、高级管理人
4 关于承诺事项约束措施的承诺
员
发行人、实际控制人、董事、高级管理人
5 关于稳定公司股份预案的承诺
员
发行人、实际控制人、董事、高级管理人
6 关于申报文件真实性及赔偿的承诺
员
7 关于利润分配政策的承诺 发行人
经查验，上述承诺已由发行人、发行人股东股东、实际控制人、董事、监
事及高级管理人员盖章或亲自签署，其内容符合法律、行政法规的相关规定；
发行人作出相应承诺已履行必要的决策程序。本所及经办律师认为，上述承诺
内容内容合法合规并已履行了相应的决策程序。
（二）发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法性
经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控
股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺
时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了
摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第二
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
届董事会第七次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承
诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通
过。
二十三、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书（申报稿）》，本所律师认为，发行人《招股
说明书（申报稿）》引用本律师工作报告和法律意见书相关内容与本律师工作报
告和法律意见书无矛盾之处。本所确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本
律师工作报告或法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、其他需要说明的问题
根据发行人实际控制人的说明，为拓展融资渠道，2001 年 12 月，发行人
的实际控制人蒋小明、陈树林与 CyberCity Investments Limited（以下简称 CCI）、
Nova Network Holdings Limtied （以下简称 NNH）签署了《合作与股权转让协
议》及其附属的一系列协议，建立了 CCI 对深圳南凌有限的 VIE 控制结构，随
后 CCI 被联交所上市公司威新集团有限公司（股票代码：0535.HK，以下简称
“威新集团”或“上市公司”）收购。2004 年 6 月，由于持续亏损，威新集团
将 NNH 出售；2004 年 8 月 6 日，CCI、NNH、陈树林等各方解除了相关协议，
解除了 VIE 架构。
截至 VIE 架构解除前，VIE 架构如下：
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
（一）VIE 架构的建立
2001 年 12 月 14 日，CCI、NNH 与陈树林、刘学忠、曾德才、李洪武、洪
有志（以下简称“原股东”）以及蒋小明签署了《合作与股权转让协议》，协议涉
及深圳南凌有限及其股东的主要内容如下：
序号 内容 备注
签署深圳南凌有
蒋小明以 100 万元向深圳南凌有限的原股东收购深圳南凌有限
1 限的股权转让协
90%的股权
议
（1）陈树林持有深圳南凌有限 10%的股权对应的下述表决权需
要按照 CCI 的建议下行使：①股权转让；②业务及资产转让；
③选举董事；④财务监督与制度；⑤会计选聘及大宗支出审批制
2 表决权控制
度；⑥与 CCI 推荐的涉及公司经营的其他公司签署合作协议；
（2）协议未涉及蒋小明持有深圳南凌有限 90%股权的表决权控
制安排
蒋小明、陈树林同意与 CCI 或 CCI 指定第三方签署收购购深圳
3 收购约定
南凌有限的协议，收购条款由 CCI 确定
CCI 或 CCI 指定的机构将为深圳南凌有限提供不超过 100 万美元
4 提供贷款约定
的贷款
蒋小明、陈树林分别同意，作为深圳南凌有限的股东所获得的任
深圳南凌有限股
5 何分红、股息或其他性质的所得都应全额转交给 NNH 或 CCI 指
东收益约定
定的单位。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
聘任陈树林作为 NNH 中国区的主管负责中国区业务，如业务达
6 业绩对赌
标，陈树林将可最高获得 NNH 的 15%的股份
7 NNH 股份转让 CCI 向深圳南凌有限原股东转让合计 10%的 NNH 股份
CCI 指定的机构向陈树林等深圳南凌有限的原股东支付人民币
8 付款约定
100 万元
促成 NNH 上市的 CCI 应尽力促使 NNH 的股份直接上市或其股份或资产以换股为
9
约定 主要形式被一个上市公司购买
根据上述《合作与股权转让协议》的约定，协议各方还签署其他附属协议
或重要协议如下：
（1）2001 年 12 月 13 日（蒋小明签署，蒋小明与陈树林、刘学忠、曾德
才、李洪武、洪有志签订了《股权转让协议书》。本次股权转让后，蒋小明持有
深圳南凌有限 90%的股权，成为深圳南凌有限的实际控制人。
（2）2002 年 1 月，CCI 与陈树林、刘学忠、曾德才、李洪武、洪有志签
订了关于 NNH 的《股东协议》，NNH 的股份交易完成后，约定 CCI 对其他股
东持有的股份拥有优先购买权、带售权（CCI 以合理价格出售 NNH 的全部股份，
有权要求其他股东以相同条件一并出售）、随售权（如其他股东转让其持有 NNH
全部股份，CCI 有权要求以同等条件出售其全部或部份股份）， 其他股东对 CCI
拥有随售权。
（3）2002 年 1 月，蒋小明、陈树林、CCI 签订了关于深圳南凌有限的《公
司股权安排协议书》，协议约定“在协议签署 2 年内/中国法律允许外资参与南
凌公司（深圳南凌有限）的营业服务时，乙方（CCI）或乙方指定的一方可以
按本协议所定条款选择按比例购买/不购买甲方（蒋小明、陈树林）的部分或全
部股权。”“本协议是 2001 年 12 月 14 日签订合作与股权转让协议的附件，是其
不可分割的一部分，与其同等有效。”
综上所述，发行人与 CCI 建立了协议控制关系。
根据威新集团的公告，CCI 系由赛博控股有限公司（以下简称“赛博控股”）
于 1999 年 8 月 20 日设立的一家 BVI 公司，赛博控股持有其 100%的股份。赛
博控股于 1997 年在百慕大注册，在上述 VIE 架构设立时，赛博控股共有 36 名
股东，其中蒋小明作为创始股东持有约 17.5%的权益，为赛博控股第一大股东。
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
（二）VIE 架构存续期内相关主体股权变动情况
1. 2005 年 5 月，中国香港上市公司威新集团收购 CCI
根据威新集团的公告，2002 年 3 月 28 日，威新集团与赛博控股签订收购
协议，以 1.404 亿港币的价格收购 CCI 及其附属公司。本次收购于 2002 年 5 月
28 日完成，CCI 成为威新集团 100%控制的附属公司。
根据威新集团公告，蒋小明自 2001 年 3 月起担任威新集团主席兼执行董事，
于 2003 年 10 月因退休辞任威新集团的所有职务。
2. 蒋小明、陈树林对深圳南凌有限增资 2,000 万元人民币
2003 年 8 月 16 日，深圳南凌有限召开股东会，决定增加公司注册资本，
由 1,000 万元增加到 3,000 万元；增资后，蒋小明出资 2,700 万元，出资比例为
90%，陈树林出资 300 万元，出资比例为 10%。（详见本律师工作报告正文“七、
发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”）
3. 2004 年 6 月 CCI 出售 NNH
根据发行人实际控制人的说明、提供的相关资料以及威新集团的公告，因
为持续亏损，2004 年 6 月 30 日，CCI（已更名为：Vision Century Infocomm
Investments LTD.）将其持有的 NNH 的 50%股份转让给了 HSL、40%的股份转
让给了陈树林，交易总对价为 44.5 万港币。
（三）解除 VIE 架构
2004 年 8 月 6 日，CCI、NNH、HSL、陈树林签订《放弃权利协议》，CCI
放弃全部《合作与股权转让协议》等相关协议中 CCI 获得的深圳南凌有限的所
有权益，根据香港何和礼律师行 2019 年 10 月 14 日出具的《法律意见书》：“CCI
通过 2001 年 12 月 4 日与相关各方签署的《合作与股权转让协议》及其相关附
属协议获得的对南凌科技及其股东的所有权利，已于 2004 年 8 月 6 日，CCI 与
相关各方签署《放弃权利协议》而终止，CCI 与南凌科技的协议控制关系全部
终止。 CCI 不会对南凌科技提出任何关于 2001 年 12 月签署的相关协议权益要
求。”
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
综上，经本所律师与发行人及其实际控制人确认，以及香港何和礼律师行
出具的《法律意见书》，截至 2004 年 8 月 6 日，深圳南凌有限关于境外架构的
VIE 协议已解除完毕，不存在股权纠纷的情况，VIE 架构的搭建及解除对发行
人的本次发行上市不构成实质障碍。
二十五、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发
注册管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次
公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招
股说明书（申报稿）》中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异
议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得深
交所审核同意并报经中国证监会注册；经深交所审核同意后，发行人股票可于
深交所创业板上市交易。
本律师工作报告正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
3-3-2-109
南凌科技股份有限公司 律师工作报告
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南凌科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
胡光建
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-3-2-110
南凌科技股份有限公司 律师工作报告
附表一：公司组织结构图
3-3-2-111
南凌科技股份有限公司 律师工作报告
附件二：商标
序号 注册证号 商标图样 权利人 类别 有效期
1 8474771 发行人 第 42 类 2011.7.21-2021.7.20
2 1177848 发行人 第 38 类 2018.5.21-2028.5.20
3 14137641 发行人 第 38 类 2015.7.14-2025.7.13
4 8474740 发行人 第 38 类 2011.8.7-2021.8.6
5 8474799 发行人 第 42 类 2012.1.14-2022.1.13
6 8772017 发行人 第 38 类 2011.11.7-2021.11.6
7 17747926 发行人 第 38 类 2016.10.7-2026.10.6
8 17748858 发行人 第 42 类 2016.10.7-2026.10.6
9 19007784 发行人 第 42 类 2017.3.7-2027.3.6
10 19007648 发行人 第 42 类 2017.2.28-2027.2.27
11 8772016 发行人 第 38 类 2011.11.7-2021.1.6
12 8474732 发行人 第 38 类 2011.9.28-2021.9.27
13 8474788 发行人 第 42 类 2012.6.7-2022.6.6
14 17747484 发行人 第 38 类 2016.10.7-2026.10.6
3-3-2-112
南凌科技股份有限公司 律师工作报告
序号 注册证号 商标图样 权利人 类别 有效期
15 17748555 发行人 第 42 类 2016.10.7-2026.10.6
16 17747561 发行人 第 38 类 2016.10.7-2026.10.6
17 17748592 发行人 第 42 类 2016.10.7-2026.10.6
18 17747822 发行人 第 38 类 2016.10.7-2026.10.6
19 19007545 发行人 第 38 类 2017.2.28-2027.2.27
20 20380192 发行人 第 42 类 2017.8.7-2027.8.6
21 25783040 novacloud 发行人 第 38 类 2018.7.28-2028.7.27
22 25765020 凌网 发行人 第 38 类 2018.9.21-2028.9.20
23 25767837 NOVACLOUD 发行人 第 38 类 2018.11.14-2028.11.13
24 27864120 NOVAMEET 发行人 第 38 类 2018.11.14-2028.11.13
25 27864137 novameet 发行人 第 38 类 2018.11.14-2028.11.13
26 25765085 发行人 第 42 类 2018.12.7-2028.12.6
27 38392588 发行人 第 38 类 2020.1.14-2030.1.13
28 40381871 发行人 第 42 类 2020.4.7-2030.4.6
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
序号 注册证号 商标图样 权利人 类别 有效期
29 40373761 发行人 第 42 类 2020.3.28-2030.3.27
30 40362688 发行人 第 42 类 2020.3.28-2030.3.27
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
附件三：软件著作权
序号 名称 著作权人 证书号 开发完成日期
1 南凌运政管理信息平台软件 V1.0 发行人 软著登字第 075319 号 /
2 南凌协同办公系统软件 V1.0 发行人 软著登字第 075321 号 /
3 南凌物流公共信息系统 V1.0 发行人 软著登字第 0154991 号 2009.6.20
4 南凌物联网综合运营支撑平台系统 V1.0 发行人 软著登字第 0233897 号 2010.7.20
5 政务综合服务平台软件 V1.0 发行人 软著登字第 0231268 号 2010.4.15
6 南凌物流甩挂运输软件 V1.0 发行人 软著登字第 0423407 号 2012.5.30
7 航班运行协同决策系统 V1.0 发行人 软著登字第 0520381 号 2012.12.31
8 民航运行协调监控系统 V1.0 发行人 软著登字第 0520391 号 2012.12.31
9 南凌网管软件 V1.0 发行人 软著登字第 1904035 号 2011.12.10
10 南凌凌云神州运营服务平台软件 V1.0 发行人 软著登字第 1904545 号 2012.7.20
11 基于 MPLS VPN 技术的网络运营平台 V1.0 发行人 软著登字第 2300356 号 2017.9.10
12 南凌凌聚融合通信平台 V1.0 发行人 软著登字第 2300333 号 2017.9.10
13 可视化网络检测与保障系统 V1.0 发行人 软著登字第 2296971 号 2017.9.10
14 IT 数字化通信系统运营管理维护监控平台 V1.0 发行人 软著登字第 2300736 号 2017.9.10
15 HSS 业务综合管理系统 V1.0 发行人 软著登字第 2300739 号 2017.9.10
16 基于 SIP 的视频会议控制终端系统 V1.0 发行人 软著登字第 2300713 号 2017.9.10
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
序号 名称 著作权人 证书号 开发完成日期
17 基于云端的 IP 的多媒体通信子系统 V1.0 发行人 软著登字第 2300730 号 2017.9.10
18 事态管理运营系统 V1.0 发行人 软著登字第 2300724 号 2017.9.10
19 智能 IPsec VPN 接入平台 V1.0 发行人 软著登字第 2300717 号 2017.9.10
20 项目实施管理系统 V1.0 发行人 软著登字第 2301157 号 2017.9.10
21 视频会议管理系统 V1.0 发行人 软著登字第 3045617 号 2018.3.28
22 航路放行排序系统 V1.0 发行人 软著登字第 3329633 号 2015.9.16
23 空中交通流量管理系统 V1.0 发行人 软著登字第 3329626 号 2018.10.25
24 危险货物道路运输安全监管系统 V1.0 发行人 软著登字第 3758773 号 2017.12.20
25 智能航路放行排序系统软件 V1.0 发行人 软著登字第 5267942 号 2019.10.10
26 凌聚云通信 NOVAMEET 软件 V1.0 南凌云计算 软著登字第 4854317 号 2019.12.2
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南凌科技股份有限公司 律师工作报告
附件四：承租第三方的房产
序
承租方 出租方 地址 用途 面积（㎡） 租赁期限 房产权属证明
号
北京市崇文区广渠门内大街 80 号通 X 京房权证崇字第 031710、
李伟，李曼， 2018.10.16-
1 北京分公司 正国际大厦 12 层 1211、1212、1215、 办公 965.15 031934、031711、031713、
李航 2021.10.15
1216、1217 号房产 031712 号
深圳市福田区
深圳市福田区深南大道 1006 号深圳 2020.2.10-2023
2 发行人 政府物业管理 办公 1945.17 无房产证
国际创新中心 A 栋 16 层 .2.9
中心
深圳市特发信
深圳市南山区琼宇路特发信息科技 2019.7.9-
3 发行人 息股份有限公 科研办公 1240 无房产证
大厦 6 层 2024.8.31
司
广州市农林实 越秀区先烈中路 75 号、77 号自编 1 2019.2.1-
4 广州分公司 商业用途 162 粤房地证字第 C3756675 号
业有限公司 栋 A210 2022.1.31
上海市徐汇区田林路 200 号 A 幢号
上海怡汇投资 2015.5.16- 沪房地徐字（2015）第 026970
5 深圳南凌有限 楼名义楼层第九层（实际楼层第八 办公 1145.36
管理有限公司 2021.5.15 号
层）901、902 室
青岛市市北区抚顺路 11 号 9 号楼 3 2017.4.1- 鲁 2020 青岛市不动产权第
6 发行人 纪玉磊 住宅/居住 71.75
单元 102 户 2022.3.31 0020898 号
Nova
Grand Strong HKG-AIA Tower Level 43,AIA
Techology 2019.3.1-
7 Holdings Tower 183 Electric Road North 办公 - /
Development(H 2021.2.28
Limited Point,Hong Kong
K) Limited
3-3-2-117
