南凌科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
二〇二〇年九月
4-3-1
释义
在本说明中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 南凌科技股份有限公司，本次公开发行股票的发行人
南凌科技
南凌有限、有限公司 指 南凌科技有限公司，系本公司的前身
指 深圳市南凌科技发展有限公司，系南凌科技有限公司的曾用
深圳南凌有限
名
指 深圳市南凌实业发展有限公司，系深圳市南凌科技发展有限
南凌实业
公司的曾用名
东方富海 指 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）
众创佳业 指 深圳市众创佳业投资企业（有限合伙）
成都盈创 指 成都盈创成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
远致创投 指 深圳市远致创业投资有限公司
深圳星讯 指 公司原股东深圳市星讯通信有限公司
公司原股东大庆凌志电信实业发展有限公司，曾用名“大庆
大庆凌志 指
高新技术产业开发区凌志电信有限公司”
VIE 指 Variable Interest Entities，即可变利益实体
一般情况下，本说明数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入所致。
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一、发行人股本形成及其变化情况概览
本公司自设立以来主要经过 6 次增资、6 次股权转让和 1 次整体变更，股权
演变概览如下表所示：
序号 时间 变动 变动情况
深圳星讯、大庆凌志共同以货币出资 1,000 万元设立南
有限公司
1 1996 年 12 月 凌实业，其中深圳星讯出资 500 万元，大庆凌志出资 500
设立
万元
深圳星讯和大庆凌志分别将 30%的股权以 300 万元转让
有限公司 给陈树林，将 10%的股权转让给以 100 万元转让给刘学
2 2000 年 3 月 第 1 次股 忠，将 4%的股权以 40 万元转让给曾德才，将其 3%的股
权转让 权以 30 万元转让给李洪武，将 3%的股权以 30 万元转让
给洪有志
有限公司
刘学忠将 15%的股权以 1 元转让给陈树林；曾德才将 6%
3 2001 年 11 月 第 2 次股
的股权以 1 元转让给陈树林
权转让
陈树林将 71%的股权以 78.81 万元转让给蒋小明；洪有
有限公司 志将 6%的股权以 6.66 万元转让给蒋小明；李洪武将 6%
4 2002 年 1 月 第 3 次股 的股权以 6.66 万元转让给蒋小明；刘学忠将 5%的股权
权转让 以 5.55 万元转让给蒋小明；曾德才将 2%的股权以 2.22
万元转让给蒋小明
有限公司
注册资本增加到 3,000 万元，增资后，蒋小明持股比例
5 2003 年 8 月 第 1 次增
为 90%，陈树林持股比例为 10%
资
有限公司
6 2005 年 7 月 第 4 次股 蒋小明将 40%的股权作价为 1 元转让给陈树林
权转让
有限公司 注册资本增加到人民币 3,488 万元，东方富海投资 488
7 2008 年 7 月 第 2 次增 万元，增资后，陈树林持股比例为 43%，蒋小明持股比
资 例为 43%，东方富海持股比例为 14%
有限公司 资本公积转增股本至 5,000 万元，增资后，陈树林持股
8 2015 年 4 月 第 3 次增 比例为 43%，蒋小明持股比例为 43%，东方富海持股比
资 例为 14%
有限公司 蒋小明将其 1%股权作价 1 元转让给东方富海；陈树林将
第 5 次股 1%股权作价 1 元转让给东方富海。同时，注册资本增加
9 2015 年 12 月 权转让和 至 5,155 万元，由众创佳业投资 155 万元。增资后，陈
第 4 次增 树林持股比例为 40.74%，蒋小明持股比例为 40.74%，东
资 方富海持股比例为 15.52%，众创佳业持股比例为 3%
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序号 时间 变动 变动情况
有限公司
蒋小明将 3.5%股权作价 350 万元转让给众创佳业；陈树
10 2015 年 12 月 第 6 次股
林将 3.5%股权作价 350 万元转让给众创佳业
权转让
2016 年 7 月 25 日，南凌有限股东以南凌有限 2016 年 6
月 30 日的净资产 57,376,134.02 元按 1:0.9063 的折股比
11 2016 年 8 月 整体变更
例折成股份公司股本 5,200 万股，未折为股本的部分
5,376,134.02 元计入资本公积，整体变更为股份公司
注册资本增加至 5,379.31 万元，成都盈创认缴 179.31 万
股份公司
元。增资后，陈树林持股比例为 36%，蒋小明持股比例
12 2016 年 11 月 第 1 次增
为 36%，东方富海持股比例为 15%，众创佳业持股比例
资
为 9.67%，成都盈创持股比例为 3.33%
注册资本增加至 5,468.9650 万元，远致创投认缴 89.6550
股份公司 万元。增资后，陈树林持股比例为 35.41%，蒋小明持股
13 2017 年 2 月 第 2 次增 比例为 35.41%，东方富海持股比例为 14.76%，众创佳业
资 持股比例为 9.51%，成都盈创持股比例为 3.28%，远致创
投的持股比例为 1.64%
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二、发行人股本形成及其变化的具体情况
（一）发行人前身设立
1996 年 12 月 30 日，发行人前身南凌实业设立，设立时注册资本人民币 1,000
万元，其中深圳星讯出资 500 万元，大庆凌志出资 500 万元。
1996 年 12 月 25 日，深圳市中平会计师事务所出具“中平验字[1996]085”
《验资报告》，确认截至 1996 年 12 月 24 日，南凌实业已收到其股东深圳星讯、
大庆凌志投入的资本 1,000 万元，其中深圳星讯出资 500 万元，大庆凌志出资 500
万元，全部以货币出资。
1996 年 12 月 30 日，深圳市工商行政管理局核准了本次设立登记，核发了
注册号为 27930376-1 的营业执照。
南凌实业成立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳星讯 500.00 50.00
2 大庆凌志 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
（二）发行人前身的股权演变
1、2000 年 3 月，有限公司第一次股权转让
2000 年 1 月 5 日，深圳星讯和大庆凌志分别与陈树林、刘学忠、曾德才、
李洪武和洪有志签署《股权转让协议书》，深圳星讯和大庆凌志分别将其占公司
30%的股权以 300 万元转让给陈树林，分别将其占公司 10%的股权转让给以 100
万元转让给刘学忠，分别将其占公司 4%的股权以 40 万元转让给曾德才，分别将
其占公司 3%的股权以 30 万元转让给李洪武，分别将其占公司 3%的股权以 30
万元转让给洪有志。广东省深圳市公证处对此出具了“[2000]深证经叁字第 9 号”
公证书。
2000 年 1 月 6 日，南凌实业召开股东会，同意公司股东深圳星讯和大庆凌
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志将全部股权分别转让给陈树林、刘学忠、曾德才、李洪武和洪有志。
2000 年 3 月 3 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更登记。
同日，深圳市工商行政管理局出具《变更通知书》，核准公司名称变更为“深
圳市南凌科技发展有限公司”。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈树林 600.00 60.00
2 刘学忠 200.00 20.00
3 曾德才 80.00 8.00
4 洪有志 60.00 6.00
5 李洪武 60.00 6.00
合计 1,000.00 100.00
2、2001 年 11 月，有限公司第二次股权转让
2001 年 9 月 22 日，深圳南凌有限召开股东会，同意刘学忠将其占有的公司
15%的股权以 1 元转让给陈树林；曾德才将其占有的公司 6%的股权以 1 元转让
给陈树林。
2001 年 9 月 22 日，陈树林和刘学忠、曾德才就上述内容签署了《股权转让
协议书》，广东省深圳市公证处对此出具了“[2001]深证叁字第 15213 号”公证
书。
2001 年 11 月 19 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈树林 810.00 81.00
2 洪有志 60.00 6.00
3 李洪武 60.00 6.00
4 刘学忠 50.00 5.00
5 曾德才 20.00 2.00
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
3、2002 年 1 月，有限公司第三次股权转让
为搭建 VIE 架构，2001 年 11 月 22 日，深圳南凌有限召开股东会，同意陈
树林将其持有公司 71%的股权以 78.81 万元转让给蒋小明；洪有志将其持有公司
6%的股权以 6.66 万元转让给蒋小明；李洪武将其持有公司 6%的股权以 6.66 万
元转让给蒋小明；刘学忠将其持有公司 5%的股权以 5.55 万元转让给蒋小明；曾
德才将其持有公司 2%的股权以 2.22 万元转让给蒋小明。
2001 年 12 月 13 日，蒋小明与陈树林、刘学忠、曾德才、李洪武、洪有志
就上述内容签订了《股权转让协议书》，广东省深圳市公证处对此出具了“[2001]
深证叁字第 17322 号”公证书。
2002 年 1 月 31 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蒋小明 900.00 90.00
2 陈树林 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
4、2003 年 8 月，有限公司第一次增资
2003 年 8 月 16 日，深圳南凌有限召开股东会，决定增加公司注册资本，由
1,000 万元增加到 3,000 万元；增资后，蒋小明出资 2,700 万元，出资比例为 90%，
陈树林出资 300 万元，出资比例为 10%。
2003 年 8 月 19 日，深圳国安会计师事务所有限公司对本次股东增资进行审
验，出具“深国安内验报字[2003]第 453 号”验资报告，确认截至 2003 年 8 月
19 日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元，均以货币出资，
变更后的累计注册资本实收金额为人民币 3,000 万元。
2003 年 8 月 22 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更登记。
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本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蒋小明 2,700.00 90.00
2 陈树林 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
5、2005 年 7 月，有限公司第四次股权转让
2004 年 8 月，公司拆除 VIE 架构。为重新分配股权，2005 年 5 月 30 日，
深圳南凌有限召开股东会，同意股东蒋小明将其持有公司 40%的股权作价 1 元转
让给陈树林。
2005 年 5 月 30 日，蒋小明与陈树林就上述内容签订了《股权转让协议书》，
深圳国际高新技术产权交易所对此出具了“深高交所见[2005]字第 1749 号”股
权转让见证书。
2005 年 7 月 13 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈树林 1,500.00 50.00
2 蒋小明 1,500.00 50.00
合计 3,000.00 100.00
6、2008 年 7 月，有限公司第二次增资
2008 年 6 月 6 日，深圳南凌有限召开股东会，决定增加注册资本人民币 488
万元，增加部分由东方富海投入，增资后，蒋小明出资 1,500 万元，出资比例为
43%，陈树林出资 1,500 万元，出资比例为 43%，东方富海出资 488 万元，出资
比例为 14%。
2008 年 6 月 16 日，陈树林、蒋小明、东方富海和深圳南凌有限签署《增资
协议书》，约定东方富海以 3,000 万元投资南凌有限，其中 488 万元进入注册资
本，2,512 万元进入资本公积。
同日，各方签署《增资协议书之补充协议书》，约定了上市承诺、股权回购、
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业绩承诺等条款。
2008 年 6 月 26 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本次增资进
行审验，出具了“深南验字[2008]第 126 号”验资报告，确认截至 2008 年 6 月
25 日，公司已收到东方富海缴纳的新增资本合计 3,000 万元，该股东以货币出资，
其中 488 万元作为实收资本，余额 2,512 万元转入为资本公积，变更后的累计注
册资本和实收资本为 3,488 万元。
2008 年 7 月 1 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈树林 1,500.00 43.00
2 蒋小明 1,500.00 43.00
3 东方富海 488.00 14.00
合计 3,488.00 100.00
7、2015 年 4 月，有限公司第三次增资
2015 年 1 月 31 日，深圳南凌有限召开股东会，决定以资本公积转增注册资
本，将原注册资本 3,488 万元变更为 5,000 万元；增资后，蒋小明出资 2,150 万
元，出资比例为 43%，陈树林出资 2,150 万元，出资比例为 43%，东方富海出资
700 万元，出资比例为 14%。
2015 年 5 月 3 日，深圳本源会计师事务所对本次增资进行审验，出具了“深
本源验字[2015]第 009 号”验资报告，确认截至 2015 年 4 月 30 日，公司已将资
本公积 1,512 万元转增注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为 5,000 万元。
2015 年 4 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈树林 2,150.00 43.00
2 蒋小明 2,150.00 43.00
3 东方富海 700.00 14.00
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合计 5,000.00 100.00
8、2015 年 12 月，有限公司第五次股权转让和第四次增资
2015 年 6 月 18 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》
（[国]名称变核内字[2015]第 1720 号），核准公司名称变更为“南凌科技有限公
司”。
2015 年 12 月 1 日，南凌有限召开股东会，同意股东蒋小明将其持有公司 1%
股权作价为 1 元转让给东方富海；陈树林将其持有公司 1%股权作价为 1 元转让
给东方富海。同时，增加注册资本 155 万元，由众创佳业以货币出资 300 万元认
缴，其中 155 万元作为实收资本，余额 145 万元为资本公积。
2015 年 12 月 1 日，南凌有限、陈树林、蒋小明与东方富海签署了《关于<
深圳市南凌科技发展有限公司增资协议书之补充协议书>之补充协议》，由于截至
补充协议签署日，南凌有限未能在国内 A 股市场挂牌上市，且 2008 年度及 2009
年度承诺的净利润未实现，故协议约定：（1）股东蒋小明将其持有公司 1%股权
作价为 1 元转让给东方富海；陈树林将其持有公司 1%股权作价为 1 元转让给东
方富海；（2）终止《增资协议书之补充协议书》的相关条款。
2015 年 12 月 16 日，陈树林、蒋小明与东方富海就上述内容签订了《股权
转让协议书》，深圳联合产权交易所对此进行了见证，出具了见证书编号为
JZ2015121634 的《股权转让见证书》。
2016 年 4 月 28 日，深圳本源会计师事务所对本次增资进行审验，出具了“深
本源验字[2016]第 008 号”验资报告，确认截至 2016 年 3 月 30 日，公司已收到
众创佳业以货币现金出资 300 万元，其中 155 万元计入实收资本，余额 145 万元
计入资本公积。
2015 年 12 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次股权变更和增资后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈树林 2,100.00 40.74
2 蒋小明 2,100.00 40.74
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3 东方富海 800.00 15.52
4 众创佳业 155.00 3.00
合计 5,155.00 100.00
9、2015 年 12 月，有限公司第六次股权转让
2015 年 12 月 1 日，南凌有限召开股东会，同意蒋小明将其持有公司 3.5%
股权作价 350 万元转让给众创佳业；陈树林将其持有公司 3.5%股权作价 350 万
元转让给众创佳业。
2015 年 12 月 21 日，陈树林、蒋小明与众创佳业就上述内容签订《股权转
让协议书》，深圳联合产权交易所对此进行了见证，出具了见证书编号 为
JZ20151221130 的《股权转让见证书》。
2015 年 12 月 23 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈树林 1,919.75 37.24
2 蒋小明 1,919.75 37.24
3 东方富海 800.00 15.52
4 众创佳业 515.50 10.00
合计 5,155.00 100.00
（三）发行人设立及其设立后的股权演变
1、2016 年 8 月，整体变更为股份公司
2016 年 7 月 25 日，陈树林、蒋小明、东方富海、众创佳业等 4 名发起人股
东签署了《发起人协议》，决定共同发起设立南凌科技股份有限公司。
2016 年 7 月 25 日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2016]第 350062 号”
审计报告，经审计确认的 2016 年 6 月 30 日净资产为 57,376,134.02 元。
2019 年 9 月 5 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《南
4-3-11
凌科技股份有限公司股份制改制涉及的净资产市场价值追溯性评估项目资产评
估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S120 号），经评估确认截至 2016 年 6 月 30 日
的净资产账面价值 5,737.61 万元，评估值 6,232.75 万元，评估增值 495.14 万元，
增值率 8.63 %。
2016 年 7 月 25 日，南凌有限通过股东会决议，同意公司以截至 2016 年 6
月 30 日为基准日经审计的账面净资产 5,737.61 万元为基础，按 1：0.906 的比例
折为 5,200.00 万股，每股面值 1.00 元，大于股本部分 5,376,134.02 元计入资本公
积，整体变更为股份有限公司。2016 年 7 月 25 日，立信会计师事务所出具“信
会师报字[2016]第 350068 号”《验资报告》，对公司设立时的注册资本进行了审
验，验证各发起人股东出资到位。
2016 年 8 月 9 日，公司召开创立大会暨 2016 年第一次股东大会，公司全体
发起人共同出席，审议通过《关于南凌科技有限公司整体变更设立南凌科技股份
有限公司的议案》、《南凌科技股份有限公司章程》及相关公司治理制度，选举了
股份公司第一届董事会成员，选举产生了股份公司第一届监事会股东代表监事，
与经职工代表大会选举产生的职工代表监事组成股份公司第一届监事会。董事会
与监事会成员任期均为三年。
2016 年 8 月 16 日，深圳市市场监督管理局核准了南凌科技的设立申请，换
发了统一社会信用代码为 91440300279303761R 的《企业法人营业执照》。变更
为股份公司后，发起人股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 陈树林 1,936.50 37.24
2 蒋小明 1,936.50 37.24
3 东方富海 807.00 15.52
4 众创佳业 520.00 10.00
合计 5,200.00 100.00
2、2016 年 11 月，股份公司第一次增加股本
2016 年 10 月 31 日，股份公司召开 2016 年第一次临时股东大会，同意公司
增发 179.31 万股，由新股东成都盈创以 1,000 万元认购，其中 179.31 万元计入
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公司股本，820.69 万元计入公司资本公积。此次增资完成后，成都盈创将持有公
司 3.33%股权。本次增资扩股后，股份公司的股本总额增加至 5,379.31 万股。
2016 年 10 月 31 日，成都盈创与公司就上述内容签署《南凌科技增资扩股
协议》。
2016 年 11 月 16 日，深圳本源会计师事务所出具“本源验字[2016]第 030 号”
《验资报告》，截至 2016 年 11 月 15 日，公司已收到成都盈创缴纳的出资 1,000
万元，其中 179.31 万元计入实收资本，余额 820.69 万元计入资本公积。
2016 年 11 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 陈树林 1,936.50 36.00
2 蒋小明 1,936.50 36.00
3 东方富海 807.00 15.00
4 众创佳业 520.00 9.67
5 成都盈创 179.31 3.33
合计 5,379.31 100.00
3、2017 年 2 月，股份公司第二次增加股本
2016 年 12 月 29 日，股份公司召开 2016 年第二次临时股东大会，同意公司
增发 89.6550 万股，由新股东远致创投以 500 万元认购，其中 89.6550 万元计入
公司股本，410.3450 万元计入公司资本公积。此次增资完成后，远致创投将持有
公司 1.64%股权。本次增资扩股后，股份公司的股本总额增加至 5,468.9650 万股。
2016 年 12 月 29 日，远致创投与公司就上述内容签署《南凌科技增资协议》。
2017 年 2 月 23 日，深圳本源会计师事务所出具“本源验字[2017]第 003 号”
《验资报告》，确认截至 2017 年 2 月 22 日，公司已收到远致创投缴纳的出资 500
万元，其中 89.6550 万元计入实收资本，余额 410.3450 万元计入资本公积。
2017 年 2 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次增资后，公司股权结构如下：
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 陈树林 1,936.50 35.41
2 蒋小明 1,936.50 35.41
3 东方富海 807.00 14.76
4 众创佳业 520.00 9.51
5 成都盈创 179.31 3.28
6 远致创投 89.655 1.64
合计 5,468.965 100.00
2019 年 9 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2019]第 ZI10649 号”《验资报告的专项复核报告》，验证公司 2016 年 1 月 1 日
至 2019 年 6 月 30 日止的验资报告符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—
验资》的要求，各出资方应缴出资已实际缴足。
截至本确认意见出具日，公司的股本情况和股权结构未发生变化。
4-3-14
发行人全体董事、监事、高级管理人员
对《关于公司设立以来股本演变情况的说明》的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《关于公司设立以来股本演变情
况的说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为南凌科技股份有限公司《关于公司设立以来股本演变情况
的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的签章页）
全体董事签字：
陈树林 蒋小明 陈金标
刘 青 王海茸 傅向华
张建斌
全体监事签字：
刘辉床 郭铁柱 仇志强
其他高级管理人员签字：
刘学忠 黄玉华 侯 刚
南凌科技股份有限公司
年 月 日
4-3-16
