招商证券股份有限公司
关于南凌科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受南凌科技股份有限公
司（以下简称“发行人”、“南凌科技”、“公司”）的委托，担任南凌科技股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人（以下简称“本保荐机构”、“保
荐机构”）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业
务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业执
业规范出具本保荐工作报告，并保证所出具文件真实、准确和完整。
本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《南凌科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》相同。
3-1-4-1
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
目 录
目 录 ................................................................................................................... 2
一、项目运作流程 ............................................................................................ 5
（一）本保荐机构的项目审核流程............................................................. 5
（二）南凌科技 IPO 项目立项审核流程 .................................................... 6
（三）南凌科技 IPO 项目执行过程 ............................................................ 6
（四）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程..... 9
（五）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见............................... 11
二、项目存在问题及其解决情况 .................................................................. 11
（一）立项评估决策机构意见................................................................... 11
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况....................................... 11
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况................................... 21
（四）2019 年 9 月内核小组审核意见及落实情况.................................. 32
（五）2020 年 6 月内核小组审核意见及落实情况.................................. 36
三、保荐机构核查事项 .................................................................................. 42
（一）对公司的设立情况的核查............................................................... 42
（二）对报告期内的股本和股东变化情况的核查................................... 44
（三）对报告期内重大资产重组情况的核查........................................... 48
（四）对公司在其他证券市场的上市/挂牌情况的核查 ......................... 48
（五）对发行人股权结构情况的核查....................................................... 48
（六）对发行人控股和参股子公司情况的核查....................................... 54
（七）对实际控制人的披露和认定的核查............................................... 55
（八）对控股股东、实际控制人和董监高直接或间接持有发行人的股份
是否存在质押或其他有争议的情况的核查....................................................... 55
（九）对主要股东的基本情况的核查....................................................... 56
（十）对最近一年发行人新增股东情况的核查....................................... 58
3-1-4-2
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
（十一）对股权激励情况的核查............................................................... 58
（十二）对社保情况的核查....................................................................... 59
（十三）对环保情况的核查....................................................................... 59
（十四）对其他五大安全的核查............................................................... 60
（十五）对行业主要法律法规政策的核查............................................... 60
（十六）对披露引用第三方数据情况的核查........................................... 65
（十七）对同行业可比公司的核查........................................................... 65
（十八）对主要客户及变化情况的核查................................................... 65
（十九）对主要供应商及变化情况的核查............................................... 67
（二十）对主要资产构成的核查............................................................... 69
（二十一）对违法违规和处罚的核查....................................................... 71
（二十二）对同业竞争的核查................................................................... 71
（二十三）对关联方资金占用及关联方担保的核查............................... 72
（二十四）对关联方、关联交易的核查................................................... 72
（二十五）对合并范围的核查................................................................... 73
（二十六）对重要会计政策的核查........................................................... 74
（二十七）对会计政策、会计估计变更或会计差错更正的核查........... 75
（二十八）对财务内控的核查................................................................... 82
（二十九）对收入的核查........................................................................... 82
（三十）对成本的核查............................................................................... 86
（三十一）对毛利率的核查....................................................................... 87
（三十二）对期间费用的核查................................................................... 87
（三十三）对资产减值损失的核查........................................................... 88
（三十四）对税收优惠的核查................................................................... 88
（三十五）对尚未盈利企业的核查........................................................... 91
（三十六）对应收款项的核查................................................................... 91
（三十七）对存货的核查........................................................................... 93
3-1-4-3
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
（三十八）对固定资产、在建工程的核查............................................... 94
（三十九）对投资性房地产的核查........................................................... 94
（四十）对无形资产、开发支出的核查................................................... 95
（四十一）对商誉的核查........................................................................... 95
（四十二）对货币资金的核查................................................................... 95
（四十三）对预付款项的核查................................................................... 96
（四十四）对现金流量表的核查............................................................... 96
（四十五）对募集资金的核查................................................................... 96
（四十六）对重大合同的核查................................................................... 97
（四十七）对重大违法、行政处罚、立案侦查、立案调查的核查....... 97
（四十八）IPO 财务信息专项核查 ........................................................... 98
（四十九）关于首次公开发行股票并在创业板上市公司招股说明书中与
市值及财务指标相关条件的核查....................................................................... 98
（五十）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的
核查情况和结论................................................................................................... 98
（五十一）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见
............................................................................................................................... 99
（五十二）对独立性的核查情况............................................................. 100
（五十三）对填补回报措施的核查情况................................................. 100
（五十四）对发行人利润分配政策的核查意见..................................... 100
（五十五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况......................... 101
3-1-4-4
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
一、项目运作流程
（一）本保荐机构的项目审核流程
第一阶段：项目的立项审查阶段
在正式协议签署之前，项目组提起立项申请，由本保荐机构投资银行总部质
量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员
会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员
参会，4 票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反
对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便
对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行总部质量控制部人员负责尽职调
查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行总部质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内容
包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充
分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司内核部、风
险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题
与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿
的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审
议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
3-1-4-5
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行
正式申报前的审核。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内
核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7
名）以上同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员（适用于创业板 IPO 项
目）未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核
意见。
（二）南凌科技 IPO 项目立项审核流程
南凌科技 IPO 项目立项主要过程如下：
申请立项时间 2018 年 10 月 25 日
立项评估时间 2018 年 12 月 14-24 日
投资银行部董事总经理及资深业务人员、质量控制
立项评估决策机构成员构成
部审核人员
（三）南凌科技 IPO 项目执行过程
1、南凌科技 IPO 项目执行成员构成
南凌科技 IPO 项目执行成员构成如下：
保荐代表人 王黎祥、张鹏
项目协办人 季建邦
项目组成员 徐国振、马琳君、牛东峰、罗政
2、南凌科技 IPO 项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶段 时间
改制阶段 2016 年 7 月至 2016 年 8 月
辅导阶段 2018 年 1 月至 2019 年 9 月
申报文件制作阶段 2019 年 1 月至 2019 年 9 月，2020 年 6 月
内部核查阶段 2019 年 6 月至 2019 年 9 月，2020 年 6 月
3-1-4-6
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
3、尽职调查的主要过程
我公司受南凌科技股份有限公司聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主
承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人
尽职调查工作准则》、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，
对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认
已履行勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等我国法律、
法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对南凌科技 IPO 项目调查范围包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股
利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方
面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的财务部、研发及技术运营中心、资源及交付中心、人力行
政部、客户支撑事业部、云计算营销事业部、数据营销事业部、信息营销事业部
等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员、
控股股东和实际控制人访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）对发行人的主要供应商及客户进行现场走访及函证；
（6）对发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈；
（7）对发行人关联方、发行人控股股东及其关联方等进行询问和访谈。
针对南凌科技 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶段 主要工作内容
发行人基本情况 调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；
3-1-4-7
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
阶段 主要工作内容
了解发行人在设立、股权变更中的规范运作情况等，并收集相关资料
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人
相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情
况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，
并收集相关资料
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料
调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、
人员、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料
调查行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管
部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行
业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，
了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主
要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生
业务与技术
产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收集相关
资料
与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人技术来
源、核心竞争力、高级管理人员及核心技术人员的任职经历、竞业禁止
情况，发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和
规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解
同业竞争与关联 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联
交易 交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明
董事、监事、高级
等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职
管理人员及核心
情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告
技术人员调查
期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控
组织机构与内部
制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运
控制
行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、
股东资金占用等
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告
进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财
财务与会计
务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税、
原始报表与申报报表差异等进行重点核查
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发
业务发展目标 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相
关资料
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、募集资金管理制度等，结合本
募集资金运用 次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行
人未来经营的影响
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，
股利分配
并收集相关资料
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可
公司或有风险 能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因
素可能带来的主要影响
3-1-4-8
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
4、保荐代表人、其他项目成员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥
的作用
保荐代表人王黎祥、张鹏分别于 2019 年 2 月、2018 年 1 月至今开始参与本
项目的尽职调查工作，负责本项目的整体运作，参与尽职调查工作和中介机构协
调会，并对其他项目组成员、中介机构制作的申报文件进行了审核。其他项目组
成员徐国振、季建邦、马琳君、牛东峰、罗政也积极参与改制辅导及尽职调查相
关工作。
序号 姓名 主要负责内容 备注
作为项目负责人，负责统筹安排项目的各项工作，
组织并参加各次中介机构协调会，解决项目尽职 保荐代表人、项目负
1 王黎祥
调查中所遇到的问题，负责招股说明书总体编写 责人
及复核工作，负责对整套申报材料的编制与修改。
参与项目的尽职调查工作，负责招股说明书编写
2 张鹏 保荐代表人
及复核工作，负责对整套申报材料的编制与修改。
参与整个项目现场尽职调查及底稿收集工作，掌
握项目时间进度安排，参加各次中介机构协调会，
负责招股说明书业务与技术等部分，参与招股说
3 季建邦 项目协办人
明书编写及复核工作，负责对整套申报材料的编
制与修改。协助完成对主要供应商和客户的走访
工作。
负责统筹现场尽职调查及底稿收集工作，掌握项
目时间进度安排，参加各次中介机构协调会，负
4 徐国振 现场负责人
责招股说明书整体复核工作，参与整套申报材料
的编制。
参与整个项目的现场尽职调查和收集底稿工作，
负责招股说明书财务会计信息及管理层分析、股
5 马琳君 项目组成员
利分配政策等章节的撰写。协助完成对主要供应
商和客户的走访工作。协助准备整套申报材料。
协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，负责招
股说明书财务会计信息及管理层分析章节的撰写
6 牛东峰 及会计师文件的复核等工作，负责工作底稿的搜 项目组成员
集与整理，协助完善申报材料。协助完成对主要
供应商和客户的走访工作。
参与整个项目的现场尽职调查和收集底稿工作，
7 罗政 协助完成申请报告等申报材料的撰写。协助完成 项目组成员
对主要供应商和客户的走访工作。
（四）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门对南凌科技 IPO 项目内核的主要过程如下：
1、立项阶段
项目组于 2018 年 10 月 25 日提出立项申请，投资银行总部质量控制部对项
3-1-4-9
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
目的初步尽调情况进行立项前评估并出具立项审核报告，项目组对立项审核报告
涉及问题进行一一回复。质量控制部于 2018 年 12 月 24 日召开立项会审议通过
项目的立项申请。
2、质控阶段
（1）现场核查
项目组提出质控申请后，质量控制部主审员、财务审核员、法律审核员、内
核部及风险管理部审核人员于 2019 年 6 月 17 日-6 月 21 日，实地查看发行人生
产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，并与项目单位主要管理人员、其他
中介机构经办人员进行访谈，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。质量
控制部现场核查后，形成现场核查报告。同时，质量控制部积极与项目组沟通、
讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）初审会
项目组回复质量控制部的现场核查报告后，质量控制部、内核部主审员、风
险管理部审核人员、项目组成员于 2019 年 9 月 6 日召开初审会，讨论现场核查
报告中的问题。质量控制部根据初审会会议对相关问题整理，完成对项目底稿的
验收，形成质量控制报告以及工作底稿验收报告。项目组针对质量控制报告中提
出的问题及时给予回复。底稿验收合格，准予提交内核部审议。
3、内核阶段
（1）出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据内核部、风险管理部等相关部门
对项目的审核情况形成内核审核报告，项目组需对该审核报告提出的问题予以落
实并出具书面回复说明。
（2）问核程序
2019 年 9 月 24 日，内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和
质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题涉及的尽调工作进行提问，由两名
签字保荐代表人回答问核人的问题。
（3）内核会
3-1-4-10
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
2019 年 9 月 25 日，内核部组织召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并
对委员提问进行答辩，内核委员对问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2019 年 9 月 25 日
毕敬、陈鋆、朱涛、王玲玲、孟祥友、王大为、郑华峰、王
参与本次内核会议的成员
肖健、张继军
内核小组核查了发行人本次发行的方案和申请材料，认为上
内核小组成员意见 述材料已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏
内核小组表决结果 同意推荐发行人首次公开发行并上市申请材料上报证监会
根据创业板改革并试点注册制的要求，2020 年 6 月 17 日至 6 月 18 日，内
核部组织召开内核通讯表决会议，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2020 年 6 月 17 日至 6 月 18 日
参与本次内核会议的成员 毕敬、陈鋆、朱涛、王玲玲、孟祥友、王大为、郑华峰、王
肖健、李建辉
同意推荐发行人首次公开发行并上市申请材料上报深圳证
内核小组表决结果
券交易所或中国证券监督管理委员会
（五）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权类业务内核小组已核查了南凌科技股份有限公司首次公开
发行 A 股并上市申请材料，并于 2019 年 9 月 25 日、2020 年 6 月 17 日至 6 月
18 日分别召开了内核会议。应参加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数
为 9 人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权类业务内核
小组同意推荐南凌科技股份有限公司首次公开发行 A 股申请材料上报深圳证券
交易所或中国证券监督管理委员会。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构意见
本保荐机构立项评估决策机构于 2018 年 12 月 24 日对南凌科技 IPO 项目立
项申请进行了审议，立项评估决策机构认为：发行人已符合相关法规对首次公开
发行股票的规定，同意项目立项。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
3-1-4-11
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
1、发行人各类业务的收入确认政策具体如何，是否符合会计准则的规定以
及行业惯例
回复：
（1）发行人收入确认的具体原则
①增值电信类业务
公司增值电信类业务主要是为客户提供虚拟专用网、企业级互联网接入等服
务，通常与客户签订固定金额的服务合同，根据合同相关约定，公司在提供相关
服务后，确认收入。具体包括：通常在线路安装调试完毕并经客户验收后开始计
费，后续每月按固定金额确认收入；部分合同存在初始调试费或其他单项服务，
在线路安装调试完毕或服务完成并经客户验收后一次性确认收入。
②系统集成类业务
公司系统集成类业务主要是为客户提供定制化技术方案、设备及配套软件系
统的采购及安装、调试等服务，根据合同约定，当项目完成实施并经客户验收合
格，取得客户的完工验收单后一次性确认收入。
（2）收入确认的具体原则是否符合会计准则的规定
根据《企业会计准则》相关规定，收入确认的一般原则如下：
①销售商品收入确认的一般原则
1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入本公司；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②让渡资产使用权收入
相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认收
入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
3-1-4-12
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③提供劳务的收入
在资产负债表日劳务已提供，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，与交易
相关的经济利益能够注入企业时，确认服务收入的实现。
按照已收或应收的合同或协议确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同
或协议价款不公允的除外。
具体到发行人确认收入与企业会计准则收入确认原则对应如下：
①对于增值电信类业务，发行人根据客户需求为其提供不同类型的虚拟专用
网、企业级互联网接入等服务，在线路安装、调试、开通完毕后，客户进行验收，
验收合格后则开始计费并正式交付使用，后续每月发行人为客户持续提供服务，
于此，双方约定的服务已提供；对于系统集成类业务，发行人根据合同约定，为
客户提供项目方案制定、相关设备及软件采购、安装调试、工程施工等服务，项
目实施完成后，客户进行验收，验收合格后则并出具验收报告并正式交付使用，
于此，双方约定的服务已提供。
②对于增值电信类业务，双方签订的合同通常为固定金额合同，发行人按固
定金额收取费用，通常根据双方约定，发行人每月或每季度向客户出具费用明细
账单，客户确认无误后履行付款义务；对于系统集成类业务，通常客户按合同约
定支付进度款，项目完工后客户进行验收，对交付的软件及设备数量、服务质量
等合同完成要素进行确认，并以此为基础确认应支付的尾款，验收后客户履行付
款义务；于此，发行人所提供的服务的结果能够可靠估计的，与交易相关的经济
利益能够注入企业。
综上所述，发行人收入确认的具体原则符合企业会计准则相关规定。
（3）各类业务同行业可比公司的会计政策
①增值电信行业可比公司的会计政策
增值电信行业可比公司主要包括首都在线、二六三、光环新网、鹏博士、和
网宿科技，各公司收入确认政策具体如下：
3-1-4-13
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
公司
序号 收入确认政策
名称
IDC 服务、云计算服务、增值服务：IDC 服务、云计算服务及增值服务
合同分为固定合同与敞口合同，固定合同即合同约定单价及使用总量；
敞口合同仅约定单价，不约定使用总量，根据客户实际使用量收费。对
于固定合同，按照合同约定采用直线法在服务期限内按月平均确认；对
于敞口合同，根据公司统计的使用量，在客户确认后，按照合同约定
单价计算确认收入。
销售商品收入：销售商品收入是本公司为客户提供技术服务过程中，应
1 首都在线 客户要求代其外购设备、耗材获得的收入。在商品交付给买方，并取得
客户的验收单后确认收入。
代理收入：包括广告代理收入及运营商专有产品代理收入。广告代理业
务系本公司在媒体推广平台为客户提供的网络广告投放服务。按照合同
约定的单价以及广告投放量计算收入，在客户确认账单后确认收入。运
营商专有产品代理系本公司根据运营商要求对其指定业务产品进行销售
及服务。按照合同约定的比例及运营商实际收入计算，在运营商确认账
单后确认收入。
语音通信服务（96446IP 长途转售）/语音增值服务（95050 多方通话）：
两类业务系委托合作基础运营商代收话费，采用权责发生制作账务处理。
每月末，公司根据自身计费系统反映的当期已经发生的业务量，在与合
作基础运营商账单数据核对确认后，根据收款的经验数据估计回款率，
将估计能够回款的金额确认为当期收入，在实际收到合作基础运营商款
项时再对已确认收入金额作相应调整，回款率每季度根据实际情况调整
一次。（在部分开展业务的地区，因与合作基础运营商按扣减话务结算成
本后的净额进行结算，故将估计能够回款的金额扣减相应话务结算成本
2 二六三
后的净额确认为当期收入）
数据通信服务：个人邮箱业务，在实际收到相关款项当月确认为当月收
入；企业邮件业务，按年收取服务费，在每月提供邮箱服务后按月结转
确认收入。
其他业务：对于主叫计费拨号上网接入服务和立体宽带业务，按期根据
本公司的经管计费系统反映的业务量，根据收款的经验数据估计回款率
后确认收入额，在实际收到电信运营商代收款项时作相应调整；对于 IDC
业务，在已经提供服务、收到相关款项或获得收款的权利时确认收入。
宽带接入服务、IDC 及其增值服务：宽带接入服务的合同一般为固定合
同，该类合同一般为明确约定服务提供量，每月按固定金额确认收入。IDC
及其增值服务合同分为固定合同与敞口合同。固定合同即合同明确约定
服务提供量；敞口合同约定带宽与电费的单价。对于固定合同，在合同
服务期限内按月平均确认；对于敞口合同，实际使用带宽流量根据监控
系统统计的当月带宽使用量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认，
3 光环新网
实际使用电费根据电表计量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认。
公司按业务合同收入的大小进行分类管理，公司对合同金额五万元以上
的客户建立了相对完善的管理制度，把收入在合同服务期限内平均分摊
进行确认；对合同金额在五万元以下（含五万元）的客户，由于数量较
多，考虑到成本效益原则和业务量相对稳定的特点，在收到客户款项的
当月计入收入，不再进行分摊。
互联网业务：根据与客户签订的服务合同约定，对于网络开通服务费在
开通当期一次性确认收入；互联网接入与互联网增值服务，对于按服务
4 鹏博士
周期结算的项目，根据服务期限分期确认收入，对于按流量结算的项目，
根据实际使用流量及合同单价确认收入。
3-1-4-14
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
公司
序号 收入确认政策
名称
安防工程业务：根据与客户签订的合同约定，对于建设合同按完工百分
比法确认收入；对于运维合同，根据服务期限分期确认收入。
技术服务业务：包括 CDN 业务和 IDC 业务。合同约定收取固定费用的，
根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量（包括实际流量超
出固定费用的部分）的，在同时符合以下条件时确认收入：a.相关服务已
提供；b.预计与收入相关的款项可以收回；c.交易已发生的成本能够可靠
地计量。
商品销售：商品销售收入主要是本公司为客户提供技术服务过程中，应
客户要求代其外购硬件系统并安装所获得的收入。收入确认原则：相关
5 网宿科技
系统所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对其实施继续管
理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，与销售
该商品有关的成本能够可靠的计量时确认销售收入。
其他互联网综合服务：对于网络接入及数据同步业务，按合同约定的价
格按月确认收入；对于服务器销售，根据实际销售的服务器型号及数量，
对应合同约定的具体价格确认收入；对于中继线业务，按经双方确认的
《付款通知书》确认收入。
②系统集成行业可比公司会计政策
系统集成行业可比公司主要包括达实智能、万达信息、银江股份、真视通和
太极股份，各公司收入确认政策具体如下：
序号 公司名称 收入确认政策
销售商品：对于医疗系统软件、设备、设施等产品销售收入，于产品已经
发出，并取得客户的验收单据，同时收到款项或取得收款证据时确认收入。
提供劳务/建造合同：对于提供系统运维或医疗洁净用房系统和医疗物流
1 达实智能 传输系统的设计安装服务，采用简易完工百分比法于完工验收时确认收
入，即于资产负债表日对当期发生当期完工验收的软件确认为收入；对当
期发生但未完工验收的软件不确认为收入，待该项服务完工验收后再确认
收入。
软件开发：指按照合同约定、在项目实施完成并经对方验收合格后确认收
入；跨年度开发合同由公司业务技术部门提供项目开发进度，经用户确认
后，按照完工百分比法确认收入。运营维护：按照合同约定、在运营维护
服务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认运营维护收入的
实现；如运营维护服务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供运营维
护服务的结果能够可靠估计的情况下，在合同约定的服务期限内，按进度
2 万达信息
确认相关的运营维护服务收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认
的，根据客户验收情况确认收入。
系统集成：根据合同的约定，在相关货物发出收取价款或取得收取价款的
依据、并经对方用户验收合格后确认系统集成收入的实现。对于跨年度开
发项目，由公司业务技术部门提供项目开发进度，经用户确认后，按完工
百分比确认收入。
系统集成销售收入：系统集成类产品的销售包括为客户提供方案设计、设
3 银江股份
备安装、调试及系统试运行等配套服务，经验收合格后确认销售收入。
3-1-4-15
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
序号 公司名称 收入确认政策
系统集成收入:往往贯穿方案咨询、规划设计、定制开发、系统实施调试
四个环节。依据合同约定完成系统实施调试后，将系统移交给客户，并获
取验收报告。在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签
署的验收确认，相关成本能够可靠计量时，按照合同金额确认收入。
服务收入:增值服务业务，为客户提供特定期间的系统运行维护以及系统
运维外包，不需在特定期间内向客户交付特定标的物。根据与客户签订的
4 真视通
相关合同约定的合同总额与服务期间，按提供劳务的进度确认收入。合同
明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据取得的客户验收单据确认收
入。
软件收入:依据合同约定，直接将已开发完毕的软件产品交付给客户后，
客户即可使用该产品，不需经过方案咨询、规划设计、定制开发、系统实
施调试环节。
商品销售收入：以收到客户收货确认证明、不再对已售硬件或软件实施继
续管理权和实际控制权作为确认销售收入的时点。
提供劳务收入：公司与客户签订的系统集成合同或协议包括销售商品和提
供劳务时，如能够区分并单独计量的，将销售商品和提供劳务分别处理。
如由于业务特点，销售商品和提供劳务不能区分的，则按下列情况分别确
5 太极股份
认：a.如项目的开始和完工分属不同的会计年度且合同金额在 1000 万以
上的，在资产负债表日能够对该项交易的结果作出可靠估计的，按完工百
分比法确认收入，完工进度按已经发生的实际成本占合同预算总成本的比
例确定；b.除 a 所述情况外，根据项目完工验收单在项目完工时确认收入，
确认的金额为竣工结算书或合同总金额。
由上表可见，发行人与同行业可比公司收入确认政策基本一致，不存在明显
差异，发行人收入确认的具体原则符合行业惯例。
2、穿透说明远致创投的股权结构、引入远致创投的原因，是否履行了国有
企业对外投资的国资审批、评估等程序，是否符合国有资产管理等相关法律法
规的规定。
回复：
（1）远致创投的股权结构
截至目前，远致创投的股权结构图如下：
3-1-4-16
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
远致创投的控股股东为深圳市远致投资有限公司，实际控制人为深圳市人民
政府国有资产监督管理委员会。
（2）引入远致创投的原因及履行的程序
①引入远致创投的原因
2016 年 2 月 23 日，深圳市发展改革委下发《深圳市发展改革委关于南凌科
技有限公司基于 MPLS VPN 技术的网络运营平台产业化项目资金申请报告的批
复》（以下简称“《批复》”），经市政府批准，该项目列入深圳市战略性新兴
产业发展专项资金 2015 年第六批和第七批扶持计划，安排资助资金 1,000 万元，
包括股权投资 500 万元和直接资助 500 万元。股权资助资金由深圳市远致创业投
资有限公司进行出资。
根据远致创投出具的承诺函，远致创投是由《新兴产业专项资金多元化扶持
方式改革方案》（深发改[2015]361 号，以下简称“《改革方案》”）、《深圳
市发展改革委战略性新兴产业和未来产业发展专项资金扶持计划（直接资助方
式）操作规程（修订）》、《深圳市经贸信息委战略性新兴产业和未来产业专项
资金扶持计划（股权资助方式）操作规程（施行）》及远致创投、深圳市财政委、
深圳市发展改革委、深圳市经贸信息委签署的《委托投资协议》指定作为深圳市
将部分财政资助资金以股权投资方式对发行人进行资助的实施主体，作为财政资
助资金的股权投资机构，行使股东权利并履行出资人职责。
远致创投持有发行人的股权，系根据《批复》合法持有，投资资金由深圳市
3-1-4-17
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
财政委依据《批复》拨付。
②引入远致创投履行的程序
引入远致创投的程序如下：
1）2016 年 2 月 23 日，深圳市发展改革委下发《批复》，安排远致创投对
发行人进行股权投资 500 万元。
2）2016 年 12 月 29 日，远致创投与成都盈创签署《合作协议》，协议约定
根据《改革方案》，深圳市发改委、深圳市经信委将采取股权投资的方式对符合
条件的项目公司进行资助，股权投资价格由合作股权投资机构库中的股权投资机
构确定，财政股权资助资金按与股权投资机构“同股同价，共进共退”的原则操作。
3）作为合作股权投资机构库中的投资机构，成都盈创已于 2016 年 10 月 31
日对发行人投资 1,000 万元（其中 179.31 万元计入公司股本，820.69 万元计入公
司资本公积），根据《合作协议》，2016 年 12 月 29 日，远致创投与公司签署
《南凌科技增资协议》，由远致创投对公司投资 500 万元，其中 89.6550 万元计
入公司股本，410.3450 万元计入公司资本公积。
综上，远致创投对公司的增资系根据《批复》合法投资，已履行了必要的程
序，不需要另行履行国有企业对外投资的国资审批、评估等程序，符合国有资产
管理等相关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、报告期各期，发行人销售费用为 3,827.80 万元、4,123.05 万元、4,440.87
万元和 2,385.99 万元，占营业收入的比重分别为 10.73%、10.80%、10.55%和
9.92%。报告期内，发行人的销售费用增长率低于主营业务收入的增长率，请说
明其原因及合理性，发行人销售费用率低于行业的原因及合理性。
回复：
报告期内（2016 年至 2019 年 6 月 30 日），发行人主营业务收入增长较快，
主营业务收入增长率于 2017 年度和 2018 年度分别为 6.46%和 10.24%。随着业
务扩张和营业收入的增长，公司的销售费用也呈上升趋势，但收入增长的规模效
应导致 2018 年销售费用增长率低于主营业务收入增长率，同时也表现为近两年
公司销售费用率略有下降。
3-1-4-18
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入增长率 - 10.24% 6.46% -
销售费用增长率 - 7.71% 7.71% -
销售费用率 9.92% 10.55% 10.80% 10.73%
报告期各期，公司与同行业上市公司销售费用率对比情况如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
首都在线 5.83% 5.77% 6.22% 8.20%
二六三 17.20% 19.16% 24.72% 21.77%
光环新网 0.94% 0.75% 1.27% 0.97%
鹏博士 24.74% 25.30% 26.59% 31.61%
网宿科技 6.53% 6.93% 7.36% 6.02%
平均值 11.05% 11.58% 13.23% 13.72%
南凌科技 9.92% 10.55% 10.80% 10.73%
注：上述可比公司数据根据其各年度财务报告或招股说明书数据整理获得。
报告期内，发行人销售费用率略低于同行业平均水平。其中，发行人销售费
用率大幅低于二六三及鹏博士，主要原因系：①对比公司各期均发生了较多的广
告及市场推广费，2016 年至 2019 年 1-6 月份期间，二六三广告及市场推广费占
销售费用的比例分别为 20.69%、20.20%、16.80%和 15.75%，鹏博士广告及市场
推广费占销售费用的比例分别为 10.37%、9.54%、8.15%和 6.96%，而发行人市
场推广费占销售费用的比例仅为 1.31%、0.58%、0.10%和 0.10%；②发行人经营
业务较为集中，二六三与鹏博士除经营增值电信业务外，还涉足数据中心、云计
算、电视业务等，业务类型不尽相同，销售费用率不具备完全可比性。发行人销
售费用率高于光环新网和网宿科技，主要原因系：①可比公司收入规模较大，规
模效应明显；②可比公司销售人员占公司职工总数的比例相对较低，销售人员人
均创收较高，而发行人尚处业务扩张阶段，持续的市场开拓需要较多的销售人员
支持，销售人员薪酬开支较大。发行人销售费用率略高于首都在线，主要原因系
首都在线大客户较为稳定和集中，2016 年-2018 年期间，其前五大客户占收入的
比例约为 36%，配备的销售人员数量相对较小，销售人员职工薪酬开支占总收入
的比例也相对较低。
综上，由于各可比公司主营业务类型较多，收入规模相对较大，发行人销售
3-1-4-19
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
费用率略低于同行业平均水平具有合理性。
4、说明发行人增资引入的东方富海、成都盈创、远致创投等过程中，是否
存在业务对赌、股份回购等特殊权利条款，说明相关特殊权利条款是否已履行
完毕，是否已终止，是否存在争议或潜在纠纷；
回复：
公司与成都盈创、远致创投签署的协议中未约定业务对赌、股份回购等特殊
权利条款。公司曾与东方富海签署了业务对赌、股份回购等特殊权利条款，具体
情况如下：
（1）相关协议的主要内容
2008 年 6 月，有限公司第二次增资中，引入的新股东东方富海与发行人及
其实际控制人陈树林、蒋小明签署了《增资协议书之补充协议书》，协议关于业
务对赌、股份回购的主要内容如下：
①上市承诺
各方承诺，在本次增资完成后，自签署协议之日起三年内，即 2011 年 12 月
31 日前，南凌科技在国内 A 股挂牌上市。
②股权回购
各方同意，如南凌科技未能于 2011 年 12 月 31 日在国内 A 股市场挂牌上市，
则东方富海有权要求南凌科技回购本次增资。股东陈树林、蒋小明承诺对本条约
定的股权回购以务承担连带担保责任。
③业绩承诺
股东陈树林、蒋小明及南凌科技向东方富海承诺，南凌科技 2008 年度净利
润不低于 2,600 万元，2009 年度利润同比增长不低于 3,900 万元；如南凌科技 2008
年度、2009 年度经审计税后利润低于承诺业绩，则南凌科技承诺将以现金方式
对东方富海进行补偿，股东陈树林、蒋小明应承担连带赔偿责任。
（2）履行情况
截至 2015 年 12 月，南凌科技未能在国内 A 股市场挂牌上市，且 2008 年度
3-1-4-20
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
及 2009 年度承诺的净利润均未实现，陈树林、蒋小明、东方富海、南凌有限再
次签署了《增资协议书之补充协议书之补充协议书》，协议约定由陈树林、蒋小
明分别将各自持有的 1%的公司股权以对价 1 元转让给东方富海进行补偿。股权
转让后，原协议约定的业务对赌、股份回购等特殊权利条款终止，不存在尚在履
行的特殊条款。
（3）是否存在争议或潜在纠纷
根据发行人提供的资料、发行人股东出具的承诺函，并经项目组核查，除前
述东方富海对赌安排外，发行人历史上不存在其他对赌协议或其他形式的利益安
排。东方富海的对赌协议已经全部解除，不存在相关股东与发行人及其实际控制
人其他形式的利益安排，发行人不存在股权权属不清、股权存在纠纷或潜在纠纷
的情形。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行总部质量控制部于 2019 年 6 月 17 日-6 月 21 日，在南
凌科技位于深圳市福田区的办公区进行了现场核查工作，于 2019 年 9 月 6 日召
开了内核初审会。质量控制部关注的主要问题及落实情况如下：
1、发行人整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损，请项目组说明累
计未弥补亏损形成原因、相关情形是否已消除及对未来盈利能力的影响以及整
改措施（如有）。
回复：
（1）未弥补亏损形成原因
自 2008 年以来，公司致力于从事专用网络服务业务。在业务建设初期，公
司需进行前期市场布局和节点建设，因而大量购置设备、带宽等资源用于建设骨
干网。由于通信设备、宽带资源的投入成本较高，而相关业务系统尚处于建设初
期，公司收入成本结构还未稳定，因此产生了较大的经营亏损。直至股改基准日
2016 年 6 月 30 日，发行人母公司财务报表累计未分配利润为-567.92 万元。
（2）设立股份公司时的折股方法、比例及相应会计处理
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
3-1-4-21
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
[2016]第 350062 号），截至 2016 年 6 月 30 日，南凌有限（母公司）实收资本为
51,550,000.00 元、资本公积金为 11,505,348.08 元、未分配利润为-5,679,214.06
元，净资产值为 57,376,134.02 元。
南凌有限在整体变更时，以截至 2016 年 6 月 30 日的净资产 57,376,134.02
元为基础，按 1:0.9063 的折股比例折合成股本 5,200 万股，每股面值 1 元，净资
产超过股本总额的部分 5,376,134.02 元计入资本公积。相应会计处理如下：
借：实收资本 51,550,000.00 元
资本公积-资本溢价 11,505,348.08 元
未分配利润 -5,679,214.06 元
贷：股本 52,000,000.00 元
资本公积-资本溢价 5,376,134.02 元
（3）公司整体变更未侵害债权人的合法权益，与债权人不存在纠纷
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2016]第 350062 号），截至 2016 年 6 月 30 日，南凌有限（母公司）的流动负债
和非流动负债账面价值合计 99,123,720.89 元，主要系经营性负债和部分银行借
款，包括短期借款、长期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬等。
整体变更设立后，公司继承了南凌有限的全部资产和负债，公司业务稳步发
展，盈利能力较强，公司在整体变更设立股份公司后，已按期支付或偿还上述整
体变更前的主要相关负债，未出现无力支付或偿还该等负债的情形，不存在损害
债权人合法权益的情形，与债权人也未产生纠纷。
发行人保荐机构对发行人股份公司设立情况进行了详细核查，经核查，保荐
机构认为：南凌有限整体变更设立为发行人的事项已经过南凌有限股东会、发行
人创立大会暨 2016 年第一次股东大会等会议审议通过，并已完成工商和税务登
记的相关程序；发行人在整体变更设立后已按期支付或偿还上述整体变更前的相
关负债，不存在损害债权人合法权益的情形，与债权人也未产生纠纷；发行人的
整体变更设立事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
（4）导致公司整体变更前未弥补亏损形成的原因已消除
3-1-4-22
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
随着公司在全国重点区域的节点布局，公司客户业务需求量逐步增加以及客
户数量逐步增多，骨干网的使用效率得到了提高，公司业务的规模效应逐步体现，
经营业绩稳定增长，盈利水平迅速提高。截至报告期末，公司未分配利润为
7,959.26 万元，持续盈利能力较强，导致整体变更前未弥补亏损形成的原因已消
除。
（5）公司整体变更后的发展趋势与未来持续盈利能力
随着专用网络在各行业的应用领域和层级不断拓展，专用网络整体市场需求
不断增长，公司在专用网络行业的市场占有率不断提升。整体变更后，经过长期
的发展和积累，公司拥有了优质稳定的客户资源。公司一向注重产品技术的更新
和服务质量的提升，现有客户粘性较强，主要大客户撤线情况较少。公司一直致
力于新客户的拓展，新增签约客户数量持续增长。
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司实现归属于母公司的净利
润分别为 2,218.29 万元、3,226.01 万元、5,508.28 万元和 3,297.15 万元，具备良
好的持续盈利能力。
（6）设立股份公司后发行人已运行满 36 个月
南凌有限整体变更设立的股份有限公司于 2016 年 8 月 16 日取得深圳市市场
监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。截至 2019 年 9 月，发行人自完成整体
变更工商登记以来已运行满 36 个月。
综上，发行人的整体变更设立事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定；
在整体变更设立后已按期支付或偿还了上述整体变更设立前的主要相关债务等，
也未因上述债务产生纠纷，不存在侵害债权人合法权益的情形；公司盈利能力逐
渐提升，发行人已经实现了大额累计未分配利润，未来持续盈利能力良好，导致
股改前未弥补亏损形成的原因目前已消除。
2、发行人报告期内利润分配过程中，股东纳税义务的履行情况。
回复：
报告期内，发行人共进行了两次利润分配，具体如下：
（1）2017 年度利润分配
3-1-4-23
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
2018 年 12 月 25 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《2017 年度利润分配议案》，向股东现金分红 1,500 万元，按照股东持股比例分
配。上述股利分配已经支付完毕。
2019 年 2 月 22 日，自然人股东陈树林、蒋小明分别向国家税务总局深圳市
福田税务局缴纳了股息红利所得税 106.23 万元。
（2）2018 年度利润分配
2019 年 6 月 18 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《2018
年度利润分配预案》，向股东现金分红 2,500 万元，按照股东持股比例分配。上
述股利分配已经支付完毕。
2019 年 7 月 8 日，自然人股东陈树林、蒋小明分别向国家税务总局深圳市
福田税务局缴纳了股息红利所得税 177.05 万元。
3、2016 年，发行人向关联方盛威时代采购软件系统及配套设备合计 2,185.24
万元，请说明前述关联采购的原因及定价公允性，是否存在利益输送情形；是
否存在其他未披露的关联方或关联交易。
回复：
（1）发行人 2016 年关联采购情况
2016 年，发行人向关联方盛威时代采购公路客运联网售票系统及配套设备
等合计 2,185.24 万元，占当期营业成本的比例为 8.82%。前述关联采购具体情况
如下：
①发行人与盛威时代共同中标湖北省道路客运联网售票系统项目，为完成该
项目，2014 年 11 月发行人与盛威时代签订《湖北省道路客运联网售票系统项目
外包服务协议》，主要采购内容为：盛威电子客票多元化售票网站系统 V1.0、盛
威客运站务管理信息系统 V1.0，其中，2016 年关联采购金额为 3,158,974.36 元；
②发行人中标湖北省道路客运联网售票系统工程（第 5 批）项目，为完成该
项目，2015 年 12 月发行人与盛威时代签订《湖北省道路客运联网售票系统工程
（第 5 批）总集成服务项目外包合同书》，主要采购内容为：湖北省道路客运联
网售票系统开发及实施，其中，2016 年关联采购金额为 1,736,603.78 元；
3-1-4-24
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
③发行人中标甘肃省道路客运联网售票平台及应用系统建设项目，为完成该
项目，2016 年 3 月发行人与盛威时代签订《甘肃省联网售票项目产品购销服务
合同》，主要采购内容为：盛威电子客票多元化售票网站系统 V1.0、盛威客运站
务管理信息系统 V1.0、多元化汽车售票接口系统 V2.0 等软件、服务器、路由器、
交换机等硬件、大屏显示系统及安装配套工程，其中，2016 年关联采购金额为
11,446,488.89 元；
④发行人中标青海省道路客运联网售票系统工程项目，为完成该项目，2016
年 3 月发行人与盛威时代签订《青海省道路客运联网售票系统工程项目外包合同
书》，主要采购内容为：盛威电子客票多元化售票网站系统 V1.0、道路客运联网
中心管理系统、道路客运数据交换与应用接口系统、自助售取票一体机、前置机
等，其中，2016 年关联采购金额为 5,298,051.17 元。。
除前述公路客运售票联网项目外，2016 年 3 月，发行人与盛威时代签订《吉
林太平洋保险软件开发及运维服务外包服务合同》，向盛威时代采购软件开发及
运维服务，其中，2016 年关联采购金额为 212,264.15 元。
（2）该关联交易产生原因
公路客运联网票务运营涉及民生工程，归属于政府项目，其招投标要求较为
严格，根据行业惯例，政府通常会选择实力较强的单位作为总包方，履行合同职
责并控制风险。发行人中标前述项目后，作为总包方负责整体技术和服务方案的
制定规划、项目管理、监督协调、质检验收等，方案中涉及的软件系统及配套设
备等产品则向盛威时代进行采购。发行人向盛威时代采购是因湖北省、甘肃省、
青海省均为国内首批省域客运售票联网试点省份，当时国内可提供同类业务的公
司较少；盛威时代作为国内知名的公路出行服务平台，在公路联网售票领域具有
成熟的技术优势和丰富的项目经验，其拥有的公路客运联网售票系统等软件能够
满足发行人的采购需求，发行人向其采购具有合理性。
自 2017 年起，发行人不再从事交通行业公路客运联网票务运营相关的系统
集成业务，此后未与盛威时代发生关联交易。
（3）上述关联交易价格公允性
发行人中标前述项目后，作为总包方负责整体技术和服务方案的制定规划、
3-1-4-25
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
项目管理、监督协调、质检验收等，方案中涉及的软件系统及配套设备等产品则
向盛威时代进行采购。发行人向盛威时代采购是因湖北省、甘肃省、青海省均为
国内首批省域客运售票联网试点省份，当时国内可提供同类业务的公司较少；盛
威时代作为国内知名的公路出行服务平台，在公路联网售票领域具有成熟的技术
优势和丰富的项目经验，其拥有的公路客运联网售票系统等软件能够满足发行人
的采购需求。截至本反馈意见回复出具日，盛威时代已为内蒙古、吉林、新疆、
陕西、云南、广东等 25 个省、市、自治区解决了道路客运联网售票问题。
发行人采购价格主要采用成本加成的定价方式，经双方平等协商一致确定。
针对软件系统类产品，发行人结合招标方软件定制开发需求向供应商询价；针对
硬件类产品，发行人结合招标方硬件设备要求向供应商询价，发行人在询价后确
定意向供应商，经双方平等协商一致后确定最终价格。
发行人向盛威时代的关联交易均是定制的非标准化产品，不具有标准化定
价，采购价格主要采用成本加成的定价方式，经双方平等协商一致确定，通过比
较无关联项目的同类交易价格，价格差异具有合理性，因此发行人与盛威时代的
关联交易的定价具备合理性和公允性，不存在通过关联交易输送利益的情况，亦
不存在损害公司及其他股东权益的情形。
（4）是否存在其他未披露的关联方或关联交易
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，经项目组核查
发行人《审计报告》、相关企业工商档案、公司章程及公司注册文件等相关资料，
取得陈树林、蒋小明及相关董事、监事及高级管理人员提供的《关联方调查表》
及相关说明，访谈发行人相关股东、董事、监事及高级管理人员，并查询国家企
业信用信息公示系统 、企查查搜索软件信息查询平台等信息，项目组认为，发
行人已按照法律、法规和规范性文件的相关规定完整披露了关联方及关联交易，
不存在其他未披露的关联方或关联交易。
3-1-4-26
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
4、报告期各期，请说明发行人虚拟专用网及企业级互联网接入业务毛利率
逐年上升的原因及合理性，说明与同行业可比上市公司同类业务毛利率相比是
否存在异常。
回复：
（1）虚拟专用网业务毛利率变动分析
报告期（2016 年至 2019 年 6 月 30 日）各期，公司虚拟专用网业务的毛利
率具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
虚拟专用网业务收入 13,498.80 25,563.31 21,810.99 18,465.64
虚拟专用网业务成本 7,574.85 14,984.18 13,816.81 11,818.25
虚拟专用网业务毛利率 43.89% 41.38% 36.65% 36.00%
公司虚拟专用网产品主要包括 MPLS-VPN、IPSec-VPN、SD-WAN 等，根据
客户的特点和需求，选择不同产品进行混合组网，主要以带宽作为价格计量单位，
不同类型服务产品的带宽销售单价存在一定差异；虚拟专用网业务成本主要包括
骨干网络和本地网络成本，报告期各期，两者占虚拟专用网业务成本的 80%以上；
骨干网络和本地网络成本主要由带宽成本构成，带宽成本占虚拟专用网业务成本
的 70%以上。因此，公司虚拟专用网业务带宽毛利率主要受骨干带宽平均复用率、
带宽采购单价和带宽销售单价的影响发行人虚拟专用网络业务毛利率主要受复
用率、带宽销售单价、本地及骨干带的影响。
2017 年公司虚拟专用网络业务毛利率为 36.65%，较 2016 年的 36.00%相对
稳定，2018 年公司虚拟专用网络业务毛利率为 41.38%，较 2017 年有所上升，主
要是由于：
①骨干带宽平均复用率提升
骨干网络是公司增值电信类客户共用的，存在带宽复用的情况，骨干带宽平
均复用率=全年带宽销售数量/全年骨干网络带宽采购数量，复用率的提升代表公
司的骨干网络利用效率有所提升，规模效应也随着公司业务规模的扩大而逐步展
现。2018 年，公司虚拟专用网业务带宽销售数量的增加以及骨干网络带宽采购
3-1-4-27
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
数量的减少带动了骨干带宽平均复用率的提升，由 2017 年的 1.13 提升至 1.52。
2018 年公司虚拟专用网业务带宽销售数量较 2017 年增长了 30.71%，主要是
由于：虚拟专用网业务是公司的核心业务，近年来公司虚拟专用网业务规模和客
户数量一直持续增长，新签约客户以及原有客户业务需求不断增加，带宽销售数
量有所增加。
2018 年公司虚拟专用网业务骨干网络带宽采购数量较 2017 年小幅减少，主
要是由于：发行人充分利用现有骨干网络资源，新增骨干网络节点较少，新增骨
干网络带宽采购数量较少；同时公司对骨干网络结构进行合理调整和改善，骨干
线路并行情况有所减少；综上，公司整体骨干网络带宽采购数量较 2017 年有所
减少，骨干网络带宽成本较 2017 年也小幅下降。
②本地线路带宽采购单价下降
2018 年公司虚拟专用网业务本地线路带宽采购数量有所增长，但单价较
2017 年下降了 15.00%，致使本地线路带宽成本增幅较小，较 2017 年增长了
12.61%；而 2018 年公司虚拟专用网带宽销售收入较 2017 年增加了 18.04%，本
地线路带宽成本的增幅小于销售收入的增幅。
本地线路带宽采购单价有所下降主要是由于：近年来，国家一直推行“提速
降费”政策，运营商资费价格一直保持下调趋势。随着公司带宽采购数量的增加，
公司与运营商的议价能力有所提高，一般来说，带宽采购数量越大，运营商在标
准资费基础上给予的折扣越高，降价空间以及调整供应商结构的空间更大。同时，
公司不断优化线路接入方式，调整供应商结构，向性价比较高的供应商采购占比
上升，在满足客户需求的前提下选择性价比较高的线路；综上导致本地线路带宽
采购单价有所下降。
③带宽销售单价降幅较小
2018 年公司虚拟专用网业务带宽销售单价较 2017 年下降了 9.69%，本地线
路带宽采购单价较 2017 年下降了 15.00%，骨干网络带宽采购单价较为稳定，总
体来看，带宽销售单价降幅小于采购单价降幅，主要是由于：1）公司为客户提
供的是多元化、定制化、差异化的服务，公司的服务质量较高、售后响应速度及
时、客户满意度一向较高，公司产品的销售定价包含了技术及服务的价值和溢价。
3-1-4-28
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
此外，公司的带宽资源采购一般是向基础电信运营商等供应商集中采购，与带宽
资源采购相比，公司虚拟专用网客户相对分散，销售价格调整幅度较小；2）公
司向运营商是批量采购，随着带宽采购数量的增加，采购规模效应逐步展现，运
营商一般对于大带宽量的采购会给予更高的折扣，且基础电信资源市场竞争较
大，国家为普及网络应用也一直推行降费政策，公司带宽采购价格降幅较高。综
上，2018 年公司虚拟专用网业务销售收入增幅大于销售成本增幅，致使毛利率
较 2017 年有所上升。
（2）企业级互联网接入业务毛利率变动分析
报告期各期，公司企业级互联网接入业务的毛利率具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业级互联网接入业务收入 4,240.56 8,341.29 7,985.89 7,086.64
企业级互联网接入业务成本 2,432.06 4,645.72 5,228.02 4,808.25
企业级互联网接入业务毛利率 42.65% 44.30% 34.53% 32.15%
公司企业级互联网接入业务出产品主要是根据客户的需求为其提供网络解
决方案及服务，主要以带宽作为价格计量单位，不同类型的服务产品带宽销售单
价存在一定差异。与虚拟专用网业务相似，企业级互联网接入业务成本主要包括
骨干网络成本和本地网络成本，报告期各期，两者占企业级互联网接入业务成本
的 80%以上，骨干网络和本地网络成本主要由带宽成本构成，带宽成本占企业级
互联网接入业务成本的 70%以上，因此企业级互联网接入业务的毛利率主要受骨
干带宽平均复用率、带宽采购单价和带宽销售单价的影响。
2017 年，公司企业级互联网接入业务的毛利率 34.53%，较 2016 年的 32.15%
有小幅增长，主要是由于：①在国家“提速降费”政策的影响下，运营商的标准
资费一直呈下降趋势，加之公司通过更换供应商、选取性价比较高的线路类型等
成本优化方式，公司企业级互联网接入业务本地线路带宽采购单价较 2016 年下
降了 17.92%，本地线路带宽采购金额较 2016 年有所下降，致使整体采购成本增
幅较小；②公司企业级互联网接入业务的带宽销售单价较 2016 年仅下降了
1.80%，降幅较小，带宽销售收入保持稳定的增长性，较 2016 年增加了 13.45%。
综上，2017 年公司企业级互联网接入业务成本增幅小于收入增幅，毛利率较 2016
3-1-4-29
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
年有所提升。
2018 年，公司企业级互联网接入业务的毛利率为 44.30%，较 2017 年的
34.53%显著上升，主要是由于：
①骨干带宽平均复用率提升
2018 年，公司企业级互联网接入业务带宽销售数量的增加以及骨干网络带
宽采购数量的减少带动了骨干带宽平均复用率的提升，由 2017 年的 1.09 提升至
1.37。
2018 年公司企业级互联网接入业务带宽销售数量较 2017 年增长了 20.39%：
近年来公司企业级互联网接入业务保持平稳增长趋势，随着互联网应用的普及、
企业信息化程度的加深，客户对网络访问流量、数据下载传输速度的需求都越来
越高，从而对大带宽的企业级互联网接入需求有所增加，带动公司带宽销售数量
的增加。
2018 年公司企业级互联网接入业务的骨干网络带宽采购数量较 2017 年减少
了 3.49%：公司互联网骨干网络带宽的采购主要是根据客户需求，采购不同类型
的互联网出口资源，2018 年公司对互联网出口进行优化整合，将部分普通出口
进行合并升级，并调整了其带宽速率，互联网骨干网络带宽采购数量有所下降。
②带宽采购单价下降
2018 年，公司互联网骨干网络带宽采购数量下降的同时，其采购单价也有
所下降，较 2017 年下降了 15.02%，致使骨干网络带宽采购成本较 2017 年下降
了 17.98%；互联网本地线路带宽采购数量较 2017 相对稳定，采购单价较 2017
年下降了 7.15%，致使本地线路带宽采购成本较 2017 年下降了 7.78%。
综上，2018 年公司企业级互联网接入业务销售收入持续稳定增长，主要成
本有所下降，致使毛利率较 2017 年有所上升。
（3）同行业可比公司对比
同行业可比公司中主营业务为虚拟专用网业务的公司较少，无法取得虚拟专
用网业务相关的财务数据，因此对比发行人与同行业可比公司的主营业务综合毛
利率数据。报告期内，发行人与可比公司的主营业务综合毛利率对比如下：
3-1-4-30
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
首都在线 32.69% 31.94% 35.62% 38.88%
二六三 54.65% 58.75% 64.24% 63.98%
光环新网 21.41% 21.03% 20.50% 27.00%
鹏博士 45.50% 51.13% 54.24% 57.92%
网宿科技 26.16% 33.24% 35.39% 41.97%
平均值 36.08% 39.22% 42.00% 45.95%
发行人 37.15% 38.43% 33.49% 30.52%
注：上述可比公司数据根据其各年度财务报告或招股说明书数据整理获得。
报告期内，公司毛利率与同行业可比公司存在一定差异，主要是由于：
①增值电信类业务细分服务领域不同
发行人提供的增值电信类业务主要包括虚拟专用网服务、企业级互联网接入
服务及其他服务，其中，虚拟专用网是发行人的核心业务。目前国内没有主营虚
拟专用网业务的上市公司，因此发行人与首都在线、二六三、光环新网、鹏博士、
网宿科技虽同属于增值电信行业，但所属细分行业、提供的具体产品和服务均有
所不同，因此毛利率及净利率与同行业可比公司有一定差异。发行人与可比公司
主营业务及产品对比情况如下：
公司名称 主营业务或主要产品
公司主要服务于游戏、电商、视频、教育、大数据等互联网细分领域及传统行
首都在线
业客户，为其在全球提供快速、安全、稳定的 IDC 及云计算服务。
企业虚拟运营通信服务：对企业客户主要提供 263 云通信、企业云电话、企业
短信、企业虚拟专用网络、企业无线、IDC 及云计算等服务；个人虚拟运营通
二六三
信服务：对个人客户主要提供 VoIP、IPTV、虚拟移动通信服务（MVNO）等
互联网综合通信服务。
云计算业务：为客户提供云计算产品组合和配套服务、云计算一体化解决方案；
光环新网 IDC 及其增值服务：服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务；IDC
运营管理服务：为其他数据中心输出运营管理服务。
云数据中心业务：为用户提供个性化、定制化的第三方中立数据中心服务；个
人宽带业务：为社区家庭用户提供高质量的宽带互联网接入服务；企业营销业
鹏博士 务：政府、企业类专线接入、SD-WAN、MPLS-VPN、数字转型服务、移动通
信、视频会议、大数据营销、智慧安防、电子政务、无线感知等多种类行业创
新应用服务。
CDN：构建在网络之上的内容分发网络，依靠部署在各地的边缘服务器，通
过中心平台的负载均衡、内容分发、调度等功能模块，使用户就近获取所需内
网宿科技 容，降低网络拥塞；IDC：提供数据中心基础设施、宽带资源、企业级互联网
通信整体解决方案；云计算业务:提供代云平台产品，实现按需分配、弹性扩
展、实时控制等特性，将传统 IT 架构转化为智能的云架构。
南凌科技 虚拟专用网、企业级互联网接入服务、系统集成业务
3-1-4-31
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
注：上述可比公司数据根据其各年度财务报告或招股说明书数据整理获得
②发行人系统集成类业务毛利率较低
报告期各期，发行人系统集成 类业务收入占主营业务收入比重分别为
22.75%、14.48%和 11.04%和 17.81%，毛利率分别为 16.01%、21.15%、21.41%
和 15.62%。与增值电信类业务相比，系统集成业务项目周期较长，涉及硬件设
备采购、需安排人员在现场进行安装、调试等，材料成本及服务采购成本较高，
毛利率较低，拉低了公司整体毛利率。
③发行人业务规模较小
发行人业务尚在快速发展阶段，对骨干网络平台建设、营销渠道及市场拓展、
技术研发等各方面投入较多，业务规模与同行业上市公司相比较小，规模效应尚
未充分展现。随着发行人业务规模的不断扩大，对成本及费用的有效管理不断加
强，规模效应将更充分体现。
经核查，项目组认为，发行人毛利率变动符合其实际业务情况，与同行业可
比上市公司不存在重大差异。
（四）2019 年 9 月内核小组审核意见及落实情况
2019 年 9 月 25 日，内核小组对南凌科技 IPO 项目进行了审核，审核过程中
内核小组成员主要关注的问题及落实情况如下：
1、VIE 架构搭建及拆除的相关补充工作及确保信披的准确性、完整性。
回复：
项目组对发行人历史上的 VIE 架构的搭建与拆除进行了补充核查，由发行
人聘请海外律师对 VIE 协议的解除出具法律意见书，取得了蒋小明、陈树林、
刘学忠等人对 VIE 架构搭建及拆除的确认函。经核查，发行人 VIE 架构搭建及
拆除过程披露如下：
为了拓展融资渠道，2001 年 12 月，发行人的实际控制人蒋小明、陈树林与
CyberCity Investments Limited（以下简称“CCI”）、Nova Network Holdings Limited
（以下简称“NNH”）签署了《合作与股权转让协议》等一系列协议，建立了 CCI
对深圳南凌有限的 VIE 控制结构；2004 年 8 月 6 日，CCI、NNH、蒋小明、陈
3-1-4-32
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
树林等各方终止了 VIE 协议，拆除了发行人的 VIE 架构。
（1）搭建 VIE 架构的过程
2001 年 12 月 14 日，CCI、NNH 与陈树林、刘学忠、曾德才、李洪武、洪
有志（在协议中简称“原股东”）以及蒋小明签署了《合作与股权转让协议》及
相关附属协议，协议涉及深圳南凌有限的主要内容如下：
序号 内容 备注
（1）陈树林保留深圳南凌有限 10%股权，其余股权全部转让给
深圳南凌有限的 蒋小明；
1
股权转让 （2）刘学忠、曾德才、李洪武、洪有志将持有深圳南凌有限的
全部股权转让给蒋小明
陈树林持有深圳南凌有限 10%的股权对应的下述表决权需要按
照 CCI 建议行使：（1）股权转让；（2）业务及资产转让；（3）
2 表决权控制（注） 选举董事；（4）财务监督与制度；（5）会计选聘及大宗支出审
批制度；（6）与 CCI 推荐的涉及公司经营的其他公司签署合作
协议
蒋小明、陈树林作为深圳南凌有限股东的任何分红、股息或其
3 收益权约定
他类似性质的所得都应全额转交给 CCI 或 NNH 及其指定单位
4 NNH 股权转让 CCI 向原股东转让合计 10%的 NNH 股权
CCI 同意促使 NNH 的股份直接上市或其股份或资产以换股为
5 促成上市的约定
主要形式被一个上市公司购买
在条件允许时，CCI 有权收购蒋小明、陈树林持有的深圳南凌
6 收购约定
有限的股权，收购条款由 CCI 确定
7 付款约定 CCI 指定的机构向陈树林等股东支付人民币 100 万元
8 提供贷款约定 CCI 将为深圳南凌有限提供不超过 100 万美元的贷款
陈树林作为 NNH 中国区的主管负责中国区业务，如业务达标，
9 业绩对赌
陈树林将最高可获得 NNH 额外 15%的股份
注：协议未涉及蒋小明持有深圳南凌有限 90%股权的表决权控制安排。
根据上述《合作与股权转让协议》的约定，协议各方还签署其他附属协议或
重要协议如下：
①2001 年 12 月，蒋小明与陈树林、刘学忠、曾德才、李洪武、洪有志签订
了《股权转让协议书》，约定陈树林等股东向蒋小明转让深圳南凌有限合计 90%
的股权。本次股权转让后，蒋小明持有深圳南凌有限 90%的股权，成为深圳南凌
有限的实际控制人；陈树林持有深圳南凌有限 10%的股权。2002 年 1 月 31 日，
深圳市工商行政管理局核准了本次变更登记。
②2002 年 1 月，CCI 与陈树林、刘学忠、曾德才、李洪武、洪有志签订了
关于 NNH 的《股东协议》，CCI 对其他股东持有的 NNH 股权拥有优先购买权、
3-1-4-33
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
带售权、随售权；其他股东对 CCI 拥有随售权。
③2002 年 1 月，蒋小明、陈树林、CCI 签订了关于深圳南凌有限的《公司
股权安排协议书》，协议约定“在协议签署 2 年内/中国法律允许外资参与南凌公
司（深圳南凌有限）的营业服务时，乙方（CCI）或乙方指定的一方可以按本协
议所定条款选择按比例购买/不购买甲方（蒋小明、陈树林）的部分或全部股权。”
至此，发行人的境外架构成立。其中，协议控制方 CCI 由赛博控股有限公
司（以下简称“赛博控股”）于 1999 年 8 月 20 日在 BVI 设立，法定股本为 50
万美元，赛博控股持有其 100%股权。CCI 主营业务为“透过提供高科技解决方
案，协助跨国企业及区内之中、小型企业进驻中国及在中国营商”。赛博控股于
1997 年在百慕大注册，在发行人境外架构设立时，赛博控股共有 36 名股东，其
中蒋小明作为创始股东持有约 17.5%的权益，为赛博控股第一大股东。
（2）境外架构存续期内相关主体股权变动情况
①2002 年 5 月威新集团收购 CCI
2002 年 3 月 28 日，香港联交所上市公司威新集团有限公司（代码：0535.HK，
简称：威新集团）与赛博控股签订收购协议，以 1.404 亿港币的价格收购 CCI 及
其附属公司。本次收购由威新集团 2002 年 5 月 3 日举行的股东特别大会上获独
立股东批准。收购事项于 2002 年 5 月 28 日完成，CCI 成为威新集团 100%控制
的附属公司。
其中，蒋小明自 2001 年 3 月起担任威新集团主席兼执行董事，于 2003 年
10 月因退休辞任威新集团的相关职务。
②蒋小明、陈树林对深圳南凌有限增资 2,000 万元人民币
2003 年 8 月 16 日，深圳南凌有限召开股东会，决定增加公司注册资本，由
1,000 万元增加到 3,000 万元；增资后，蒋小明出资 2,700 万元，出资比例为 90%，
陈树林出资 300 万元，出资比例为 10%。
2003 年 8 月 19 日，深圳国安会计师事务所有限公司对本次股东增资进行审
验，并出具“深国安内验报字[2003]第 453 号”验资报告。
③2004 年 6 月威新集团出售 NNH
3-1-4-34
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
因持续亏损，2004 年 6 月 30 日，CCI（已更名为：Vision Century Infocomm
Investments Ltd.）与 Hill Summit Limited（以下简称“HSL”）、陈树林订立协议
出售持有的全部 NNH 股权，其中，将 50%NNH 股权转让给 HSL、将 40%NNH
股权转让给陈树林，交易总对价为 44.50 万港币。
④境外主体未发生过融资变动情况
境外架构存续期间，境外相关主体 CCI、NNH 未发生过融资等其他变动情
况。
⑤境外架构的体系结构
自 2002 年 5 月威新集团收购 CCI 至发行人境外架构拆除前，发行人的境外
架构体系结构如下：
（3）拆除境外架构的过程
2004 年 8 月 6 日，CCI、NNH、HSL、陈树林签订《放弃权利协议》，CCI
放弃 VIE 控制协议相关的所有权益，包括但不限于已取得的深圳南凌有限的控
制权及其股东的收益权及表决权、对深圳南凌有限的收购权等权利，CCI 及 NNH
保证不会向深圳南凌有限提出任何关于 2001 年 12 月的股份转让追讨责任。
3-1-4-35
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
根据香港律师事务所何和礼律师行出具的法律意见书，确认 CCI 通过 2001
年 12 月与各方签署的《合作与股权转让协议》及其相关附属协议获得的对深圳
南凌有限及其股东的所有权利，已于 2004 年 8 月 CCI 与相关各方签署《放弃权
利协议》而终止，CCI 与深圳南凌有限的协议控制关系亦终止。
综上所述，截至 2004 年 8 月 6 日，深圳南凌有限在境外架构项下的 VIE 协
议已终止，深圳南凌有限与 CCI 的协议控制关系已经解除，发行人的境外架构
已经拆除完毕。
（五）2020 年 6 月内核小组审核意见及落实情况
2020 年 6 月 17 日至 6 月 18 日，内核小组对南凌科技 IPO 项目进行了审核，
审核过程中内核小组成员主要关注的问题及落实情况如下：
1、请项目组根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第五条
的相关规定逐条说明南凌科技是否符合中国证监会规定的创业板股票发行条
件、深圳证券交易所规定的创业板股票上市条件以及相应的信息披露要求。
回复：
（一）发行人本次申请符合《证券法》规定的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作制度》、《提名委员会工作
制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》等文件及项目组的适当核查，发行人已依
法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
发行人目前有 7 名董事，其中 3 名为独立董事；董事会下设审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会；发行人设 3 名监事，其
中 2 名是由股东代表选任的监事，1 名是由职工代表选任的监事。
根据项目组的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师
报字[2020]第 ZI10057 号）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）
出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法
3-1-4-36
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策
制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构立信出具的《审计报告》、发行人正在
履行的重大经营合同及项目组的适当核查，最近三年发行人净资产持续增长，由
2017 年 12 月 31 日的 11,430.56 万元增长到 2019 年 12 月 31 日的 20,132.22 万元；
发行人盈利能力具有可持续性，最近三年主营业务收入复合增长率为 14.65%，
最近三年实现的净利润复合增长率达到 49.35%；发行人具有良好的偿债能力，
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并口径资产负债率为 28.74%，流动比率为 2.69，
速动比率为 2.60，利息保障倍数为 251.54。发行人财务状况良好，具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被出具了无保留意见
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的证明文件、发行人控股股
东及其实际控制人提供的无犯罪记录证明文件并经项目组查询中国裁判文书网、
中国检察网，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人符合《注册办法》有关规定
项目组对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
1、根据发行人的工商登记资料、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
3-1-4-37
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
的《审计报告》、发行人历次股东大会决议、董事会会议决议、发行人现行有效
的《公司章程》、发行人律师出具的《法律意见书》、《企业法人营业执照》等文
件和项目组的适当核查，确认发行人的前身深圳市南凌实业发展有限公司（分别
于 2000 年 3 月、2015 年 6 月更名为“深圳市南凌科技发展有限公司”、“南凌科
技有限公司”，以下简称“南凌有限”）设立于 1996 年 12 月 30 日，南凌有限以
截至 2016 年 6 月 30 日经审计账面净资产值折股，于 2016 年 8 月整体变更为股
份有限公司。项目组认为发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公
司，符合《注册办法》第十条的规定。
项目组核查了发行人《公司章程》、 股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》等文件以及
组织机构设置及运行情况。经核查，项目组认为，发行人已经具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的
规定。
2、项目组核查了发行人的财务报告、记账凭证、银行流水记录以及主要业
务合同等资料，查阅了发行人审计机构出具的《审计报告》（信会师报字[2020]
第 ZI10056 号）。经核查，项目组认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见
的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
项目组核查了发行人的内部控制流程及内部控制制度，查阅了发行人审计机
构出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZI10057 号）。经核查，项
目组认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审
核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
3、项目组查阅了报告期内发行人主要业务合同，实地走访了报告期内发行
人主要客户及供应商，与发行人高级管理人员和主要职能部门负责人进行访谈了
解发行人的商业模式、组织结构、业务流程和实际经营情况，查阅了发行人控股
股东、实际控制人提供的调查表，查阅了发行人控股股东、实际控制人控制的其
他企业相关的工商资料、财务资料等文件，核查了报告期内发行人发生的关联交
3-1-4-38
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
易，查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件。经核查，项目
组认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）
项的规定。
项目组核查了报告期内发行人主要客户、供应商合同、发票等资料，核查了
发行人财务报告及报告期内发行人主营业务收入构成情况，查阅了发行人工商登
记资料、《公司章程》、相关董事会、股东大会决议和记录文件，核查了发行人与
高级管理人员、核心技术人员签署的《劳动合同》、《保密协议》等文件，核查了
发行人控股股东、实际控制人提供的调查问卷，查阅了发行人律师出具的法律意
见书、律师工作报告等文件。经核查，项目组认为，发行人主营业务、控制权、
管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核
心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人符合《注册办法》第十二条第（二）
项的规定。
项目组查阅了发行人主要资产（包括房产、商标、软件著作权等）的权属文
件，实地查看了发行人主要生产经营场所和研发与服务设备，核查了发行人核心
技术情况，访谈了发行人核心技术人员，核查了发行人人民银行征信报告、借款
合同、担保合同等文件，查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网
站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息，查阅分析了相
关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分
析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，访谈发行人高级管理人员，了
解行业经营环境、产业上下游发展趋势等情况。经核查，项目组认为，发行人不
存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，发行人符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。
4、项目组核查或通过网站查询了发行人及其子公司所在地工商、税务、国
土资源、海关、市场监督、通信管理、外汇管理、社保、环保、安监、住建委等
3-1-4-39
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
相关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的有关证明及网站公示信息，
取得发行人的说明与承诺等文件。同时项目组通过对比中华人民共和国国家发展
和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年版）》和《战略性新兴产
业重点产品和服务指导目录》，发行人产品属于鼓励类和国家重点发展产品。经
核查，项目组认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
项目组核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证
明，核查了有关公安机关出具的关于发行人实际控制人无犯罪记录证明文件，查
阅了发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件，查询了中国裁判文书网、国家
企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、
中国证监会网站、深圳证券交易所网站等公开信息。经核查，项目组认为，最近
3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
项目组核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有关公安机
关出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅了中
国证监会、深圳证券交易所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级管理
人员的相关承诺等文件。经核查，项目组认为，发行人董事、监事和高级管理人
员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符
合《注册办法》第十三条第三款的规定。
5、本次发行后公司的股本总额不少于人民币 3,000 万
项目组查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录等文
件，确认本次发行前发行人股本总额为人民币 5,468.97 万元，本次拟公开发行
1,823.00 万股，发行后发行人的股份总数为 7,291.97 万股。本次发行后发行人股
本总额不低于人民币 3,000 万元。
综上，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的第（二）项条件。
3-1-4-40
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
6、本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
项目组查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录等文
件，确认发行人本次拟公开发行 1,823.00 万股社会公众股，本次发行后发行人的
股份总数为 7,291.97 万股。发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%
以上。
综上，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的第（三）项条件。
7、发行人市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人本次上市选择的上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第一款，即“（一）
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZI10056
号《审计报告》，发行人近两年（2018 年度、2019 年度）扣除非经常损益前后孰
低的归属于母公司所有者净利润分别为 5,309.72 万元、6,833.84 万元，发行人近
两年净利润均为正；发行人近两年净利润合计 12,143.56 万元，不低于 5,000 万
元。
综上，发行人财务指标符合《上市规则》规定的标准。
8、发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件
经项目组核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
2、请项目组根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十
二条说明南凌科技符合哪项具体上市标准。
回复：
发行人结合自身情况，选择适用的上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第一
款，即“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZI10056
号《审计报告》，发行人近两年（2018 年度、2019 年度）扣除非经常损益前后孰
低的归属于母公司所有者净利润分别为 5,309.72 万元、6,833.84 万元，发行人近
两年净利润均为正；发行人近两年净利润合计 12,143.56 万元，不低于 5,000 万
元。综上，项目组认为，发行人选择适用的上市条件准确，符合发行人的自身情
3-1-4-41
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
况。
三、保荐机构核查事项
（一）对公司的设立情况的核查
1、设立程序的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人股改基准日（2016 年 6 月
30 日）的财务报表、报告期内的财务报表（2017 年至 2019 年）；获取发行人整
体变更设立股份有限公司的董事会决议、股东大会决议、发行人股份公司设立的
工商登记资料，核查整体变更设立股份有限公司履行的程序；分析导致发行人股
改基准日未分配利润为负的主要因素及其在整体变更后的变化情况和发展趋势；
通过国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局商事登记及备案信息查
询、中国裁判文书网及中国执行信息公开网等进行网络核查，核查改制中是否存
在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷；获取发行人的工商登记资
料、发行人股东的基本情况，核查发行人是否存在由国有企业、事业单位、集体
企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营等情形。
（1）发行人整体变更为股份有限公司存在累计未弥补亏损
经核查，保荐机构认为：根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2016]
第 350062 号”《审计报告》，公司整体变更时无盈余公积，未分配利润-567.92 万
元，公司整体变更时存在累计未弥补亏损。
南凌有限整体变更设立为发行人的事项已经过南凌有限股东会、发行人创立
大会暨 2016 年第一次股东大会等会议审议通过，并已完成工商和税务登记的相
关程序；发行人在整体变更设立后已按期支付或偿还整体变更前的相关负债，不
存在损害债权人合法权益的情形，与债权人也未产生纠纷。
（2）发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上
存在挂靠集体组织经营
经核查，保荐机构认为：发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改
制而来，历史上也不存在挂靠集体组织经营的情形。
（3）发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵
3-1-4-42
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：发行人设立和整体变更程序符合《公司法》等相关
法律、法规的规定，不存在以下情形：①发行人设立或整体变更需要得到有权部
门的批准，但未履行相关程序并获得批准；②发起人的资格、人数、住所等不符
合法定条件；③发行人未依法履行设立登记程序；④发行人未履行有关整体变更
的董事会、股东会审议程序；⑤折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据
的审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资质；⑥股东在整体变更过程中未
依法缴纳所得税。
2、设立出资的核查
保荐机构采取如下核查方式方法、核查过程：查阅公司历史财务数据、设立
时工商登记资料、验资报告；通过国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督
管理局商事登记及备案信息查询等进行了网络核查；取得发行人机构股东的工商
资料及声明承诺函。
（1）设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
经核查，保荐机构认为：发行人设立时，不存在发行人股东以非货币财产出
资的情形。
（2）设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
经核查，保荐机构认为：发行人设立时，发行人股东东方富海的间接股东中，
扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）为国有参股公司，间接持有东
方富海的股权比例约为 0.055%。根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》 国
资发产权[2007]108 号）、《关于实施<上市公司国有股东标识管理规定>有关问题
的函》（国资厅产权[2008]80 号）及《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院
国有资产监督管理委员会、财政部令[32]号），发行人设立时，东方富海无持股
比例单独或合计超过 50%的国有股东，东方富海持有发行人的股份不属于国有
股，东方富海不存在以国有资产或者集体财产出资的情形。
综上所述，发行人设立时，不存在发行人股东以国有资产或集体财产出资的
情形。
3-1-4-43
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
（二）对报告期内的股本和股东变化情况的核查
1、历次股权变动的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅公司历史财务数据、工商资料、增
资的验资报告、支付凭证、股权转让协议（含补充协议、对赌协议等）；通过国
家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局商事登记及备案信息查询等进
行网络核查；取得发行人机构股东的工商资料及声明承诺函；针对发行人股权转
让及增资事项对发行人股东进行访谈；取得发行人股权转让双方对于相关事项的
承诺函；取得发行人机构股东的工商资料；取得深圳市发展改革委、深圳市国资
委等政府部门的批复文件。
（1）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
经核查，发行人设立以来涉及国有资产的事项如下：远致创投系深圳市人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）通过深圳市资本运
营集团有限公司持有 100%股权的国有企业。
①引入远致创投的程序
2015 年 6 月，深圳市人民政府办公厅印发《深圳市财政产业专项资金股权
投资管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”），其中第六条规定，
产业专项资金股权投资项目经相关部门审批程序后，由受托管机构与申请单位签
订股权投资协议并办理变更登记手续；第十二条规定，股权投资方案中股权估值
可以采取以下方式确定：与创投机构同时投资，按同样价格入股。投资时，与经
备案的创投机构签订投资协议，产业专项资金股权投资资金与该创投机构投资采
用同一估值（投资价格）和投资条件，与该创投机构一同投资。
2016 年 2 月，深圳市发展和改革委员会批复了《深圳市发展改革委关于南
凌科技有限公司基于 MPLS VPN 技术的网络运营平台产业化项目资金申请报告
的批复》（深发改[2016]271 号），批复中同意了发行人申报的《基于 MPLS VPN
技术术的网络运营平台产业化项目资金申请报告》，“批准发行人申请的项目列入
深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2015 年第六批和第七批扶持计划（互联网
产业类，非预算管理单位），安排资助资金 1,000 万元，包括股权投资 500 万元
和直接资助 500 万元。股权投资资金由深圳市远致创业投资有限公司对你公司进
3-1-4-44
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
行出资。”
2016 年 12 月，远致创投与成都盈创签署了《合作协议》，根据《专项资金
扶持改革方案》，深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会将
采取股权投资的方式对符合条件的项目公司进行资助，股权投资价格由合作股权
投资机构库中的股权投资机构确定，财政股权资助资金按与股权投资机构“同股
同价，共进共退”的原则操作。自《合作协议》签署之日，视为成都盈创加入远
致创投的合作股权投资机构库。
2016 年 12 月，远致创投与发行人及当时其全部股东、股权投资机构成都盈
创以及其基金管理人成都盈创世纪股权投资基金管理有限公司签署了《南凌科技
股份有限公司增资协议》，各方一致同意远致创投以 500 万元认购发行人增发的
89.6550 万股，其中 89.6550 万元计入公司股本，410.3450 万元计入公司资本公
积。本次增资价格与 2016 年 11 月成都盈创增资价格相同。协议还根据《管理办
法（试行）》的规定，约定了“共进共退”的退出机制：（1）通报义务：当股权
投资退出时机成熟时，成都盈创拟定退出方案后，及时向远致创投进行通报。如
发行人成功上市，远致创投及成都盈创拟退出的，则各自根据市场情况减持退出；
（2）共进共退：除前述通过上市退出的，远致创投与成都盈创应同时以同等条
件按相同比例退出公司。
②是否履行了国有企业对外投资的国资审批、评估等程序，是否符合国有资
产管理等相关法律法规的规定
根据《管理办法（试行）》，远致创投投资发行人的资金为市级财政专项资金，
经深圳市发展和改革委员会审批，由深圳市财政委员会通过远致创投投入发行
人，并非深圳市人民政府国有资产监督管理委员会管理资产。本次股权投资系经
深圳市市政府批准的深圳市战略性新兴产业发展专项资金扶持计划资助项目，资
助方式根据《管理办法（试行）》《专项资金扶持改革方案》《专项资金扶持操作
规程》等相关规定，采取直接资助与股权投资两种方式，其中专项资金扶持计划
采取股权资助方式的，定价依据可参照已备案的创投机构的投资估值，与创投机
构同时投资，按同样价格入股，未强制要求进行资产评估。远致投资对发行人的
投资已严格按照《管理办法（试行）》的要求，履行了立项审批、合同签署等程
序。
3-1-4-45
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
2019 年 10 月，远致创投向深圳市发展和改革委员会递交了《关于南凌科技
股份有限公司拟申请首次公开发行股票并上市有关问题的请示》（远致创投
[2019]31 号），2019 年 10 月 20 日，远致创投获得深圳市发展和改革委员会《关
于对南凌科技股份有限公司拟申请首次公开发行股票并上市有关问题的复函》，
复函确认了远致创投对南凌科技的投资获得了深圳市发展和改革委员会的审批，
属于深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2015 年第六批和第七批扶持计划（互
联网产业类），远致创投代表政府持有项目单位（发行人）股权，行使出资人职
责，并承担出资人股东职责，协助深圳市发展和改革委员会对财政股权投资资金
进行监管。
2019 年 10 月 23 日，远致创投获得深圳市国资委《关于南凌科技股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》（深国资委函[2019]905 号），明确了远致创
投是南凌科技的国有股东，其在中国证券登记结算有限责任公司登记的投资者一
码通账户应标注“SS”标识。
综上，远致创投投资发行人的资金为市级财政专项资金，远致创投对发行人
的投资价格系根据《管理办法（试行）》的规定，依据深圳市发展和改革委员会
的《批复》，参照股权投资机构成都盈创对发行人的投资价格，采取了与成都盈
创“同股同价”的方式进行的投资。发行人本次申请公开发行股票并上市，获得
了深圳市发展和改革委员会的回复；同时，深圳市国资委就发行人的国有股权管
理也进行了批复，远致创投持有发行人的股权清晰，不存在潜在纠纷；远致创投
对发行人的投资符合《管理办法（试行）》的规定，履行了相关的审批程序，不
存在国有资产流失的情况。
（2）发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股
经核查，保荐机构认为，发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股的情
形。
（3）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
经核查，保荐机构认为，发行人与东方富海的对赌协议已于 2015 年 12 月终
止，不存在争议或潜在的纠纷。根据发行人各位股东出具的《关于所持发行人股
权情况的承诺》，其持有发行人的股份，不存在质押、冻结或设定其他第三者权
3-1-4-46
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
益的情况，亦未涉及任何纠纷或争议，与发行人及其他股东之间不存在业绩对赌、
回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款。
（4）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
经核查，保荐机构认为，发行人的股权变动不存在以下瑕疵或者纠纷情形：
①未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动
的内容、方式不符合内部决策批准的方案；
②未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定；
③需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有
权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序；
④股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变更登
记程序；
⑤未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；
⑥发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定；
⑦发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清晰，
存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转
移或者行使受到限制的情形，或则存在重大权属瑕疵、重大法律风险；
⑧发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程序，
或者未办理出资财产的权属转移手续；
⑨发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资
产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；
⑩股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意
的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序；
股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费未缴
纳；
存在股权代持、信托持股等情形；
发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。
3-1-4-47
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
（三）对报告期内重大资产重组情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人报告期内的财务报表；获取
发行人工商登记资料；通过国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局
商事登记及备案信息查询等进行网络核查；获取发行人股东的工商登记资料；获
取发行人子公司的工商登记资料；获取发行人报告期内的重大资产买卖合同。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在重大资产重组情况。
（四）对公司在其他证券市场的上市/挂牌情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人工商登记资料；通过国家企
业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局商事登记及备案信息查询、其他证
券市场网站等进行网络核查。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在在其他证券市场上市、挂牌的情况。
（五）对发行人股权结构情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅发行人的红筹架构建立和解除相关
的协议、香港律师出具的法律意见书；查阅发行人历史财务数据、工商资料、股
权转让协议；查阅联交所上市公司威新集团（股票代码：0535.HK）的公告；针
对红筹架构情况对陈树林、蒋小明进行访谈，并取得其出具的承诺函；取得发行
人的承诺函；查阅发行人的红筹架构时及存续期间取得的经营资质；取得广东省
通信管理局出具的政府信息公开告知书；取得税务部门出具的关于发行人税务违
章情况的说明；查阅发行人红筹架构存续期间的外汇审批规范性文件。
1、发行人控股股东是否位于境外且持股层次复杂
经核查，发行人不存在控股股东位于境外且持股层次复杂的情形。
2、发行人是否存在红筹架构拆除情况
经核查，发行人红筹架构搭建和拆除的情况如下：
为了拓展融资渠道，2001 年 12 月，发行人的实际控制人蒋小明、陈树林与
CyberCity Investments Limited（以下简称“CCI”）、Nova Network Holdings Limited
（以下简称“NNH”）签署了《合作与股权转让协议》等一系列协议，建立了 CCI
对深圳南凌有限的 VIE 控制结构；2004 年 8 月 6 日，CCI、NNH、蒋小明、陈
3-1-4-48
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
树林等各方终止了 VIE 协议，拆除了发行人的 VIE 架构。
（1）搭建 VIE 架构的过程
①发行人红筹架构建立的背景、原因及合理性
为了拓展融资渠道，2001 年 12 月，CCI、NNH、蒋小明、陈树林等各方签
署《合作与股权转让协议》及相关附属协议，搭建了红筹架构，建立了 CCI 对
发行人的协议控制关系。
2002 年 5 月，联交所上市公司威新集团（股票代码：0535.HK）收购 CCI
及其附属公司。
综上，发行人红筹架构建立的原因具有合理性。
②《合作与股权转让协议》等协议的主要内容
2001 年 12 月 14 日，CCI、NNH 与陈树林、刘学忠、曾德才、李洪武、洪
有志（在协议中简称“原股东”）以及蒋小明签署了《合作与股权转让协议》及
相关附属协议，协议涉及深圳南凌有限的主要内容如下：
序
内容 备注
号
（1）陈树林保留深圳南凌有限 10%股权，其余股权全部转让给蒋小明；
深圳南凌有限
1 （2）刘学忠、曾德才、李洪武、洪有志将持有深圳南凌有限的全部股
的股权转让
权转让给蒋小明
陈树林持有深圳南凌有限 10%的股权对应的下述表决权需要按照 CCI
表 决 权 控 制 建议行使：（1）股权转让；（2）业务及资产转让；（3）选举董事；（4）
2
（注） 财务监督与制度；（5）会计选聘及大宗支出审批制度；（6）与 CCI 推
荐的涉及公司经营的其他公司签署合作协议
蒋小明、陈树林作为深圳南凌有限股东的任何分红、股息或其他类似
3 收益权约定
性质的所得都应全额转交给 CCI 或 NNH 及其指定单位
4 NNH 股权转让 CCI 向原股东转让合计 10%的 NNH 股权
促成上市的约 CCI 同意促使 NNH 的股份直接上市或其股份或资产以换股为主要形式
5
定 被一个上市公司购买
在条件允许时，CCI 有权收购蒋小明、陈树林持有的深圳南凌有限的
6 收购约定
股权，收购条款由 CCI 确定
7 付款约定 CCI 指定的机构向陈树林等股东支付人民币 100 万元
8 提供贷款约定 CCI 将为深圳南凌有限提供不超过 100 万美元的贷款
陈树林作为 NNH 中国区的主管负责中国区业务，如业务达标，陈树林
9 业绩对赌
将最高可获得 NNH 额外 15%的股份
注：协议未涉及蒋小明持有深圳南凌有限 90%股权的表决权控制安排。
根据上述《合作与股权转让协议》的约定，协议各方还签署其他附属协议或
3-1-4-49
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
重要协议如下：
1）2001 年 12 月，蒋小明与陈树林、刘学忠、曾德才、李洪武、洪有志签
订了《股权转让协议书》，约定陈树林等股东向蒋小明转让深圳南凌有限合计 90%
的股权。本次股权转让后，蒋小明持有深圳南凌有限 90%的股权，成为深圳南凌
有限的实际控制人；陈树林持有深圳南凌有限 10%的股权。2002 年 1 月 31 日，
深圳市工商行政管理局核准了本次变更登记。
2）2002 年 1 月，CCI 与陈树林、刘学忠、曾德才、李洪武、洪有志签订了
关于 NNH 的《股东协议》，CCI 对其他股东持有的 NNH 股权拥有优先购买权、
带售权、随售权；其他股东对 CCI 拥有随售权。
3）2002 年 1 月，蒋小明、陈树林、CCI 签订了关于深圳南凌有限的《公司
股权安排协议书》，协议约定“在协议签署 2 年内/中国法律允许外资参与南凌公
司（深圳南凌有限）的营业服务时，乙方（CCI）或乙方指定的一方可以按本协
议所定条款选择按比例购买/不购买甲方（蒋小明、陈树林）的部分或全部股权。”
至此，发行人的境外架构成立。其中，协议控制方 CCI 由赛博控股有限公
司（以下简称“赛博控股”）于 1999 年 8 月 20 日在 BVI 设立，法定股本为 50
万美元，赛博控股持有其 100%股权。CCI 主营业务为“透过提供高科技解决方
案，协助跨国企业及区内之中、小型企业进驻中国及在中国营商”。赛博控股于
1997 年在百慕大注册，在发行人境外架构设立时，赛博控股共有 36 名股东，其
中蒋小明作为创始股东持有约 17.5%的权益，为赛博控股第一大股东。
③发行人红筹搭建过程中的资金流动情况
发行人红筹架构搭建过程中，不涉及跨境资金流动，不存在任何跨境资金汇
入或汇出的情形。根据当时适用的《境内居民个人外汇管理暂行办法》（汇发
1998[11]号）的相关规定，不需要履行外汇审批手续。
（2）境外架构存续期内相关主体股权变动情况
①2002 年 5 月威新集团收购 CCI
2002 年 3 月 28 日，香港联交所上市公司威新集团有限公司（代码：0535.HK，
简称：威新集团）与赛博控股签订收购协议，以 1.404 亿港币的价格收购 CCI 及
3-1-4-50
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
其附属公司。本次收购由威新集团 2002 年 5 月 3 日举行的股东特别大会上获独
立股东批准。收购事项于 2002 年 5 月 28 日完成，CCI 成为威新集团 100%控制
的附属公司。
其中，蒋小明自 2001 年 3 月起担任威新集团主席兼执行董事，于 2003 年
10 月因退休辞任威新集团的相关职务。
②蒋小明、陈树林对深圳南凌有限增资 2,000 万元人民币
2003 年 8 月 16 日，深圳南凌有限召开股东会，决定增加公司注册资本，由
1,000 万元增加到 3,000 万元；增资后，蒋小明出资 2,700 万元，出资比例为 90%，
陈树林出资 300 万元，出资比例为 10%。
2003 年 8 月 19 日，深圳国安会计师事务所有限公司对本次股东增资进行审
验，并出具“深国安内验报字[2003]第 453 号”验资报告。
③2004 年 6 月威新集团出售 NNH
因持续亏损，2004 年 6 月 30 日，CCI（已更名为：Vision Century Infocomm
Investments Ltd.）与 Hill Summit Limited（以下简称“HSL”）、陈树林订立协议
出售持有的全部 NNH 股权，其中，将 50%NNH 股权转让给 HSL、将 40%NNH
股权转让给陈树林，交易总对价为 44.50 万港币。
④境外主体未发生过融资变动情况
境外架构存续期间，境外相关主体 CCI、NNH 未发生过融资等其他变动情
况。
⑤境外架构的体系结构
自 2002 年 5 月威新集团收购 CCI 至发行人境外架构拆除前，发行人的境外
架构体系结构如下：
3-1-4-51
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
（3）红筹架构存续期间的税收缴纳合规情况
根据深圳市福田区税务局出具的《关于南凌科技股份有限公司税务违章情况
的说明》，2001 年至 2005 年期间，因逾期申报，发行人曾于 2002 年 3 月 22 日
收到《深圳市福田区国家税务局税务行政处罚决定书（简易）》 深国税福罚处（简）
[2002]1935 号），罚款金额为 300 元。除上述违章外，发行人不存在其它税务违
章记录。
在红筹架构存续期间，发行人的业务主管部门为“广东省通信管理局”。2020
年 1 月 3 日，广东省通信管理局针对发行人的处罚情况出具了《政府信息公开告
知书》（政务[2019]0201），发行人在 2001 年至 2017 年期间，不存在电信经营相
关处罚记录。
综上，发行人在红筹架构存续期间，除上述纳税逾期申报外，税收缴纳不存
在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形；发行人的增值电信经
营业务不存在因违反相关行业法律法规而受到业务主管部门广东省通信管理局
行政处罚且情节严重的记录。
（4）境外架构的解除
①发行人红筹架构解除的背景、原因及合理性
3-1-4-52
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
根据威新集团 2004 年度半年报，因相关资产持续亏损，威新集团于 2004 年
6 月 30 日签订协议将 NNH 出售，因此发行人红筹架构解除的原因具有合理性。
②解除境外架构的过程
2004 年 8 月 6 日，CCI、NNH、HSL、陈树林签订《放弃权利协议》，同时
根据蒋小明先生出具的确认函，CCI 放弃全部《合作与股权转让协议》等相关协
议中 CCI 获得的深圳南凌有限的所有权益。根据香港律师事务所何和礼律师行
出具的法律意见书，确认 CCI 通过 2001 年 12 月与各方签署的《合作与股权转
让协议》及其相关附属协议获得的对深圳南凌有限及其股东的所有权利，已于
2004 年 8 月 CCI 与相关各方签署《放弃权利协议》而终止，CCI 与深圳南凌有
限的协议控制关系亦终止。CCI 不会对深圳南凌有限提出任何关于 2001 年 12 月
签署的相关协议权益要求。
综上所述，截至 2004 年 8 月 6 日，深圳南凌有限在境外架构项下的 VIE 协
议已终止，深圳南凌有限与 CCI 的协议控制关系已经解除，发行人的境外架构
已经拆除完毕。
根据实际控制人陈树林、蒋小明出具的承诺，除上述已解除的红筹架构的相
关协议外，实际控制人未签署其他任何影响控股权的协议或约定。根据发行人各
位股东的承诺，发行人各股东的股权清晰，不存在设定其他第三者权益的情况，
不存在特殊利益安排条款。
③红筹架构解除过程中合规情况
1）税务合规情况
2004 年 8 月，协议解除红筹架构过程中，未涉及股权转让安排，相关股东
也未获益，故不涉及相关税费缴纳情况。
根据税务主管部门出具的证明，发行人的红筹架构解除过程中不存在违反税
务主管部门的法律规定的情形。
2）外汇合规情况
根据陈树林、蒋小明出具的说明，发行人红筹架构解除过程中，未发生因减
资、先行收回投资、转股、分红、发行人向协议控制方支付利润或其他原因所导
3-1-4-53
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
致的境内资金流出情形，亦未发生因其他出资、支付股权转让价款或其他原因所
导致的境外资金流入或结汇情形，不存在向控股股东及其关联方进行利益输送的
情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据当时适用的《境内居民个人外汇管理暂行办法》（汇发 1998[11]号）的
相关规定，发行人红筹架构拆除过程中不存在跨境资金流动的情形，因此不需要
履行外汇审批手续。
3）商务审批及工商登记情况
发行人在解除红筹架构过程中，不涉及外资企业减资、先行收回投资、转股、
注销等变动情况，发行人不存在外资持股的情况，亦不涉及股权变动情况，根据
当时有效的外商投资、工商登记相关法律法规，不需履行商务主管部门审批或工
商变更登记手续。
4）是否存在纠纷或潜在争议，是否损害发行人或相关股东权益
根据香港律师事务所何和礼律师行出具的法律意见书，确认 CCI 与深圳南
凌有限的协议控制关系终止，CCI 不会对深圳南凌有限提出任何关于 2001 年 12
月签署的相关协议权益要求。
根据发行人红筹存续期间的股东陈树林、蒋小明的说明，《合作与股权转让
协议》等相关协议的控制协议条款已完全解除，不存在任何的纠纷与潜在的纠纷，
不会导致南凌科技的任何损失，如因上述《合作与股权转让协议》等相关协议导
致南凌科技的任何损失，其本人愿意承担所有的损失。
综上所述，发行人红筹架构搭建及解除的过程未违反中国当时有效的外汇、
税收、商务审批等有关规定；发行人红筹架构解除过程中，未发生因减资、先行
收回投资、转股、分红、发行人向协议控制方支付利润或其他原因所导致的境内
资金流出情形，亦未发生因其他出资、支付股权转让价款或其他原因所导致的境
外资金流入或结汇情形，不存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形不存
在纠纷或潜在争议，未损害发行人或相关股东权益。
（六）对发行人控股和参股子公司情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅发行人控股和参股子公司的工商资
3-1-4-54
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
料、年检资料、注销资料；在国家企业信用信息系统、天眼查等网站进行网络核
查；取得陈树林的说明。
经核查，报告期内发行人存在注销子公司的情形，具体如下：1999 年 10 月
10 日，公司在北京市设立北京和安通达科技有限公司。自 2006 年开始，北京和
安未实际开展业务活动，因经办人员疏忽，未及时办理年检事宜。2008 年 10 月
25 日，因逾期未办理年检，北京和安被吊销了营业执照。北京和安停止开展生
产经营活动后，因经办人员疏忽，导致北京和安被吊销营业执照后长期未办理注
销手续。2018 年 5 月 11 日，北京和安完成了工商注销手续。
经核查，北京和安报告期内不存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处
置合法合规。被吊销营业执照后至注销前，北京和安亦未实际从事生产经营活动，
与发行人之间不存在资金及业务上的往来。
（七）对实际控制人的披露和认定的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人的章程；获取发行人历次增
资、股权转让相关的工商档案、公司章程资料；获取发行人的三会文件资料，查
阅发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召开与决策记录；获取发行人出
具的关于实际控制人认定的说明；获取陈树林、蒋小明签订的《一致行动协议》。
经核查，保荐机构认为，发行人的实际控制人为陈树林、蒋小明，二人各自
分别直接持有公司 35.41%的股份，合计持有公司 70.82%的股份，二人从 2002
年 1 月至今，合计持股比例一直超过发行人及其前身南凌有限总股本的 70%，且
在报告期内的历次的股东（大）会决议及董事会决议及运营决策上保持一致意见，
能够实际支配发行人的行为。发行人对实际控制人认定依据充分、结论准确。
（八）对控股股东、实际控制人和董监高直接或间接持有发行人的股份是否存
在质押或其他有争议的情况的核查
1、股份是否存在质押或其他有争议的情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：取得了控股股东、实际控制人和董监高
提供的《调查表》；取得了控股股东、实际控制人、董监高出具的确认文件；在
国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国等公开信息网站进行了查询比对。
3-1-4-55
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人和董监高直接或间接
持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
2、诉讼或仲裁事项的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查询全国企业信用信息公示系统、裁判
文书网、执行信息公开网、信用中国等网站，核查发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员和报告期内是否存在诉讼或仲裁事项；取得发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的说明。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人和董监高在报告期内
不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
3、董事、高级管理人员重大不利变化的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：取得发行人关于董事、高级管理人员的
换届选举相关的三会文件。
经核查，保荐机构认为，近 2 年内公司董事会成员、高级管理人员未发生重
大变化，具体变动情况如下：2019 年 8 月，由于第一届董事会任期到期，公司
召开 2019 年第二次临时股东大会，选举陈树林、蒋小明、刘青、陈金标为南凌
科技第二届董事会董事，其中陈树林为董事长，选任王海茸、傅向华、张建斌担
任公司独立董事。2019 年 8 月 9 日，公司召开 2019 年第二届董事会第一次会议，
聘请陈树林为总经理，刘学忠、黄玉华、侯刚、陈金标为副总经理，陈金标为财
务负责人兼董事会秘书。
（九）对主要股东的基本情况的核查
1、特殊类型股东的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人非自然人股东的章程及工商
注册登记文件；获取发行人私募基金股东的备案证明；查询中国证券投资基金业
协会官方网站等；对发行人非自然人股东进行穿透核查。
（1）发行人申报时是否存在私募基金股东
经核查，发行人共有 4 名机构股东，其中东方富海、成都盈创已根据相关法
律法规和基金业自律规则的要求办理私募投资基金管理人、私募投资基金登记备
3-1-4-56
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
案程序，具体情况如下：
①深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）于 2014 年 4 月 22 日完成私募
投资基金备案，取得了基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编号：
SD3750）。
②成都盈创成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2014 年 9 月 24 日完
成私募投资基金备案，取得了基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备
案编号：SD4370）。
发行人共有 4 名机构股东，除上述披露的两家私募基金外，经保荐机构和发
行人律师核查发行人其他 2 名机构股东的股权架构、设立目的、注册资金来源、
经营范围及相关文件，众创佳业、远致创投均不存在以非公开方式向投资者募集
资金的行为，未委托任何人管理其资产，也未接受任何人的委托管理他人资产，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金
管理人，无需进行私募股权投资基金备案或私募股权投资基金管理人登记。
2、200 人问题
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人非自然人股东的章程及工商
注册登记文件；对发行人非自然人股东进行穿透核查。
经核查，发行人穿透核查后股东人数情况如下：
序 穿透计算
股 东 股东情况
号 人数/人
1 陈树林 发行人实际控制人 1
2 蒋小明 发行人实际控制人 1
东方富 已办理私募基金备案的专业投资机构，并非为专门投资发
3 1
海 行人设立，视为 1 位股东
众创佳
4 员工持股平台，穿透到最终持有份额的自然人 5
业
成都盈 已办理私募基金备案的专业投资机构，并非为专门投资发
5 1
创 行人设立，视为 1 位股东
远致创
6 深圳市国资委间接全资控股国有企业 1
投
合 计 10
综上，穿透计算后，发行人最终股份持有方共计 10 人，未超过 200 人，发
行人不存在规避《证券法》的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百
3-1-4-57
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
人的情形。
（十）对最近一年发行人新增股东情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅公司工商资料；通过国家企业信用
信息公示系统、深圳市市场监督管理局商事登记及备案信息查询等进行网络核
查。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在首次申报前一年新增股东的情形。
（十一）对股权激励情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅发行人的员工花名册；取得发行人
自设立至今的历次增资的增资协议、董事会决议、股东决议、验资报告和增资价
款的银行入账凭证，检查历次增资会计处理的准确性；取得发行人自设立至今的
历次股权转让的股权转让协议、董事会决议、股东会决议、转让价款支付凭证；
通过访谈管理层，了解员工持股平台的合伙人的背景信息；查阅持股平台合伙协
议，核查协议内容是否符合股份支付的条件，核查持股平台股权于报告期内股份
变动情况；通过访谈员工代表，了解发行人是否存在员工持股计划、股权激励或
期权激励计划。
1、员工持股计划的核查
经核查，保荐机构认为，发行人申报时不存在员工持股计划。
2、股权激励的核查
经核查，保荐机构认为，发行人历次股权变动均不涉及股权激励计划，发行
人不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的
股权激励等制度安排。
发行人现有股东众创佳业系员工持股平台，持有发行人 520 万股，持股比例
为 9.51%。发行人与众创佳业及其合伙人之间不存在股权激励计划，不存在上市
后的行权安排。
3、期权激励计划
经核查，保荐机构认为，发行人不存在首发申报前制定的并准备在上市后实
施的期权激励计划。
3-1-4-58
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
（十二）对社保情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：取得发行人的员工名册、员工社会保险、
住房公积金缴纳明细表、缴纳凭证等资料，分析未缴纳社会保险、住房公积金的
原因；取得发行人与智联网络技术有限公司签订的《委托代理服务合同》；取得
发行人实际控制人陈树林、蒋小明出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：报告期内，除未给部分试用期员工购买住房公积金，
以及少量由第三方机构为员工代缴的情况外，发行人报告期内依法为其员工缴纳
了社会保险和住房公积金，不存在违反社会保险及住房公积金方面的法律法规而
受到行政处罚的情况。发行人实际控制人陈树林、蒋小明已就此出具相应的承诺
函，承诺全额承担发行人因此可能产生的任何经济损失。因此，发行人报告期内
社保公积金的具体执行情况不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（十三）对环保情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查询发行人及其子公司注册地所在省市
的生态环境厅、生态环境局、城市管理行政执法局网站；查询国家企业信用信息
公示系统、信用中国等网站；取得了发行人出具的书面确认。
1、发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业
经核查，发行人及其子公司不属于重污染行业。根据《企业环境信用评价办
法（试行）》（环发[2013]150 号）规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电
解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革
和采矿业 16 类行业。公司的主要收入来源为增值电信业务，根据国家标准《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“I 信息传输、软件和信息技术
服务业”，具体为“I64 互联网和相关服务”中的“I6410 互联网接入及相关服务”。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“I 信息传输、
软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”， 公司所处的行业为“互
联网和相关服务”不在前述文件界定的重污染行业之列。因此，发行人不属于重
污染行业。
2、发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受
到行政处罚
3-1-4-59
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
经核查，保荐机构认为，发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发
生过环保事故或受到行政处罚。
（十四）对其他五大安全的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅发行人及其子公司在报告期内受到
的有关行政处罚的处罚决定书或证明文件；查阅发行人及其子公司缴纳相关行政
罚款的凭证；查阅发行人及其子公司获得的有关政府主管部门出具的合规证明；
取得发行人出具的报告期内受到的行政处罚及整改情况说明等。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司严
格遵守国家的有关法律与法规开展经营活动，不存在重大违法违规行为以及受到
主管部门行政处罚且情节严重的情况，不存在涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
（十五）对行业主要法律法规政策的核查
1、经营资质的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：核查发行人生产经营所必须取得的资质
证书；抽查了发行人报告期内境外销售主要客户的部分交易合同、发票、入账凭
证，通过网络查询了部分境外客户的基本注册信息；根据发行人报告期内的销售
交易合同，与发行人所持有的各项资质证书或许可认证进行比对，核查是否存在
未取得相关资质或超越认证许可范围进行生产、销售的情况；检索工商、国土、
税务、劳动、社保、公积金、环保、安监、海关、外汇等主管机关网站，检索中
国裁判文书网；取得发行人及其子公司所在地工商、税务、劳动、社保、公积金、
安监、海关、外汇等主管机关出具的证明或确认文件；就发行人销售的产品、区
域及其所需取得的资质访谈发行人销售部的相关负责人员。
经核查，保荐机构认为，发行人已披露发行人及其合并报表范围各级子公司
从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的
上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
2、行业主要法律法规政策的影响的核查
3-1-4-60
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅行业主要法律法规政策，分析行业
主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。
（1）报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相
关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况
①行业主要法律法规
报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主
要法律法规如下：
颁布
相关法律法规 颁发部门 相关内容
时间
依据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经
营许可管理办法》（工业和信息化部令第 42 号），
工业和信息化部决定施行电信业务经营不良名单
和失信名单管理。其中，在电信管理机构监督检查
中被发现年报信息、日常经营活动、落实网络与信
息安全管理责任、停止经营时的善后工作、执行国
《工业和信息
家和电信管理机构有关规定等事项存在违法违规
化部关于做好
行为，受到行政处罚的（需直接列入电信业务经营
电信业务经营 工业和信息
2018 年 失信名单的除外）电信业务经营者，列入电信业务
不良名单和失 化部
经营不良名单。电信管理机构应定期向社会公示电
信名单管理工
信业务经营失信名单，对列入的电信业务经营者实
作的通知》
施重点监管，加强监督检查，不予守信激励。对经
营者本身及其主要投资者和主要经营管理人员被
列入失信名单的，电信管理机构不得批准其新增电
信业务经营许可申请，依法不批准或从严审批其新
增从事电信经营活动的资源申请，不得批准其电信
业务经营许可证续期。
《办法》明确规定建立电信业务综合管理信息平
台，强化了信用机制的约束作用，将信用情况作为
经营许可条件之一，使电信业务经营者对其守信情
况负责。同时，要求电信管理机构对列入电信业务
经营不良名单和失信名单的经营者实施重点监管。
《办法》设立了电信业务经营不良名单和失信名
《电信业务经 单。电信业务经营者受到电信管理机构行政处罚或
工业和信息
营许可管理办 2017 年 者未按期报告年报信息的，列入不良名单。受到电
化部
法》 信管理机构责令停业整顿、吊销经营许可证的处罚
或者具有我部规定的其他情形的，列入失信名单。
列入失信名单的，将不得再申请电信业务经营许可
证。《办法》建立了随机抽查机制，对电信业务经
营者年报信息、日常经营活动、执行电信管理机构
有关规定的情况等进行检查，并规定了书面检查、
实地核查、网络监测等检查手段等内容。
《工业和信息 依法查处互联网数据中心（IDC）业务、互联网接
工业和信息
化部关于清理 2017 年 入服务（ISP）业务和内容分发网络（CDN）业务
化部
规范互联网网 市场存在的无证经营、超范围经营、“层层转租”
3-1-4-61
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
颁布
相关法律法规 颁发部门 相关内容
时间
络接入服务市 等违法行为，切实落实企业主体责任，加强经营许
场的通知》 可和接入资源的管理，强化网络信息安全管理，维
护公平有序的市场秩序，促进行业健康发展。
②行业主要产业政策
报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主
要行业政策的具体变化情况：
相关政策性文件 颁发部门 颁布时间 相关内容
鼓励工业企业升级改造工业互联网内网，
《关于推动工业互联 工业和信 打造 10 个标杆网络，推动 100 个重点行业
2020 年
网加快发展的通知》 息化部 龙头企业、1000 个地方骨干企业开展工业
互联网内网改造升级
准确把握全球移动物联网技术标准和产业
《关于深入推动移动 格局的演进趋势；以 5G 技术满足更高速
工业和信
物联网全面发展的通 2020 年 率、低时延联网需求；加强移动物联网安
息化部
知》 全防护和数据保护；夯实移动物联网基础
安全
聚焦 5G 网络与应用、人工智能、工业互
联网、物联网、数据中心等点领域，以专
《2020 年工业通信业 工业和信
2020 年 项方式成体系推进重点领域行业标准制定
标准化工作要点》 息化部
工作，促进产业基础能力和产业链现代化
水平提升
促进工业数据汇聚共享、融合创新，提升
《关于工业大数据发 工业和信 数据治理能力，加强数据安全管理，着力
2020 年
展的指导意见》 息化部 打造资源富集、应用繁荣、产业进步、治
理有序的工业大数据生态体系
重点工作任务：网络基础设施 IPv6 能力就
绪，骨干网、城域网、接入网全面完成 IPv6
改造，并开通 IPv6 业务承载功能；应用基
《工业和信息化部关 础设施提升 IPv6 业务承载能力，基础电信
于开展 2019 年 IPv6 工业和信 企业数据中心全面完成 IPv6 改造，为用户
2019 年
网络就绪专项行动的 息化部 提供基于 IPv6 的互联网数据中心服务；终
通知》 端设备增强 IPv6 支持能力；网站及互联网
应用生态加快向 IPv6 升级；IPv6 网络及服
务性能持续提升；IPv6 网络安全保障进一
步加强。
加快推进 5G 网络建设，支持电信运营、
制造、IT 等行业龙头企业协同开展技术、
设备、产品研发、服务创新及综合应用示
《长江三角洲区域一 中共中央、 范。深入推进 IPv6 规模部署，加快网络和
2019 年
体化发展规划纲要》 国务院 应用升级改造，打造下一代互联网产业生
态。统筹规划长三角数据中心，推进区域
信息枢纽港建设，实现数据中心和存算资
源协同布局
3-1-4-62
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
相关政策性文件 颁发部门 颁布时间 相关内容
鼓励基础电信企业积极开展试点示范，利
用 SDN（软件定义网络）、NFV（网络功
能虚拟化）、云计算、边缘计算等多种技
《关于开展深入推进 术，持续提升网络效率和服务能力；加快
宽带网络提速降费支 工业和信 应用基础设施 IPv6 改造进度，推动数据中
撑经济高质量发展 息化部、国 2019 年 心运营企业完成大型以上数据中心内部网
2019 专项行动的通 资委 络和出口设备的 IPv6 改造，推动 CDN 服
知》 务企业完成 CDN 节点的 IPv6 改造，实现
开通 IPv6 带宽达到 IPv4 带宽的 10%，推
动云服务平台企业完成 70%的公有云产品
IPv6 改造，满足更多互联网业务需求
到 2019 年，我国云计算产业规模达到
4,300 亿元，突破一批核心关键技术，云计
算服务能力到国际先进水平；支持软件和
信息技术服务企业基于开发测试平台发展
《云计算发展三年行 工业和信 产品、服务和解决方案，加速向云计算转
2017 年
动计划》 息化部 型。完善云计算市场监管措施。进一步明
确云计算相关业务的监管要求，依法做好
互联网数据中心（IDC）、互联网资源协
作服务等相关业务经营许可审批和事中事
后监管工作。
继续提升操作系统、数据库、中间件、办
公软件等基础软件的成熟度、可靠性、安
全性，重点研究工业软件关键技术。继续
加大对软件资源虚拟化、云端化、服务化、
桌面虚拟化、应用程序虚拟化、平台虚拟
《产业技术创新能力 化、网络功能和资源虚拟化技术的研发力
工业和信
发展规划（2016-2020 2016 年 度，加强对虚拟仿真、虚拟现实技术的研
息化部
年）》 究。针对大规模、分布式、跨系统、多源、
异构数据资源特点，研究大数据技术，提
供数据知识服务。针对智能制造、“互联
网+制造业”等新兴领域，顺应移动互联
网、大数据等信息技术快速发展的大形
势，发展信息安全防护技术产品。
开展智能网络新技术规模应用试点，推动
国家骨干网向高速传送、灵活调度、智能
《“十三五”国家战 适配方向升级。实施网络强国战略，加快
略性新兴产业发展规 国务院 2016 年 建设“数字中国”，推动物联网、云计算
划》 和人工智能等技术向各行业全面融合渗
透，构建万物互联、融合创新、智能协同、
安全可控的新一代信息技术产业体系。
落实网络安全责任制，促进政府职能部
门、企业、社会组织、广大网民共同参与，
《“十三五”国家信 共筑网络安全防线。加强国家网络安全顶
国务院 2016 年
息化规划》 层设计，深化整体、动态、开放、相对、
共同的安全理念，提升网络安全防护水
平，有效应对网络攻击。
3-1-4-63
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
相关政策性文件 颁发部门 颁布时间 相关内容
培育高端智能、新兴繁荣的产业发展新生
态。推动大数据与云计算、物联网、移动
《促进大数据发展行 互联网等新一代信息技术融合发展，探索
国务院 2015 年
动纲要》 大数据与传统产业协同发展的新业态、新
模式，促进传统产业转型升级和新兴产业
发展，培育新的经济增长点。
顺应世界“互联网+”发展趋势，充分发挥
我国互联网的规模优势和应用优势，推动
互联网由消费领域向生产领域拓展，加速
《国务院关于积极推
提升产业发展水平，增强各行业创新能
进“互联网+”行动 国务院 2015 年
力，构筑经济社会发展新优势和新动能。
的指导意见》
坚持改革创新和市场需求导向，突出企业
的主体作用，大力拓展互联网与经济社会
各领域融合的广度和深度。
到 2020 年，云计算应用基本普及，云计算
服务能力达到国际先进水平，掌握云计算
《国务院关于促进云 关键技术，形成若干具有较强国际竞争力
计算创新发展培育信 的云计算骨干企业。云计算信息安全监管
国务院 2015 年
息产业新业态的意 体系和法规体系健全。大数据挖掘分析能
见》 力显著提升。云计算成为我国信息化重要
形态和建设网络强国的重要支撑，推动经
济社会各领域信息化水平大幅提高。
遵循宽带技术演进规律，充分利用现有网
络基础，围绕经济社会发展总体要求和宽
带发展目标，加强和完善总体布局，系统
《“宽带中国”战略
国务院 2013 年 解决宽带网络接入速度、覆盖范围、应用
及实施方案》
普及等关键问题，强化产业发展和安全保
障，不断提高宽带发展整体水平，全面提
升支撑经济社会可持续发展的能力。
③相关法律法规及产业政策对发行人经营发展的影响
近年来，国家逐步出台各项行业政策法规，尤其是互联网相关立法工作在科
技和市场的推动下逐步完善，为全行业科技进步、技术创新发展提供了保障依据。
“十三五”期间，云计算、大数据、物联网、5G 等信息技术得到快速发展，在
国家新型基础设施建设的倡导下，大力兴建信息化基础设施的同时，千行百业将
全面呈现出“产业数字化、数字产业化”的趋势，以云计算为核心、全连接为载
体的互联网化，将渗透到各个产业，必将进一步推动新经济、新业态的发展。
随着信息通讯技术、云计算技术的发展，专用网络服务作为信息传输通道，
是信息化时代技术和经济发展的重要基础。发行人深入参与到各个产业的信息化
进程，中央及各级地方政府的扶持政策，推动专用网络行业的创新发展，对发行
人的业务经营具有显著的积极影响。
3-1-4-64
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
综上，保荐机构认为，发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行
人的经营发展的影响。
（十六）对披露引用第三方数据情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：核查了相关引用内容作为论述依据的回
复及相关底稿；核查了引用著作的作者、发布机构，分析机构背景；核查了政府
机关相关部门、政府部门直属科研事业单位、政府部门设立的管理服务机构等官
方网站；通关百度、万得资讯、知网等网站进行网络核查；与企业研发人员、行
业专家等进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人对外部数据的获取方式为在其发布机构官方
网站获得全文或涉及引用的部分内容。上述数据均引用于政府机关相关部门、政
府部门直属科研事业单位、政府部门设立的管理服务机构等官方网站，数据均为
权威性公开资料，非为发行人定制，发行人未为获取其中任何数据进行报告定制
或支付费用。
（十七）对同行业可比公司的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：访谈发行人管理人员，了解同行业可比
公司的选取依据；查阅同行业可比公司的公开资料；分析同行业可比公司样本与
发行人在主营业务、经营规模等方面的可比性。
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准包括: 公司选取
同行业可比公司的标准主要分为行业分类标准、主营业务、常见竞争对手等，同
业可比公司包括：中企通信、太平洋电信、深圳第一线、鹏博士、二六三、首都
在线、光环新网、网宿科技等。发行人同行业可比公司的选取标准客观，发行人
已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（十八）对主要客户及变化情况的核查
1、对客户基本情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人销售明细，统计报告期各期
主要客户的销售产品、销售收入等等情况；通过企查查、天眼查、国家企业信用
信息公示系统等公开信息网站，获取主要客户的工商资料信息，了解主要客户的
3-1-4-65
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
实际控制人、董监高人员、股东等情况，核查是否与发行人存在关联关系；访谈
发行人管理层，了解发行人与主要客户业务建立的方式、双方的交易历史和合作
模式，了解发行人对主要客户的销售情况及其变化原因；对报告期内发行人的主
要客户进行了实地走访，对销售收入、应收账款进行发函确认。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要客户（前五大）正常经营，发
行人具有稳定的客户基础、不存在依赖单一客户的情形；发行人、发行人控股股
东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户
不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
2、对新增客户的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取报告期各期发行人销售明细，统计
报告期各期新增客户数量及收入情况，核查五大客户是否存在新增；通过企查查、
天眼查等公开信息网站查询新增客户的基本情况；访谈发行人管理层关于新客户
的业务获取及开展方式、合同签订、业务合作稳定性等情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人增值电信类前五名客户较为稳定，
均为公司在以往年度已开展业务合作的原有客户，不存在新签约客户在业务合作
首年即成为公司前五大客户的情形；系统集成类前五名客户存在新增情况，主要
是由于系统集成业务是以项目制的形式开展，除了部分客户有持续性合作的业
务，大部分为根据市场情况开拓的新项目、新客户。整体来看发行人主要客户较
为稳定，新增客户业务开展与实际情况相符，收入真实、准确，业务具备良好的
稳定性和持续性。
3、对客户的特殊情形核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：保荐机构主要履行了下述核查程序：获
取发行人报告期各期的销售明细，统计主要客户的销售情况，计算主要客户的销
售收入金额占总收入金额的比重，分析客户集中度情况；访谈发行人管理层，了
解发行人销售模式、与主要客户的业务开展、合作稳定性、相关交易定价公允性
等情况；查询同行业可比公司的主要客户的销售情况，了解行业特点和行业普遍
3-1-4-66
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
性，核查发行人向主要客户的销售情况与同行业可比公司是否存在重大差异；获
取发行人报告期各期的销售明细和采购明细，核查客户和供应商是否存在重叠情
况，访谈发行人管理层关于客户与供应商重叠情况的商业合理性和必要性，抽取
重叠客户/供应商的销售/采购合同、订单、记账凭证、收款/付款凭证等，核查其
合同内容及金额、交易原因等。
（1）发行人报告期内各期是否存在客户集中度较高的情形
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内客户集中度较低，发行人的主要客
户具备良好的稳定性和持续性，不存在严重依赖少数客户的情况，不存在对发行
人持续经营能力构成重大不利影响的情况。
（2）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人存在少量部分客户与供应商重叠的
情形，如中华电信股份有限公司、香港宽频有限公司、神州数码（中国）有限公
司等。发行人业务开展过程中，存在既是客户又是供应商的情形主要是由于：①
发行人境外销售模式所致，发行人子公司香港南凌通过与境外运营商进行战略合
作，发挥双方在境内、境外的牌照、运营网络和服务体系等优势，进行资源互补；
②发行人部分供应商在日常运营中对公司的服务有一定需求，发行人根据其需求
提供相应服务；发行人部分客户提供的产品或服务可满足发行人的采购需求，发
行人根据自身需求向其采购。发行人与重叠客户及供应商的相关交易具备充分的
商业合理性和必要性，符合发行人的实际经营特点。
（十九）对主要供应商及变化情况的核查
1、对供应商基本情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人采购明细，对各业务类型采
购内容按供应商进行分类，进行分析性复核程序，核查报告期内发行人主要供应
商的采购内容、采购金额及其变化情况；通过企查查、天眼查、国家企业信用信
息公示系统等公开信息网站，获取主要供应商的工商资料信息，了解主要供应商
的实际控制人、董监高人员、股东等情况，核查是否与发行人存在关联关系；访
谈发行人管理层，了解发行人与主要供应商业务建立的方式、合作稳定性，合作
3-1-4-67
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
是否有重大变化等情况；对报告期内发行人的主要供应商进行了实地走访，对采
购金额、应付账款、预付账款进行发函确认。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人具有稳定的供应商基础、不依赖单
一供应商的情形；发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应
商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、对新增供应商的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取报告期各期发行人采购明细，统计
报告期各期新增供应商数量及采购情况，核查五大供应商是否存在新增；通过企
查查、天眼查等公开信息网站查询新增供应商的基本情况；访谈发行人管理层关
于新增供应商的业务获取及开展方式、合同签订、业务合作稳定性等情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人前五名供应商相较为稳定，无新增
主要供应商，公司前五大供应商均为公司在以往年度已开展业务合作的供应商，
不存在新供应商在业务合作首年即成为公司前五大供应商的情形。供应商业务开
展与实际情况相符，采购真实、准确，业务具备良好的稳定性和持续性。
3、对供应商的特殊情形核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人报告期各期的采购明细，统
计主要供应商的采购情况，计算主要供应商的采购金额占总采购金额的比重，分
析供应商集中度情况；访谈发行人管理层，了解发行人采购模式、与主要供应商
的业务开展、合作稳定性、相关交易定价公允性等情况；查询同行业可比公司的
主要供应商采购情况，了解行业特点和行业普遍性，核查发行人向主要供应商的
采购情况与同行业可比公司是否存在重大差异。
经核查，保荐机构认为，供应商集中度相对较高，主要是由于我国带宽等电
信资源主要集中于中国电信、中国联通、中国移动、中信网络等基础电信运营商，
发行人向基础电信运营商采购占比较高，但不存在向单个供应商采购比例超过采
购总额 50%的情况；发行人供应商集中度较高属于电信行业的普遍现象，符合行
业特点，具备理性；发行人的主要供应商具备良好的稳定性和持续性，不存在严
3-1-4-68
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
重依赖少数供应商的情况，不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情
况。
（二十）对主要资产构成的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：取得发行人报告期内的财务报表、固定
资产明细，核查其主要资产构成；查阅发行人的核心技术列表，查阅发行人各项
软件著作权证书、业务许可和资质证书，核查发行人核心技术、各项知识产权的
来源情况；通过中国商标网、中国版权保护中心等网站进行网络核查；查阅发行
人的房产证、购房合同、不动产登记资料查询等文件；查阅发行人的房屋租赁合
同等。
1、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营
权、非专利技术等无形资产
经核查，发行人在中国境内拥有的注册商标共计 30 项，上述注册商标、软
件著作权均在有效期内，不存在到期注销、终止的异常情况，不存在重大变化。
发行人拥有的上述注册商标真实、合法、有效；上述商标未设置质押及其他权利
限制，发行人未许可他人使用上述商标。
发行人在中国境内拥有的软件著作权共计 26 项，上述软件著作权均在有效
期内，不存在到期注销、终止的异常情况，不存在重大变化。发行人拥有的上述
软件著作权真实、合法、有效；上述软件著作权未设置质押及其他权利限制，发
行人未许可他人使用上述软件著作权。
2、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本
农田及其上建造的房产等情形
经核查，发行人拥有 7 项房屋建筑物所有权，其中有 4 项未取得权属证书，
发行人未取得权属证书的房屋建筑物皆为企业人才住房。根据深圳市福田区人民
政府办公室 2013 年 5 月 28 日印发的《福田区企业人才住房配售管理办法》，发
行人对上述房屋享有有限产权，不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式
的产权交易，同时发行人只能按照相关规定限定的价格向符合条件的人才配租房
屋；如发行人注册地迁出深圳市福田区或违反相关的管理办法与法律法规、规章
和其他规范性文件，福田区住建局将有回购其所购住房的权利。
3-1-4-69
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
发行人共有 8 项租赁房屋，其中发行人租赁的深圳市福田区深南大道 1006
号深圳国际创新中心 16 层的办公场所、深圳市南山区琼宇路特发信息科技大厦
6 层办公场所，出租方尚未获得房产证，具体情况如下：
（1）发行人租赁国际创新中心 A 栋 16 层整层，作为发行人的总部，发行
人分别于 2015 年 2 月、2019 年 6 月向深圳市福田区政府物业管理中心租赁国际
创新中心 A 栋 16 层西半层（1,476.58 平方米）、东半层（468.59 平方米），面积
合计约 1,945.17 平方米，上述房产暂无房产证。根据深圳市福田区政府物业管理
中心出具证明：“根据《深圳市福田区政府物业管理办法》的相关规定，福田区
政府物业管理中心是全区政府物业的管理部门，代表区政府对政府物业行使所有
权、管理权、处分权和产权界定权，并进行统一接收、统一登记和统一管理。上
述房屋虽尚未取得房产证，但已经获得国有土地使用权证、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、工程竣工验收报告，上述房屋
不属于违法、违章建筑，产权不存在任何纠纷。”
（2）2019 年 6 月，发行人向深圳市特发信息股份有限公司租赁了深圳市南
山区琼宇路特发信息科技大夏 6 层，作为发行人的科研办公场地及子公司南凌信
息、南凌云计算的注册地址。根据深圳市特发信息股份有限公司出具证明：“深
圳市南山区特发信息科技大厦于 2016 年 3 月 29 日完成竣工验收，虽未取得房产
证，但已获得房地产证（土地使用权证书）、建设工程规划许可证、建设工程规
划验收合格证、建筑工程施工许可证和竣工验收备案收文回执，深圳市南山区特
发信息科技大厦系深圳市特发信息股份有限公司所有物业，不属于违法、违章建
筑，产权不存在任何纠纷。”
综上，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本
农田及其上建造的房产等情形。
3、是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资
产来自于控股股东、实际控制人授权使用
经核查，保荐机构认为，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定
资产的情形，也不存在主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情
形。
3-1-4-70
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
（二十一）对违法违规和处罚的核查
1、发行人违法违规的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：检索工商、国土、税务、劳动、社保、
公积金、环保、安监、海关、外汇等主管机关网站，检索中国裁判文书网；取得
发行人及其子公司所在地工商、税务、劳动、社保、公积金、安监、海关、外汇
等主管机关出具的证明或确认文件；获取、查阅发行人收到的《行政处罚决定书》。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司严格遵守国家的有关法律与法规开
展经营活动，不存在重大违法违规行为以及受到主管部门行政处罚且情节严重的
情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或其他严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情况。
2、控股股东、实际控制人违法违规的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查询全国企业信用信息公示系统、裁判
文书网、执行信息公开网、信用中国等网站，核查发行人控股股东、实际控制人
报告期内是否存在违法违规行为；取得发行人控股股东、实际控制人的无犯罪证
明；取得发行人控股股东出具的说明。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法
行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信
被执行人情形。
（二十二）对同业竞争的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅实际控制人控制和投资企业的营业
执照、公司章程或合伙协议等工商资料；查阅香港律师针对实际控制人在境外控
制和投资企业出具的法律意见书；在国家企业信用信息公示系统或天眼查等网站
的查询；取得相关企业实际从事的业务，其业务与发行人业务的关系，是否构成
同业竞争的确认函。
经核查，保荐机构认为，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的实际
业务与发行人之间不存在相同、相似业务，不存在上下游业务，不会与发行人形成
同业竞争或利益冲突。
3-1-4-71
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
（二十三）对关联方资金占用及关联方担保的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅了发行人报告期内的财务报表；查
阅了发行人的银行流水；查阅了发行人其他应收款、其他应付款的明细账；访谈
了相关关联方及发行人财务负责人；查阅了发行人的三会文件，发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人员的资金流水等；查阅了发行人的主要合同。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业占用资金的情形，前述情形包括但不限于：（1）要求发行人
为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（2）要求发
行人代其偿还债务；（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其
使用；（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（5）要
求发行人委托其进行投资活动；（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票；（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供
资金；（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。
（二十四）对关联方、关联交易的核查
1、关联交易占比高或价格偏差大的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取并核查发行人控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表和出具的承诺；
查阅关联方的工商资料；根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方认定标准相关规定，逐一比对
发行人关于关联方认定和披露情况；获取了发行人报告期内关联交易明细表，核
查了报告期内发行人与关联方的销售合同或订单、发票、收付款凭证等，核查关
联交易真实性；获取并核查发行人及子公司报告期内银行账户流水，核查是否存
在与关联方（包括报告期内曾存在的关联方）资金往来情况；走访报告期内发行
人的主要客户和供应商，访谈确认报告期内是否与发行人关联方存在业务交易或
资金往来情形；获取并核查了发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事和高级管理人员报告期内银行流水及承诺函，核查上述人员是否与发
行人关联方存在资金往来情形，是否存在其为发行人代垫成本或费用的情形，是
否存在占用发行人资金或其他利益输送情形；获取并核查了发行人报告期销售明
3-1-4-72
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
细表和采购明细表，核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形；访谈了发行
人财务负责人，了解报告期内关联交易的定价原则和依据；取得发行人就关联交
易的书面确认；获取并查阅了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易管理办法》，查阅报告期内审议关联交易的董事会和股东大
会会议文件，核查关联交易是否已按规定履行相关审议程序。
经核查，保荐机构认为，截至首次申报时，发行人已严格按照《公司法》、
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定准确、完整认定关联方，不存在遗漏关联方的情形；报告期内，发行
人的关联交易主要为关键管理人员薪酬、发行人的实际控制人陈树林、蒋小明为
发行人银行授信、借款提供的担保，除此以外，发行人不存在向关联方销售或采
购的情形，不存在与其他关联方资金往来以及关联方为发行人代垫成本、费用的
情形，不存在发行人资金被关联方占用及其他利益输送未披露事项；报告期内，
报告期内的关联交易已按规定履行相应程序。
2、关联方非关联化后继续交易的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取并核查发行人关联方情况；获取了
发行人报告期内关联交易明细表，核查了报告期内发行人与关联方的销售合同或
订单、发票、收付款凭证等，核查关联交易真实性；核查关联方成为非关联方后
是否与发行人存在交易。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人关联方变化主要为 2 名董事辞职，
7 个关联企业注销。发行人不存在关联交易非关联化的情况，对于与曾经的关联
方持续发生的交易，主要是公司于 2018 年返聘离职的原董事胡国辉、陈永明作
为顾问，并向其发放顾问费，顾问费为每年 6 万元，其实质不构成关联交易，不
存在为发行人调节收入或成本费用、存在利益输送等情形，发行人报告期内不存
在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。
3、与关联方共同投资的核查
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在与关联方共同投资的情形。
（二十五）对合并范围的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：识别发行人在报告期内的合并范围，了
3-1-4-73
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
解报告期内合并范围变更的情况，对在报告期内新纳入合并范围主体的取得方式
进行核查，了解相关主体的设立背景、业务情况等；查阅发行人合并范围主体的
工商资料；在国家企业信用信息系统、天眼查等网站进行网络核查；评价发行人
对其合并范围内主体的取得方式是否符合企业会计准则的规定。
1、发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人未发生同一控制下的企业合并，
公司的合并范围及子公司的取得方式符合会计准则的规定。
2、发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主
体纳入合并财务报表合并范围的情形
经核查，保荐机构认为，发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不
具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
（二十六）对重要会计政策的核查
1、收入确认政策的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：对发行人管理人员进行访谈，了解公司
销售模式、销售合同的签订过程、销售合同的执行情况、各收入模式下销售收入
的确认政策及实际的执行方法以及相关的内部控制流程；对发行人销售内部控制
流程执行内部控制测试；取得发行人报告期各期的合同台账，抽查主要合同，对
合同条款进行分析，识别合同中与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条
款，评价收入确认政策合理性、是否符合企业会计准则的规定以及确认时点的合
理性，并与可比上市公司确认收入的情况进行对比。
经核查，保荐机构认为，发行人披露的收入确认政策正确，有针对性，符合
《企业会计准则第 14 号-收入》的规定，符合发行人实际经营情况，与主要销售
合同条款及实际执行情况一致。
2、应收款项坏账准备计提政策的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：了解并检查发行人与应收账款坏账准备
计提相关的内控制度，评价内部控制设计是否合理；针对 2017、2018 年度的应
收账款坏账准备计提政策，保荐机构获取了应收账款账龄明细表，复核账龄划分
3-1-4-74
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
的准确性，重新计算坏账准备计提金额是否准确，对于金额重大或高风险的应收
款项，检查了与其可回收性相关的支持性证据，包括期后收款、客户的历史信用、
经营情况和还款能力等，分析其可收回性；针对 2019 年度的应收账款坏账准备
计提政策，保荐机构与发行人管理层讨论新金融工具准则对于预期信用风险的考
虑和判断，了解管理层在前瞻性信息预测中考虑的因素并评估其合理性；获取对
不同组合预期信用损失的计算文件，复核及测算预期信用损失计提是否正确，评
估预期信用损失计算模型与方法是否符合企业会计准则要求；对比可比上市公司
的应收账款账龄分布及坏账计提政策，核查发行人与可比上市公司的应收账款账
龄分布及坏账计提政策是否存在重大差异。
经核查，保荐机构认为，发行人与应收账款相关的内部控制设计合理、运行
有效；发行人的应收账款坏账计提准备政策合理、报告期各期末发行人已足额计
提坏账准备，符合《企业会计准则》的规定；发行人报告期内应收账款计提方法
与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（二十七）对会计政策、会计估计变更或会计差错更正的核查
1、报告期内，发行人的会计政策变更情况如下：
（1）2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务
报表相关项目情况
①合并资产负债表
单位：元
项目 2018/12/31 2019/1/1 调整数
流动资产：
应收账款 79,971,788.87 80,027,363.87 55,575.00
其他应收款 3,701,023.29 3,545,716.57 -155,306.72
…… …… …… -
流动资产合计 204,674,031.96 204,574,300.24 -99,731.72
非流动资产：
递延所得税资产 367,899.73 382,826.47 14,926.74
…… …… …… -
非流动资产合计 53,655,125.03 53,670,051.77 14,926.74
资产总计 258,329,156.99 258,244,352.01 -84,804.98
所有者权益：
3-1-4-75
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
项目 2018/12/31 2019/1/1 调整数
未分配利润 71,705,948.97 71,621,143.99 -84,804.98
归属于母公司所有者权
154,468,397.55 154,383,592.57 -84,804.98
益合计
…… …… …… -
所有者权益合计 154,485,685.71 154,400,880.73 -84,804.98
负债和所有者权益总计 258,329,156.99 258,244,352.01 -84,804.98
②母公司资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日余额 2019 年 1 月 1 日余额 调整数
流动资产：
应收账款 75,431,254.08 75,486,829.08 55,575.00
其他应收款 8,644,189.73 8,489,103.07 -155,086.66
…… …… …… -
流动资产合计 199,209,655.56 199,110,143.90 -99,511.66
非流动资产：
递延所得税资产 367,899.73 382,826.48 14,926.75
…… …… …… -
非流动资产合计 55,148,250.30 55,163,177.05 14,926.75
资产总计 254,357,905.86 254,273,320.95 -84,584.91
所有者权益：
未分配利润 72,425,786.11 72,341,201.20 -84,584.91
…… …… …… -
所有者权益合计 153,884,872.57 153,800,287.66 -84,584.91
负债和所有者权益总计 254,357,905.86 254,273,320.95 -84,584.91
各项目调整情况的说明：
发行人于 2019 年 1 月 1 日开始执行新金融工具准则，金融工具减值由已发
生损失法变更为预期信用损失法。发行人根据自身业务模式，以及金融资产的合
同现金流特征，将应收账款和其他应收款分类为以摊余成本计量的金融资产，并
采用预期信用损失法进行减值测试，上述调整事项均系减值测试对 2018 年 12 月
31 日报表的影响。
（2）执行新收入准则
3-1-4-76
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
2020 年 1 月 1 日首次执行新收入准则调整 2020 年年初财务报表相关项目
①合并资产负债表
单位：元
项目 2019/12/31 2020/01/01 调整数
流动负债：
预收款项 9,563,548.30 - -9,563,548.30
合同负债 - 8,933,674.98 8,933,674.98
其他流动负债 2,985,047.81 3,614,921.13 629,873.32
……
流动负债合计 80,193,323.68 80,193,323.68 -
负债总计 81,193,323.68 81,193,323.68 -
负债和所有者权益总计 282,515,563.03 282,515,563.03 -
②母公司资产负债表
单位：元
项目 2019/12/31 2020/01/01 调整数
流动负债：
预收款项 9,513,171.54 - -9,513,171.54
合同负债 - 8,883,298.22 8,883,298.22
其他流动负债 2,716,176.82 3,346,050.14 629,873.32
……
流动负债合计 76,965,402.29 76,965,402.29 -
负债总计 77,965,402.29 77,965,402.29 -
负债和所有者权益总计 275,728,762.23 275,728,762.23 -
各项目调整情况的说明：
本公司自 2020 年 1 月 1 日起开始执行新收入准则，将预收款项不含税部分
重分类至合同负债，将预收账款中的税金重分类至其他流动负债列示。
（3）其他重要会计政策变更
①执行财政部于 2017 年度修订的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财
政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
3-1-4-77
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要
求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要
求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财
务报表。
本公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
（1）在利润表中分别列示“持续经营 年 1-6 月列示持续经营净利润分别为
净利润”和“终止经营净利润”。比 32,222,212.17 元、55,053,132.20 元、
较数据相应调整。 71,868,562.02 元、41,047,167.74 元；列
第一届董 示为终止经营净利润的金额均为 0 元。
事会第十 2017 年度、2018 年度、2019 年度分、
四次会议 2020 年 1-6 月别调增其他收益
（2）与本公司日常活动相关的政府补 审议通过 1,952,788.70 元、2,773,024.12 元、
助，计入其他收益，不再计入营业外 4,722,452.68 元、3,787,913.72 元；分别
收入。比较数据不调整。 调减营业外收入 1,952,788.70 元、
2,773,024.12 元、4,722,452.68 元、
3,787,913.72 元。
②执行财政部于 2018 年度发布的《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）。
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行
了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
（1）“应收利息”和“应收股利”并 调增“其他应收款”2017 年、2018 年、
入“其他应收款”列示；“应付利 2019 年、2020 年 6 月各期均为 0 元；调
第一届董
息”和“应付股利”并入“其他应付 增“其他应付款”2017 年、2018 年、2019
事会第二
款”列示；“固定资产清理”并入 年、2020 年 6 月分别为 0 元、
十一次会
“固定资产”列示；“工程物资”并 15,000,000.00 元、0 元、0 元；
议
入“在建工程”列示；“专项应付 调增“固定资产”2017 年、2018 年、2019
款”并入“长期应付款”列示。比较 年、2020 年 6 月各期均为 0 元；
3-1-4-78
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
数据相应调整。 调增“在建工程”2017 年、2018 年、
2019 年、2020 年 6 月各期均为 0 元；
调增“长期应付款”2017 年、2018 年、
2019 年、2020 年 6 月各期均为 0 元。
调减“管理费用”2017 年 23,770,540.46
元、2018 年 28,142,578.43 元、2019 年
31,942,775.75 元、2020 年 1-6 月
（2）在利润表中新增“研发费用”项
15,901,988.06 元重分类至“研发费用”。
目，将原“管理费用”中的研发费用
调增“其中：利息费用” 2017 年
重分类至“研发费用”单独列示；在
1,854,075.88 元、2018 年 1,211,093.94
利润表中财务费用项下新增“其中：
元、2019 年 325,629.40 元、2020 年 1-6
利息费用”和“利息收入”项目。比
月 0 元；调增“利息收入”2017 年
较数据相应调整。
594,208.34 元、2018 年 1,105,759.12 元、
2019 年 1,150,076.98 元、2020 年 1-6 月
827,305.34 元。
③执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规
定》（财会〔2020〕10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020 年 1
月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满
足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业
可以选择采用简化方法进行会计处理。
本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会
计处理，并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该
规定进行相应调整。
本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期管理费用、销售
费用、研发费用合计人民币 1,127,731.79 元。
2、报告期内，发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况
2017 年度，发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况具体如下：
单位：万元
资产 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
应收账款 5,822.36 5,828.21 -5.85
其他流动资产 434.39 628.10 -193.71
固定资产 4,431.52 4,538.26 -106.74
无形资产 116.52 9.78 106.74
递延所得税资产 36.85 35.98 0.88
3-1-4-79
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
资产 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
资产总计 21,021.09 21,219.77 -198.68
单位：万元
负债及所有者权益 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
应付账款 3,969.02 4,319.82 -350.79
应交税费 176.36 173.77 2.59
其他应付款 123.15 123.50 -0.34
其他流动负债 241.23 76.04 165.19
盈余公积 355.07 356.63 -1.57
未分配利润 3,715.54 3,729.31 -13.76
负债和所有者权益总计 21,021.09 21,219.77 -198.68
单位：万元
项目 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
营业收入 38,190.95 37,893.00 297.96
营业成本 25,415.67 25,015.59 400.08
销售费用 4,123.05 4,310.46 -187.41
管理费用 2,633.92 4,993.27 -2,359.35
研发费用 2,377.05 0.00 2,377.05
财务费用 173.29 173.29 0.00
其中：利息费用 185.41 0.00 185.41
利息收入 59.42 0.00 59.42
其他收益 195.28 195.19 0.09
资产减值损失（损失以“-”号填
62.41 67.91 -5.51
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
0.00 -16.29 16.29
列）
营业外收入 8.90 8.99 -0.09
营业外支出 26.89 10.60 16.29
所得税费用 440.17 420.40 19.76
净利润 3,222.22 3,179.91 42.31
上述差异原因包括：
3-1-4-80
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
（1）因会计政策变更形成的差异
根据财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》财会[2016]22
号），发行人将“应交税费”中的“待抵扣进项税”、“待认证进项税”重分类至“其他
流动资产”项目，“待转销项税”重分类至“其他流动负债”项目。
根据财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，自
2017 年 1 月 1 日起，将与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不
再计入营业外收入。
根据财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》，在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外
收支”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。
根据财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一
般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），在利润表中新增“研发费
用”项目， 将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；
在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。
（2）因会计差错及重分类调整形成的差异
发行人根据系统集成项目实际验收日期调整了部分以前年度跨期收入、成本
以及对应的资产、负债等相关科目，以及重分类部分会计科目的列示。
发行人因会计差错及重分类等调整事项的差异金额相对较小，不会对报表列
示产生重大影响。
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月公司原始财务报表与申报财务报表不
存在差异。
3、对会计政策、会计估计变更或会计差错更正的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取报告期原始财务报表，与申报财务
报表进行比较，对报告期内申报报表与原始报表的差异进行逐项核查，确认调整
事项的具体内容和理由，对涉及收入跨期调整事项的原始单据进行逐一核查确
认；分析差异原因并关注差异调整是否符合《企业会计准则》的规定，了解公司
建立的财务管理及相关内部控制制度，并评估其实施情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人的会计政策变更依据充分合理，
并已完整披露，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会
计差错更正》和相关审计准则的规定，且发行人财务报表能够公允地反映发行人
3-1-4-81
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
的财务状况、经营成果和现金流量，相关会计政策变更未对发行人财务状况、经
营成果产生重大影响；报告期内，发行人不存在会计估计变更和重大会计差错更
正的情况。
（二十八）对财务内控的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：访谈发行人财务总监及财务部相关人
员，了解公司的贷款情况及是否存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经
营性资金往来等情况、关联方或第三方代收款等财务内控不规范的情形；查阅发
行人董事会决议、股东会决议，关注关联交易的相关议案；查阅融资协议、借款
合同，查看票据备查簿，核查是否存在转贷、向关联方或供应商开具无真实交易
背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资的情形；核查公司其他应收款、其
他应付款、应收账款、预收账款、应付账款、预付账款等往来款明细账，核查是
否存在非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款；核查发行人实质控制人、
重要关联方单位的资金流水。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人已根据相关规范要求及公司实际
业务，建立了相关的财务内控制度，并得到有效执行，不存在转贷、资金拆借等
财务内控不规范的情形。
（二十九）对收入的核查
1、对经销收入的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：对发行人管理人员进行访谈，了解发行
人的销售业务模式；获取不同类别业务及产品的客户合同，查看合同条款，核查
相应的销售业务模式是否与合同约定一致；对报告期内发行人主要客户、新增客
户进行实地走访、就合作方式、结算方式等进行访谈，核查是否与披露的销售业
务模式存在不一致的情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人销售模式为直销，不存在经销收入。
2、对外销收入的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：访谈了发行人境外销售部门的业务负责
人，了解发行人的境外业务开展模式，与现有主要客户的合作稳定性等；查阅香
港律师针对香港南凌出具的法律意见书，了解香港南凌的业务开展许可及合规情
3-1-4-82
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
况；获取发行人与境外主要客户的销售合同，查看主要合同条款；获取发行人报
告期各期的销售台账，执行分析性复核实质程序，统计境外销售收入的具体明细，
核查主要境外客户的销售金额、销售内容等情况，分析境外销售的产品价格、毛
利率等情况；访谈境外主要客户，了解双方的合作模式、合作历史、是否存在关
联关系，是否存在非经营性的资金往来，报告期内的合同履行情况等；对主要境
外客户的收入及应收账款情况进行函证，核查收入确认的准确性和真实性；获取
同行业可比公司的信息披露文件，对发行人境内及境外销售和业务模式与行业可
比公司进行比较分析。
经核查，保荐机构认为，发行人主要外销客户均具备正常经营资质，招股书
已详细披露主要外销客户的销售收入及占比等情况；发行人外销收入确认真实、
准确，函证情况与收入相匹配；外销产品销售价格、毛利率不存在明显高于内销
相同或同类产品的情况；发行人境外销售的主要地区为中国香港，报告期内相关
贸易政策未发生重大不利变化；发行人外销业务主要结算货币的汇率在报告期内
较为稳定，汇兑损益未对发行人的业绩影响产生重大不利影响。
3、对线上销售的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：对发行人管理人员进行访谈，了解发行
人的销售业务模式；获取不同类别业务及产品的客户合同，查看合同条款，核查
相应的销售业务模式是否与合同约定一致；对报告期内发行人主要客户、新增客
户进行实地走访、就合作方式、结算方式等进行访谈，核查是否与披露的销售业
务模式存在不一致的情况。经核查，保荐机构认为，报告期内发行人销售模式为
线下销售，不存在来自互联网（线上）的销售收入。
4、对工程项目收入的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人报告期各期的销售收入明
细，区分不同业务类型的收入情况，统计系统集成类业务各项目的收入明细，核
查系统集成类业务收入的确认政策及实际执行方法；对主要系统集成项目进行核
查，获取相关的合同及订单，查阅合同主要条款，抽查工程完工验收单、发票、
收款凭证等原始单据，选取期末未完工的项目进行实地察看，了解工程进度，查
看合同约定的工期要求，核查收入确认是否真实、完整、准确。
3-1-4-83
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
经核查，保荐机构认为，发行人系统集成类业务具体收入确认原则为根据合
同约定，当项目完成实施并经客户验收合格，取得客户的完工验收单后一次性确
认收入，不存在按履约进度确认的工程类项目收入；系统集成类业务收入真实、
完整、准确。
5、对收入季节性的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人报告期销售明细，按季度对
发行人收入及各产品类别收入进行汇总，分析是否存在季节性波动；执行分析性
复核实质程序，检查并比较当年度与之前年度各月度销售收入的波动情况，查明
异常情况原因；抽查主要销售合同及相关订单、发票、验收单、收入确认凭证等，
核查收入确认是否存在跨期情况；获取同行业可比公司的披露数据，对比收入确
认政策和周期等是否存在重大差异。
经核查，保荐机构认为，发行人的主营业务为增值电信类业务，以月服务费
形式收费，收入季度分布平均，不存在明显的季节性波动，不存在第四季度或
12 月销售收入占当期营业收入比例较高的情形，与发行人业务模式、所处行业
相匹配；不存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入
确认周期的情形；不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形；不存在不满足收
入确认条件但提前确认收入的情形。
6、对退换货的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅销售合同中对退换货的相关条款、
销售部门对销售退回的处理意见等资料，获取报告期各期销售明细，核查是否存
在大额异常的销售退回；获取报告期各期实际退换货明细，询问原因并核查相关
流程和单据。
经核查，保荐机构认为，发行人主营业务为增值电信业务，主要系为客户提
供增值电信类服务，不存在大额异常退换货情形。
7、对第三方回款的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：检查发行人主要客户业务合同，确认报
告期内是否存在签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的情形；获取
第三方回款的统计明细表，复核第三方回款金额的准确性，抽查相关合同、验收
3-1-4-84
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
单等原始依据，结合函证回函，核查第三方回款交易的真实性；抽查发行人报告
期内的银行流水，检查其收款的银行凭证，核查客户通过第三方回款的情况，对
于同一控制下的客户及付款单位通过网络检索查询并核实其是否属于同一实际
控制人控制；核查公司实际控制人、董监高及其关联方与第三方回款支付方之间
的关联关系。
经核查，保荐机构认为，发行人第三方回款金额较小，且在报告期内占收入
比重逐年降低，存在合理的原因、必要性及商业合理性，资金流与合同约定及商
业实质一致；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付
方不存在关联关系或其他利益安排。
8、对现金交易的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取现金交易的内部控制制度并进行控
制测试，与采购部门、销售部门和财务部门人员进行访谈，了解现金交易的总体
状况；核对报告期各期末银行对账单、银行存款余额调节表，对所有银行账户进
行函证；获取现金日记账，对报告期现金日记账的借贷发生额进行分类分析，并
检查大额现金收支凭证；取得并检查发行人实际控制人及董监高等关联方的主要
银行账户流水，取得其关于提供完整银行账户流水的声明；核查公司实际控制人、
董监高及其关联方与现金交易相关方之间的关联关系。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内未出现大额现金收付情况；发行人
的现金交易主要是客户现金收款、现金采购和现金支付员工报销款等，具备真实
性、合理性和必要性，符合发行人的经营模式；发行人已建立了完善的资金管理
制度，控制日常经营中现金收付交易，不存在因大量现金收付交易影响公司核算
基础的情形；发行人不存在现金交易的客户或供应商为关联方的情形；发行人及
其实际控制人、董监高或其他关联方与现金交易的相关方不存在关联关系或其他
利益安排。
9、对业绩下滑、持续经营能力的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：访谈发行人管理层，了解发行人与主要
客户的业务开展、合作稳定性等情况；调查公司重大合同执行情况、诉讼和担保
等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这
3-1-4-85
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
些因素可能带来的主要影响；对公司主要财务指标进行分析性复核程序，评价公
司整体财务状况、偿债能力、资产周转能力、盈利能力；评估公司经营风险、财
务风险等相关风险因素，并分析相关因素可能带来的影响。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人未出现业绩下滑的情况；公司营
业收入、净利润等经营业绩指标均呈逐年上升趋势，各项财务指标良好，资产运
营效率较高，整体财务状况良好；公司主营业务突出，主要产品市场稳定，业务
规模总体发展呈现增长趋势，发行人持续经营能力不存在重大不利变化。
10、对委托加工的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：向发行人管理层了解公司经营模式，核
查发行人存货相关科目。
经核查，保荐机构认为，发行人是面向企事业客户提供增值电信服务及信息
系统集成解决方案的专用网络服务提供商，不涉及由客户提供或指定原材料，公
司生产加工后向客户销售，或公司向加工商提供原材料，加工后再予以购回等委
托加工情形。
（三十）对成本的核查
1、对单位成本的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：了解企业与成本核算的相关内部流程与
关键控制以及评价内部控制设计的有效性，了解发行人的成本核算方法；取得发
行人报告期内各期成本明细表，进行分析性复核，结合服务数量、采购成本变动
情况，分析主要产品单位成本变动原因。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要产品的单位成本较为平稳，不
存在较大波动或异常波动的情形。
2、对劳务外包的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：对发行人管理人员进行访谈，了解发行
是否存在劳务外包相关事项；查阅合同台账，抽查主要合同及订单，确认是否有
签订劳务外包协议的情形；抽查发行人付款凭证，确认是否有支付劳务外包相关
款项的情形。
3-1-4-86
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在劳务外包的情形。
（三十一）对毛利率的核查
1、对可比公司毛利率的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取各类业务报告期内收入、成本与毛
利率明细表；检查销售合同、采购合同等，了解公司产品的定价方式、成本构成
等，分析毛利率波动的原因；查阅可比上市公司招股说明书、年度报告等公开资
进行对比，分析发行人主要产品的毛利率波动趋势、价格变动趋势是否与可比上
市公司相似产品一致。
经核查，保荐机构认为，发行人主要产品毛利率及毛利率变化趋势正常，与
同行业可比公司存在一定差异主要是由于细分行业、提供的具体产品和服务有所
不同，符合行业特点和实际经营情况，不存在重大差异。
2、对主要产品毛利率的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取各类业务报告期内收入、成本与毛
利率明细表；检查销售合同、采购合同等，了解公司产品的定价方式、成本构成
等，分析毛利率波动的原因。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人增值电信类业务毛利率呈上升趋
势，系统集成类业务毛利率有一定波动，与发行人的实际业务经营情况相匹配，
不存在较大波动或异常波动的情形。
（三十二）对期间费用的核查
1、股份支付的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：访谈发行人实际控制人及增资或股权转
让股东，了解股权变动的背景与情况；查阅股东会决议、公司章程、增资协议、
验资报告、工商变更登记资料等相关文件；核查交易定价的依据及行业估值，查
阅相关的记账凭证，复核相关估值假设是否与总体经济环境、经营情况、公司业
绩等相符。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人的股权变动为 2017 年 2 月引入
新投资者深圳市远致创业投资有限公司，远致创投系深圳市人民政府国有资产监
3-1-4-87
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
督管理委员会（通过深圳市资本运营集团有限公司持有 100%股权的国有企业），
本次股权变动不涉及股份支付。
（三十三）对资产减值损失的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：参与发行人固定资产盘点工作，查看主
要机房软硬件设备，了解资产使用情况，检查其是否存在报废或闲置等情形；了
解无形资产的使用情形；分析复核固定资产周转率，与同行业公司进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，截止报告期末，发行人固定资产、无形资产等非流
动资产不存在减值迹象。
（三十四）对税收优惠的核查
1、报告期内发行人享受的税收优惠情况
（1）发行人享受的高新技术企业税收优惠及研发费用加计扣除优惠政策
2008 年 12 月 16 日，发行人获得深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深
圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR200844200227），有效期三年。
2011 年 10 月 31 日，发行人获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市
财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GF201144200127），有效期三年。
2015 年 6 月 19 日，发行人通过高新技术资格复核，被深圳市科技创新委员
会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定为高新技术
企业，取得《高新技术企业证书》，证书编号 GR201544200470，有效期三年。
2018 年 10 月 16 日，发行人被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
国家税务总局深圳市税务局认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》，
证书编号 GR201844201599，有效期三年。根据国家税务局的相关规定，发行人
报告期企业所得税按 15%税率执行。
根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税【2015】119
号）和《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税【2018】99 号）
的规定，报告期内，发行人 2017 年度研发费用加计扣除比例为 50%，2018 年度
3-1-4-88
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
和 2019 年度研发费用加计扣除比例为 75%。
（2）发行人享受的增值税优惠政策
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕
100 号）的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%
（现已降为 13%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行
即征即退政策。报告期，发行人销售其自行开发的软件产品，按 17%（现已降为
13%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分申报即征即退，
并以实际收到的退税款确认其他收益。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总
署公告 2019 年第 39 号文）的相关规定，发行人提供增值电信服务业务，且该项
业务取得的销售额占全部销售额的比重超过 50%，符合政策规定的生产、生活性
服务业纳税人的定义，2019 年按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。
该项政策的有效期为自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
（3）发行人境内子公司享受小型微利企业的税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财
税〔2015〕34 号）、《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得
税优惠政策范围的通知》（财税〔2015〕99 号）和财政部、税务总局发布《关于
实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）等政策的规定，
发行人之子公司深圳南凌信息技术有限公司、青岛南凌信息技术有限公司、深圳
市南凌云计算有限公司、浙江凌聚云计算有限公司符合小型微利企业标准，报告
期内适用的企业所得税税率为 20%，并按具体的营业收入水平适用对应的应纳税
所得额减按标准。
（4）报告期内，发行人享受所得税、增值税的税收优惠金额对利润的占比
情况
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利润总额 4,836.05 8,158.20 6,263.82 3,662.39
净利润 4,104.72 7,186.86 5,505.31 3,222.22
3-1-4-89
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
所得税税收优惠额 481.36 1,092.97 836.67 489.75
其中：高新技术企业减按
477.68 784.47 628.08 361.56
15%
研发加计扣除影响 - 261.91 208.58 128.19
小微企业税收优惠
3.68 46.59 - -
额
增值税税收优惠额 231.01 175.86 29.33 40.09
其中：软件产品增值税即
- 33.02 29.33 40.09
征即退退税额
增值税加计扣除优
231.01 142.84 - -
惠额
税收优惠额合计 712.37 1,268.83 866.00 529.84
占利润总额的比例 14.73% 15.55% 13.83% 14.47%
占净利润的比例 17.35% 17.65% 15.73% 16.44%
报告期内，发行人享受的税收优惠金额分别为 529.84 万元、866.00 万元、
1,268.83 万元和 712.37 万元，占利润总额的比例分别为 14.47%、13.83%、15.55%
和 14.73%。
2、对税收优惠的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：取得公司所得税纳税申报表、增值税纳
税申报表、软件增值税退税明细表，与账面记录收入、利润等关键财务数据进行
核对勾稽，复核软件退税计算过程，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号文），复核发行人是否符合
条件，重新测算加计抵扣的进项税金额，确认相关金额计算准确；根据税法规定，
核实当期的纳税调整事项，计算当期所得税费用，检查会计处理是否正确；取得
公司享有税收优惠的依据，核查公司是否符合税收优惠的条件、发行人取得税收
优惠情况，并根据发行人现在及未来经营情况，判断发行人税收优惠期到期后，
是否能否继续享受税收优惠政策进行判断；结合税收优惠金额与发行人净利润分
析发行人是否对税收政策存在重大依赖；结合发行人账务处理情况，核查是否存
在预提税收优惠的情形。
经核查，保荐机构认为，预计发行人税收优惠政策到期后能继续符合税收优
惠条件，发行人对税收优惠不存在重大依赖，发行人不存在预提税收优惠的情形。
3-1-4-90
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
（三十五）对尚未盈利企业的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人及其子公司的财务报表，了
解发行人报告期内的盈利情况，对公司报告期内未分配利润的变动进行分析性复
核程序。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在尚未盈利或最近一期存在
累计未弥补亏损的情形。
（三十六）对应收款项的核查
1、对应收账款的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：了解与应收账款相关的关键内部控制，
评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
获取并查阅公司给予主要客户的信用政策，并访谈公司主要销售人员和财务人
员，了解公司给予主要客户的信用政策在报告期内的执行情况，应收账款余额增
长较快的原因及销售回款和逾期情况；取得公司应收账款明细账，获取账龄统计
及逾期情况明细表，并抽取样本检查销售合同、签收单、销售发票、银行回单等
原始单据，结合收入确认时点检查账龄划分是否正确；与公司讨论新金融工具准
则对于预期信用风险的考虑和判断，评估报表日预期信用损失率的合理性，检查
不同客户类别预期损失率计算过程，根据最新的金融工具准则对信用风险损失进
行复核及测算；查询同行业可比公司坏账计提比例，对比可比上市公司的应收账
款账龄分布及坏账计提政策，并结合公司历史坏账发生情况进行分析，检查坏账
准备计提是否充分，确认期末余额的合理性；取得公司期后回款统计表，对销售
回款进行测试，检查报告期后客户回款的银行回单等原始单据；通过对主要客户
的访谈、函证及收入细节测试，核查相关交易及应收账款的真实性，并结合期后
收款数据分析应收账款可回收性；获取主要客户的合同，查看主要合同条款，如
验收和结算条款，结合应收账款核查，包括收入确认、当期回款，检查期后回款
情况；对各期末应收账款实施分析程序，分析应收账款周转率及其变动情况。
（1）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人存在逾期一年以上的应收账款，已
按坏账准备计提政策进行充分的坏账计提。
3-1-4-91
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
（2）报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人 2017 年存在单项计提坏账准备冲
回的情形，主要是由于与诉讼客户协商一致款项收回，冲回金额较小，未对财务
数据产生明显影响。
（3）发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
经核查，保荐机构认为，发行人前五名应收账款客户信用或财务状况良好，
回款情况良好，未出现大幅恶化情况。
（4）报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人应收账款周转率较为稳定，呈小幅
下降趋势，主要是由于受产品结构变动等因素影响，公司应收账款增长率略快于
营业收入的增长；报告期内信用政策及执行情况未发生明显变化，不存在通过放
宽信用政策增加销售的情况。
2、应收票据的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：了解与应收票据相关的关键内部控制，
评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
获取公司应收票据备查簿，查阅票据收取、转让及兑现等业务的流程，与账面记
录进行核对；对期末结存的应收票据进行 100%监盘。
（1）报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
经核查，保荐机构认为：发行人已制定有效的应收票据坏账计提政策，报告
期各期末，公司不存在商业承兑汇票，不存在收入确认时以应收账款进行初始确
认后转为商业承兑汇票结算的情形，不存在应收票据未能兑现的情形。
（2）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
经核查，保荐机构认为，发行人不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
3、对应收款项的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：取得公司应收账款明细账，获取账龄统
计及逾期情况明细表，并抽取样本检查销售合同、签收单、销售发票、银行回单
3-1-4-92
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
等原始单据，结合收入确认时点检查账龄划分是否正确；与公司讨论新金融工具
准则对于预期信用风险的考虑和判断，评估报表日预期信用损失率的合理性，检
查不同客户类别预期损失率计算过程，根据最新的金融工具准则对信用风险损失
进行复核及测算；查询同行业可比公司坏账计提比例，对比可比上市公司的应收
账款账龄分布及坏账计提政策，并结合公司历史坏账发生情况进行分析，检查坏
账准备计提是否充分，确认期末余额的合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人应收款项坏账准备的计提应符合《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定；发行人不存在《首发业务
若干问题解答（二）》问题 3 关于应收款项的相关情形。
（三十七）对存货的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取报告期各期末库存商品明细表，查
阅存货进销存明细表，检查存货的库龄情况；获取并编制报告期各期网络施工成
本明细表，查阅相关合同、立项、开工、验收等相关资料，抽查结转收入和成本
记账凭证；结合产品更新换代周期，根据公司存货跌价准备政策，复核及测算存
货跌价准备计提是否准确，计提是否充分；对存货进行监盘，以及其他替代性程
序，核查存货的数量及金额的准确性。
1、存货余额或类别变动的原因
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司存货余额不存在异常变动的情形，
网络施工成本结存余额与公司实际业务开展情况相匹配；存货跌价准备计提充
分。
2、报告期各期末库龄超过 1 年的原材料或库存商品跌价计提是否充分
经核查，保荐机构认为，报告期各期末发行人库龄超过 1 年的库存商品结存
金额合理，公司存货跌价准备计提方法合理、依据充分，存货跌价准备计提充分，
符合谨慎性原则。
3、公司是否存在发出商品占存货比例较大的情形
经核查，保荐机构认为，发行人为客户提供增值电信服务及信息系统集成解
决方案服务，存货构成中不存在发出商品类型的存货，不存在发出商品占存货比
3-1-4-93
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
例较大的情形。
4、报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工
程施工余额
经核查，保荐机构认为，报告期各期末，发行人不存在已竣工并实际交付的
工程项目的工程施工余额。
（三十八）对固定资产、在建工程的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：了解发行人固定资产、在建工程核算管
理制度，复核固定资产的真实完整性，复核测算固定资产累计折旧的计提，及分
配是否准确合理；对比同行业上市公司的资产规模与营业收入的匹配关系，分析
差异原因评估及合理性，以确认资产的完整性；核查主要在建工程项目，抽查主
要采购合同、付款审批手续，核对工程完工验收单。
1、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性
经核查，保荐机构认为，公司固定资产规模与公司业务量匹配合理；发行人
与同行业可比公司所处细分行业、业务类型有所不同，对长期资产的需求存在一
定差异，发行人固定资产占营业收入的比重低于同行业可比公司，符合自身业务
发展情况，具备合理性。
2、在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情形
经核查，保荐机构认为，公司在建工程不存在长期停工或建设期超长的情形。
（三十九）对投资性房地产的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人及其子公司的财务报表、 固
定资产——房屋及建筑物”明细账；了解房屋建筑物的实际使用状况，检查其初
始入账凭证，对折旧计提情况进行重新测算。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人房屋及建筑物均按历史成本计入
固定资产进行初始计量，并按年限平均法计提折旧进行后续计量，公司不存在计
入投资性房地产的房屋及建筑物，未采用公允价值模式对投资性房地产进行后续
计量。
3-1-4-94
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
（四十）对无形资产、开发支出的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：访谈公司财务总监，了解公司研发费用
财务核算及会计处理，对研发费用列支的准确性与合理性进行了细节测试；获取
各期末无形资产明细表，核查主要无形资产的购入合同、审批流程、付款凭证；
访谈公司财务总监，了解公司历史上的投资、并购行为。
1、报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资
产
经核查，保荐机构认为，公司不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形
资产，公司研发费用全部进行费用化处理，不存在资本化的情况。
2、报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户
资源或客户关系的情形
经核查，保荐机构认为，公司历史上未发生投资、并购等行为，不存在合并
中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。
（四十一）对商誉的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：访谈公司财务总监，了解公司历史上的
投资、并购行为。
经核查，保荐机构认为，公司历史上未发生投资、并购等行为，未产生商誉
该资产，不适用商誉减值的情形。
（四十二）对货币资金的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：审核报告期各期末公司货币资金科目分
类金额；对公司银行存款进行函证确认；根据银行存款日记账发生额进行抽查，
核对银行对账单、银行单据；获取报告期各期末银行借款台账、查阅融资协议、
借款合同；获取并核查控股股东、实际控制人的银行账户流水。
经核查，保荐机构认为，公司不存在存贷双高的情形；公司不存在与控股股
东、其它关联方联合或共管账户的情形。
3-1-4-95
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
（四十三）对预付款项的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取预付账款明细账；对报告期内主要
电信资源供应商进行实地走访，检查公司与主要电信资源供应商的采购合同，了
解公司与电信资源供应商的结算周期、供应商给予公司的信用期政策、公司的主
要付款政策，了解以预付方式结算的商业合理性。
经核查，保荐机构认为，公司预付款项主要是预付运营商的电信资源款，电
信资源款余额波动与公司和供应商的结算方式变动相符，具有商业合理性，符合
行业惯例。
（四十四）对现金流量表的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：了解公司现金流量表的编制方法及过
程，核对发行人编制现金流量表的基础数据是否与财务报表数据一致，复核公司
现金流量性质的划分是否准确；复核公司报告期内现金流量表，分析经营活动产
生的现金流量净额与各期实现的净利润的差异情况。
经核查，保荐机构认为，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利
润规模较为匹配，不存在经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差
异的情况。
（四十五）对募集资金的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅募集资金项目可行性报告；查阅募
集资金项目备案证明；查阅发行人与浙江省国家级平湖经济技术开发区曹桥分区
管理委员会签署的《投资协议书》；查阅浙江凌聚与平湖市曹桥基础设施建设管
理有限公司签署的《不动产买卖合同》；取得平湖市曹桥基础设施建设管理有限
公司营业执照及说明；取得拟购买房产的土地证、建设规划许可证等房产资料；
通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站进行网络查询。
经核查，保荐机构认为，除了补充流动资金外，公司本次募集资金运用的投
资项目均办理了发改部门的备案。募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营
规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配。发行人本次募集资
金投资项目均是围绕主营业务开展，网络服务平台建设项目通过升级优化骨干网
络平台，提供满足市场升级需求、顺应行业技术发展趋势的解决方案；研发中心
3-1-4-96
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
建设项目是保持发行人技术竞争优势，增强核心竞争力，充分发挥区域协同效应
和把握湾区高新技术产业带建设契机的战略选择。发行人募集资金投资项目及各
具体投资方向之间紧密结合，互相支持，能够从技术实力、服务品质、业务协同
等方面持续提升发行人的核心竞争力，实现发行人长期可持续发展。
发行人已制定了《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决议指定
的专户进行集中管理。在募集资金到位后的一个月内，发行人将与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
网络服务平台建设项目与研发中心建设项目均无生产型排污，对周围环境基
本没有影响，根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 修正）第十六条和
《建设项目环境影响评价分类管理目录》（环境保护部令第 44 号）的规定，上述
项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要
取得主管环保部门的审批文件。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
发行人本次募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，主要由子公司浙江凌
聚实施，募投项目实施后不新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四十六）对重大合同的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人报告期内销售合同、采购合
同等合同明细；查阅发行人提供的销售和采购等重大合同原件，复核合同金额、
合同内容、履行期间。
经核查，保荐机构认为，《招股说明书》披露的重大合同形式和内容合法，
已按照《公司章程》的规定，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力
待定的情形，合同的履行情况良好，不存在重大法律风险。
（四十七）对重大违法、行政处罚、立案侦查、立案调查的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查询全国企业信用信息公示系统、裁判
文书网、执行信息公开网、信用中国等网站，核查发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内是否存在违法违规行为；取
得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的
无犯罪证明；取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和
3-1-4-97
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
核心技术人员出具的说明。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人情形。
（四十八）IPO 财务信息专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，保荐机构认真核查了发行人与财务会
计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客
户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发行人报告期内财务会计信息
的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
保荐机构采取的核查手段主要包括：对发行人的主要供应商、客户进行走访
和函证、获取发行人银行账户对账单并进行核查、收集重大合同、走访相关政府
部门等。
通过上述财务专项核查工作，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内
收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
（四十九）关于首次公开发行股票并在创业板上市公司招股说明书中与市值及
财务指标相关条件的核查
公司结合自身情况，选择适用的上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第一款，
即“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZI10056
号《审计报告》，发行人近两年（2018 年度、2019 年度）扣除非经常损益前后孰
低的归属于母公司所有者净利润分别为 5,309.72 万元、6,833.84 万元，发行人近
两年净利润均为正；发行人近两年净利润合计 12,143.56 万元，不低于 5,000 万
元。保荐机构认为，发行人选择适用的上市条件准确，符合发行人的自身情况。
（五十）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情
况和结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
3-1-4-98
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的要求，保
荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，抽查与财务会计
信息相关的内控体系，获取发行人审计截止日后的重要存款、贷款明细等经营数
据，对比发行人的存款客户名单、贷款客户名单，查询最新税收政策。
经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本保荐工作报告签署之日，发行人
的经营模式未发生重大变化；主要客户的构成保持稳定，未发生重大不利变化；
税收政策保持稳定，未发生重大不利变化；不存在其他可能影响投资者判断的重
大事项。综上所述，发行人经营状况良好，未发生重大不利变化。
（五十一）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见
1、关于公司股东公开发售方案及其影响的核查
发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监
会公告[2013]42 号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证
监会公告[2013]44 号）等文件的规定，制定了首次公开发行股票并上市的发行方
案。
2020 年 6 月 13 日，发行人依法召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《南凌科技股份有限公司关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等
与本次发行上市相关的议案，本次发行方案未涉及股东公开发售的情形。
公司 2020 年第一次临时股东大会于 2020 年 6 月 15 日召开，审议通过了《南
凌科技股份有限公司关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本
次发行上市相关的议案。
经核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票方案的制定符合法律、法
规及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序。
2、相关承诺及约束措施的核查
发行人及其控股股东等相关责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）及配套文件关于强化发行人及
其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披露了
3-1-4-99
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
股东大会通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了
有效的失信约束或补救措施。
保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出
具的相关承诺及约束措施进行了核查，并取得了相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效，符
合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42
号）的相关规定。
（五十二）对独立性的核查情况
保荐机构在对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。经
核查，本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，发行人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人
关于独立性的披露内容真实、准确、完整。
（五十三）对填补回报措施的核查情况
保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期回
报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人所
预计的即期回报摊薄情况是基于公司本次发行方案、公司报告期内的经营状况和
外部经营环境及变化趋势所做的预测，具有合理性；公司已针对本次发行做出填
补即期回报措施，发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对填补即
期回报做出了承诺，有利于保护中小股东的合法权益，符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资
者合法权益的精神，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的相关要求。
（五十四）对发行人利润分配政策的核查意见
发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。发行人已经根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公
3-1-4-100
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号，以下简称为“《通知》”）的相
关要求，召开了股东大会，制订了详细的利润分配制度。
1、滚存利润的分配安排
2020 年 6 月 15 日，2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次
公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案》的议案，公司本次公开发行股
票前的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。
2、上市后的股利分配政策
2020 年 6 月 15 日，2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市
后股东分红回报规划》的议案。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）及相关的董事
会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人近三年的利润分配情况，经核查，
保荐机构认为，发行人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》、《公司章程》等
相关法律法规的规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，符合《通
知》对利润分配的相关要求。
（五十五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复
核的基础上，对发行人律师北京市金杜律师事务所、发行人审计机构立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其
签字人员的执业资格；
2、对北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行
比较和分析；
3、与北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）的项目
主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行
讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
3-1-4-101
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为：对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》及保荐代表人承诺
3-1-4-102
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市之保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
签名：季建邦
其他项目人员
签名：徐国振
签名：马琳君
签名：牛东峰
签名：罗 政
保荐代表人
签名：王黎祥
签名：张 鹏
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：谢继军
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-103
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 问核表
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 南凌科技股份有限公司
保荐代表人 王黎祥 保荐代表人 张鹏
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营和
发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政
本次募集资金项目
策情况，主要募集资金项目已取得浙江省平湖市发改委核发
符合国家产业政策
的备案文件。
情况
核查情况 是 否 □
1 核查手段：1、取得浙江省平湖市发改委核发的备案文件。
2、查阅《中共中央国务院关于加快推进生态文明建设的意
核查手段/核查人员 见》、《国家环境保护“十三五”环境与健康工作规划》、《产
业结构调整指导目录（2011 年本）》等产业政策文件。
核查人员：王黎祥、张鹏、季建邦、马琳君
备注
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
的专利 簿副本
核查情况 是 否 □
核查手段：1、访谈公司相关人员了解公司的专利情况；
2
2、走访知识产权管理部门，查阅主管机关登记注册备案文
核查手段/核查人员
件。
核查人员：张鹏、马琳君、季建邦、徐国振
备注
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
的商标 关证明文件
核查情况 是 否 □
核查手段：1、走访国家工商行政管理总局商标局，取得商
3
标注册证明文件；
核查手段/核查人员
2、查阅商标注册证书。
核查人员：季建邦、马琳君、张鹏
备注 发行人共有 30 项商标
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
的计算机软件著作
权
核查情况 是 否 □
4 核查手段：
项目组搜集了发行人的计算机软件著作权登记证书并走访
核查手段/核查人员
国家版权局查询核实了相关情况。
核查人员：季建邦、马琳君、张鹏
备注 发行人共拥有 26 项软件著作权。
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
的集成电路布图设
计专有权
核查情况 是 否
5
核查手段：
1、访谈公司技术人员了解公司相关技术研发情况；2、查阅
核查手段/核查人员
公司账目和知识产权文件。
核查人员：季建邦、马琳君、张鹏
3-1-4-104
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 问核表
备注 不适用，发行人未拥有集成电路布图设计专有权。
发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 否
核查手段：
6 核查手段/核查人员 1、访谈公司管理人员；2、查阅公司账目。
核查人员：季建邦、马琳君、张鹏、徐国振
不适用，发行人不从事采矿行业，未拥有采矿权和探矿权，
备注 项目组通过向公司询问、并在相关网站进行查询的方式核实
了情况。
发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
经营权 书或证明文件
核查情况 是 否 □
7 核查手段：
核查手段/核查人员 1、访谈公司管理人员；2、查阅公司账目和合同。
核查人员：季建邦、马琳君、徐国振
备注 不适用。
发行人拥有与生产 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
经营相关资质（如生 证书或证明文件
产许可证、安全生产
许可证、卫生许可证
等）
8 核查情况 是 否 □
核查手段：
1、查阅相关法律文件，走访资质的审批部门；2、查阅相关
核查手段/核查人员
资质证明文件，并取得复印件。
核查人员：季建邦、马琳君、徐国振
备注
发行人曾发行内部 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
核查情况 是 否 □
9
核查手段：访谈公司管理人员。
核查手段/核查人员
核查人员：王黎祥、季建邦、马琳君、张鹏、罗政
备注 发行人未曾发行内部职工股。
发行人曾存在工会、 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
信托、委托持股情
况，目前存在一致行
动关系的情况
核查情况 是 否 □
10 核查手段：
1、对发行人股东进行访谈确认；
核查手段/核查人员
2、梳理发行人历史沿革及工商登记文件。
核查人员：王黎祥、季建邦、马琳君、张鹏
发行人不存在工会、信托、委托持股情况，各股东之间不存
备注
在一致行动关系的情况。
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
11
情形
核查情况 是 否 □
3-1-4-105
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 问核表
核查手段：1、访谈公司管理人员；
2、查阅租赁协议、房产证等；
核查手段/核查人员
3、查阅技术来源、软著登记、设备购买清单等。
核查人员：马琳君、季建邦
发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营
备注
相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
核查手段：1、访谈公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、
监事和高级管理人员，取得由其签署的关联方名单、对外投
资及任职情况的调查问卷；
12 2、根据获悉的关联方名单，网上查询工商登记信息；
核查手段/核查人员 3、了解审计师审计策略、审计工作底稿，检查其合理性、
完整性和准确性；
4、协同律师进行关联方核查；
5、取得央行征信报告，核实关联方情况。
核查人员：王黎祥、张鹏、季建邦、马琳君
备注
发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
交易 公允性
核查情况 是 否 □
核查手段：（1）对报告期内发生的关联交易的主要关联方
进行访谈或查阅其公开资料；
13 （2）查阅关联交易合同，了解主要关联交易的背景，分析
核查手段/核查人员 其必要性和合理性；
（3）了解主要关联交易的定价方式以及关联交易的内部决
策程序。
核查人员：王黎祥、马琳君、张鹏、徐国振
备注
发行人是否存在关 ：报告期内，发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让
联交易非关联化、关 或注销的情形
联方转让或注销的
情形
核查情况 是 否 □
14
核查手段：
1、对发行人主要客户及供应商股权结构等情况进行了核查；
核查手段/核查人员
2、对发行人主要客户及供应商进行了访谈或函证。
核查人员：王黎祥、马琳君、季建邦、张鹏
备注
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
核查情况 是 否 □
核查手段：1、访谈发行人业务部门和采购部门负责人，了
15 解主要客户及供应商的基本情况；
2、发行人董监高出具承诺函，承诺与发行人主要供应商、
核查手段/核查人员
客户无关联关系；
3、取得发行人主要供应商、客户的工商登记信息表或查阅
公开披露信息，了解其股东背景；
3-1-4-106
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 问核表
4、实地走访发行人的主要供应商、客户，并由其出具无关
联关系的声明或查阅其公开资料确认是否存在关联关系；
5、查阅发行人与主要供应商、客户的交易记录、合同、付
款记录；
6、取得央行征信报告，核实发行人的关联企业情况。
核查人员：王黎祥、张鹏、季建邦、徐国振、马琳君
备注
发行人最近一个会 是否以向新增客户函证方式进行核查
计年度并一期是否
存在新增客户
核查情况 是 否 □
16
核查手段：函证新增客户，查阅新增客户的合同和相关公开
核查手段/核查人员 资料。
核查人员：马琳君、季建邦、徐国振
备注
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是 否 □
核查手段：对客户、供应商等主要合同方发送函证方式进行
17 核查手段/核查人员 核查，查阅中标公告等公开资料。
核查人员：王黎祥、马琳君、季建邦、徐国振
备注
发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
核查手段：1、访谈公司财务总监、了解其具体执行的会计
政策和会计估计与公司规定的会计政策和会计估计是否一
致；
18 2、查阅公司相关资产明细，对比会计政策核查是否发生变
核查手段/核查人员 化；
3、查阅公司董事会决议记录；
4、抽查主要科目的工作底稿；
5、查看公司会计政策文件。
核查人员：马琳君、季建邦
备注 发行人报告期存在会计政策变更。
是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
新增客户、销 价 格 与 市 场 客 户 及 其 他 毛 利 率 波 动
售 金 额 变 化 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
发行人的销售收入 查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
19
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
是 是 是 是
核查情况 否 □ 否 □ 否 □ 否 □
核查手段：1、2017 年 6 月到 2019 年 8 月，项目组通过实地
核查手段/核查人员
走访和对客户进行函证的形式核查了发行人近三年的主要
3-1-4-107
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 问核表
客户，包括交易发生金额及各期末应收帐款余额；
2、核查主要客户的股权结构；
3、核查高管、核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%
以上股份的股东是否在主要客户中持有股权；
4、未发现客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监
事、高管和其他核心人员之间存在关联关系；
5、通过对主要客户所在地工商局、官方网站等渠道查询股
权结构关系，未发现前十名客户与发行人及其股东、实际控
制人、监事、高管和其他核心人员之间存在关联关系；
6、核查并分析了收入结构、成本等方面对毛利率的影响，
并对比了同行业毛利率情况，分析发行人毛利率波动的合理
性。
核查人员：王黎祥、张鹏、马琳君、季建邦
备注
是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
发行人的销售成本
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
20
核查手段：1、实地走访重要供应商、新增供应商和采购金
额变化较大供应商；
2、重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商，
向应付账款、预付账款等余额较大的供应商发送询证函；
3、访谈主要供应商询问交易定价方式、优惠政策、调价方
核查手段/核查人员
式等；
4、访谈采购部门对合格供应商合作的筛选标准和采购流程；
5、实际查看公司工资发放记录等相关记录；
6、对重大采购合同、凭证、转账单、发票等进行核查。
核查人员：王黎祥、张鹏、马琳君、季建邦
备注
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
发行人的期间费用
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
核查手段：1、查阅各项期间费用的明细表；
21 2、访谈发行人财务总监、财务经理、业务部门负责人，了
核查手段/核查人员 解公司各项费用年度之间变动的合理性；
3、抽查费用凭证，进行穿透测试。
核查人员：王黎祥、马琳君、张鹏、徐国振
备注
是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
发行人货币资金
22 银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
3-1-4-108
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 问核表
核查手段：1、走访银行，向主要开户银行发询证函；
2、打印央行征信报告；
3、查阅公司在主要银行账户的流水，并与公司的银行日记
核查手段/核查人员
账进行比对；
4、抽查货币资金科目的会计凭证。
核查人员：马琳君、季建邦、徐国振
备注
是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
发行人应收账款
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
核查手段：1、取得应收账款明细表、账龄分析表；
2、走访主要的应收账款债务人（为公司主要客户）；
23
3、向相关当事方发询证函；
4、抽查应收账款相关凭证；
核查手段/核查人员
5、查阅银行流水，核查汇款方与客户的一致性；
6、走访客户确认应收账款、回款及信用账期等事项；
7、检查应收账款账期后回款情况。
核查人员：马琳君、季建邦、徐国振
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
核查情况 是 否 □
24
核查手段：1、访谈公司管理人员；2、查阅公司账目。
核查手段/核查人员
核查人员：徐国振、马琳君、季建邦
备注 发行人为服务型行业，存货金额较小。
发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
况 的真实性
核查情况 是 否 □
核查手段：1、抽查固定资产明细表及相关凭证；
25
2、现场观察主要固定资产运行情况，对主要固定资产进行
核查手段/核查人员
视频核对和抽盘。
核查人员：徐国振、马琳君、张鹏
备注
是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款情 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
况 行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
核查手段：1、走访主要开户行；
26 2、打印发行人及控股子公司主要银行账户流水以及央行征
信报告；
核查手段/核查人员 3、向主要开户行发放银行询证函；
4、查阅公司现金日记账等；
5、查阅财务凭证、银行流水等资料。
核查人员：季建邦、马琳君、徐国振
备注
发行人应付票据情 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
27
况
3-1-4-109
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 问核表
核查情况 是 否 □
核查手段：1、查阅公司银行日记账、银行流水等资料；
2、查阅公司记账凭证；
核查手段/核查人员 3、核查采购合同主要支付条款；
4、查阅发行人重要采购合同等，并对采购人员进行访谈。
核查人员：马琳君、徐国振、季建邦
备注 报告期内发行人无应收应付票据，也无使用票据情况。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
28 核查手段：
1、发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况；
核查手段/核查人员
2、网络查询发行人是否存在重大环境污染的记录。
核查人员：季建邦、马琳君
备注 发行人不存在污染情况，不需要相应批复或环保设施。
发行人、控股股东、 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
实际控制人违法违 部门进行核查
规事项
核查情况 是 否 □
29 核查手段：（1）走访工商、税收等有关部门进行访谈核查；
（2）取得发行人主要政府部门无违法违规证明文件；
核查手段/核查人员
（3）走访法院、仲裁机构等司法机构并查阅相关公开资料。
核查人员：徐国振、季建邦、马琳君
备注
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
核查情况 是 否 □
核查手段：1、访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取
得其出具的承诺函；
30
2、登陆中国证监会机构和证券交易所网站查询并以互联网
核查手段/核查人员
搜索方式进行核查；
3、取得公安局的无犯罪记录证明。
核查人员：王黎祥、季建邦、张鹏
备注
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
高管遭受行政处罚、 搜索方式进行核查
交易所公开谴责、被
立案侦查或调查情
况
核查情况 是 否 □
31 核查手段：1、访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取
得其出具的承诺函；
2、登陆中国证监会机构和证券交易所网站查询并以互联网
核查手段/核查人员
搜索方式进行核查；
3、取得公安局的无犯罪记录证明。
核查人员：季建邦、张鹏
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
3-1-4-110
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 问核表
行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
核查手段：1、走访发行人部分主管税务机关，取得税务机
关出具的无违法违规的证明文件；
2、取得发行人各期税费缴纳凭证；
核查手段/核查人员
3、取得税审相关资料；
4、查阅相关税收政策及税收优惠文件。
核查人员：王黎祥、季建邦、马琳君
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行业
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
或市场信息
际相符
核查情况 是 否 □
核查手段：1、访谈发行人董事长、总经理、业务部门负责
33 人及财务负责人，了解公司所处行业的情况、主要竞争对手
的情况，并查阅其竞争对手的财务报告、研究报告等公开信
核查手段/核查人员
息；
2、查阅行业协会或其他行业信息网站获取公开的信息。
核查人员：王黎祥、季建邦、徐国振
备注
发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 否 □
核查手段：1、取得报告期诉讼相关全套资料，走访主要经
34 营地的法院、仲裁机构；
核查手段/核查人员 2、取得发行人出具的承诺函；
3、相关网站查询。
核查人员：王黎祥、季建邦
备注
发行人实际控制人、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
董事、监事、高管、 机构
其他核心人员涉及
诉讼、仲裁情况
核查情况 是 否 □
核查手段：1、查询相关网站；
35
2、取得实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员出
具的承诺函；
核查手段/核查人员
3、取得了实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员
无犯罪记录证明。
核查人员：王黎祥、季建邦、徐国振
备注
发行人技术纠纷情 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
核查情况 是 否 □
36 核查手段：1、访谈公司管理人员及核心技术人员；
核查手段/核查人员 2、通过互联网搜索核查。
核查人员：王黎祥、季建邦、张鹏、徐国振
备注
37 发行人与保荐机构 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
3-1-4-111
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 问核表
及有关中介机构及 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
其负责人、董事、监
事、高管、相关人员
是否存在股权或权
益关系
核查情况 是 否 □
核查手段：1、取得由发行人、发行人主要股东、有关中介
机构及其负责人、高管、经办人等出具的承诺函；
2、核对股东名单并对全体股东的持股情况进行核查，取得
核查手段/核查人员
其出具的相关承诺函；
3、取得股东相关事项的访谈确认。
核查人员：王黎祥、季建邦
备注
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是 否 □
核查手段：1、取得央行征信系统关于发行人的征信报告；
38 2、走访发行人主要开户行、业务相关银行了解其担保情况；
核查手段/核查人员
3、查阅发行人合同档案，并取得相关担保合同复印件。
核查人员：马琳君、季建邦
备注
发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 否 □
核查手段：1、会同律师展开现场访谈工作；
39 2、抽取财务凭证、共同参与盘点等方式进行核查与验证；
核查手段/核查人员 3、审阅律师、会计师和评估师出具的相关文件；
4、抽查其工作底稿。
核查人员：王黎祥、张鹏、马琳君、季建邦
备注
发行人从事境外经 核查情况：公司在香港设有一家全资子公司香港南凌。香港
营或拥有境外资产 南凌成立于 2010 年 9 月，注册资本港币 100 万元，主营业
情况 务国际增值电讯网络服务
核查情况 是 否 □
40
核查手段：
项目组核查了发行人财务报告，实地走访并访谈其高管、员
核查手段/核查人员
工，对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况进行核查。
核查人员：王黎祥、张鹏、徐国振
备注
发行人控股股东、实
际控制人为境外企 核查情况：发行人控股股东为、实际控制人为境内居民。
业或居民
核查情况 是 否 □
41 核查手段：1、打印发行人工商档案等资料；
2、访谈发行人董事长、总经理、财务总监；
核查手段/核查人员
3、取得控股股东的工商档案和实际控制人的身份证明文件。
核查人员：王黎祥、张鹏、季建邦
备注
3-1-4-112
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 问核表
二 本项目需重点核查事项
核查手段：1、查询工商档案等资料；
2、通过基金业协会网站进行查询；
私募投资基金备案
3、通过全国企业信用信息系统对股东进行穿透核查；
程序及股东适格性
4、取得私募基金股东的承诺函及相关说明文件。
42
核查人员：王黎祥、张鹏
核查情况 是 否 □
备注
三 其他事项
无
核查情况 是 □ 否 □
43
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，
可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将
核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求
当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡
等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-113
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 问核表
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：___________
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-114
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 问核表
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：___________
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-115
