南凌科技：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2020-12-07
招商证券股份有限公司
关于南凌科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
声 明
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《证券发行上
市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法
规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深
交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业执
业规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《南凌科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中的简称具有相同含义。
3-1-2-1
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
徐国振、马琳君、牛东峰、罗
招商证券股份有限公司 王黎祥、张鹏 季建邦
政
1、保荐代表人保荐业务执业情况
（1）招商证券王黎祥主要保荐业务执业情况
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
法兰泰克重工股份有限公司 IPO 保荐代表人 是
恒为科技(上海)股份有限公司 IPO 保荐代表人 是
南凌科技股份有限公司 IPO 保荐代表人 否，在会审核
深圳通业科技股份有限公司 IPO 保荐代表人 否，在会审核
北京莱伯泰科仪器股份有限公司 IPO 保荐代表人 是
（2）招商证券张鹏主要保荐业务执业情况
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
西安蓝晓科技新材料股份有限公司可转债项目 保荐代表人 是
烟台招金励福贵金属股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否，在会审核
北京柠檬微趣科技股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否，在会审核
南凌科技股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否，在会审核
北京莱伯泰科仪器股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 是
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 保荐代表人 否，在会审核
2、项目协办人主要保荐业务执业情况
项目名称 保荐工作
南凌科技股份有限公司 IPO 项目协办人
3、保荐机构在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于本
保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的
核查意见如下：
3-1-2-2
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
为加强对发行人法律相关事项的尽职调查工作，招商证券聘请广东君言律师
事务所担任本次项目的法律顾问。受托方成立于 2003 年 5 月，持有《律师事务
所执业许可证》（统一社会信用代码：31440000750467275C），具备从事律师事
务所执业资格。受托方同意接受招商证券之委托，在本次项目中为招商证券提供
服务，服务的主要内容包括：
（1）协助招商证券完成发行人涉及的中国境内的法律相关事项尽职调查工
作，包括但不限于南凌科技股份有限公司及其下属公司历史沿革情况、资产权属
情况、员工及社会保障情况、独立性情况、重大诉讼及仲裁情况；
（2）根据工作需要向招商证券提供口头或书面法律咨询服务。
本次项目聘请受托方所产生的费用由双方友好协商确定，总额人民币 18 万
元，并由招商证券以自有资金分期支付给受托方。截至本发行保荐书出具之日，
招商证券已实际支付费用 6 万元。
（二）发行人基本情况
1、发行人基本信息
南凌科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“南凌科技”、“公
发行人名称
司”、“股份公司”）
注册地址 深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 16 层
办公地址 深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 16 层
成立日期 1996 年 12 月 30 日
电话、传真 0755- 82720666、0755- 82720718
互联网网址 https://www.nova.net.cn/
电子网络系统的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；通讯器材、
电子产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具
体按“深贸进准字第[2001]1450号资格证书”执行）；计算机系统集成；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。经营增值电信
服务：包括第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务（比照
业务范围
增值电信业务管理），第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、
国内互联网虚拟专用网业务和互联网接入服务业务，第二类增值电信
业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服
务），凭A2.B1.B2-20070058号增值电信业务经营许可证经营，有效期至
2021年11月15日；信息系统集成及服务
本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
3-1-2-3
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于发
行人有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查
意见如下：
经核查，发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司担任保荐机构
及承销机构，聘请北京市金杜律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司担任资产评估机构，除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行
人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请香港律师事务所迈普达律师
事务所（Maple and Calder (Hong Kong) LLP）、香港律师事务所李广耀律师行担
任法律顾问，委托其针对海外关联方进行尽职调查并出具相关关联方的法律意见
书；聘请香港律师事务所何和礼律师行担任法律顾问，委托其对发行人 VIE 架
构的搭建与拆除进行尽职调查并出具法律意见书。发行人的上述聘请行为合法合
规。
（三）发行人与保荐机构的关联关系
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的
任何股份的情形。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保
荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份的情形。
3-1-2-4
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、监事、高级管理人员均
不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐让与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
在正式协议签署之前，项目组提起申报立项申请，由本保荐机构投资银行总
部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项
委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项
目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员
参会，4 票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反
对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责
3-1-2-5
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，
并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充
分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程
序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报
前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，
降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成
员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上
同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员未行使一票否决权或一票暂缓权
的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通过
后，再报送深交所、中国证监会审核。
2、本保荐机构对南凌科技股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了南凌科技股份有限公司
本次发行申请材料，于 2019 年 9 月 25 日召开了内核会议。本次应参加内核会议
的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。经全体参会委员投票
表决，9 票同意、0 票反对、0 票暂缓，表决通过。本保荐机构股权类投资银行
业务内核小组同意推荐南凌科技股份有限公司首次公开发行 A 股申请材料上报
中国证券监督管理委员会。
南凌科技创业板 IPO 项目通过本保荐机构股权类投资银行业务内核小组会
议审议后，2020 年 6 月 12 日，中国证监会发布了《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》等制度；深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》等制度。根据《关于创业板试点注册制相关
3-1-2-6
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
审核工作衔接安排的通知》相关规定，本保荐机构股权类投资银行业务内核小组
于 2020 年 6 月 17 日至 2020 年 6 月 18 日召开了内核会议，对南凌科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市（在会平移）项目进行了审核，内核会议
经 9 名委员代表 9 票有效表决票集体表决，作出决议如下：9 票同意、0 票暂缓、
0 票反对，主任委员和副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权，会议表决结
果为同意推荐南凌科技股份有限公司首次公开发行 A 股申请材料上报深圳证券
交易所或中国证券监督管理委员会。
二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书，相关结
论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
3-1-2-7
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会、深交所规定的其他事项。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行
股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办
法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市。
（二）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规
定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2020 年 6 月 13 日，发行人依法召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于南凌科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、
《关于<南凌科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于授权董事会全权办
理南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、
《关于南凌科技股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、
《关于<南凌科技股份有限公司上市后稳定股价的预案及未能履行承诺的约束措
施>的议案》、 关于<南凌科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施>的议案》、《关于南凌科技股份
有限公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》、 关于南凌科技股份有限公司
公开承诺并接受约束的议案》、《关于<南凌科技股份有限公司上市后股东分红回
3-1-2-8
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
报规划>的议案》、《关于<南凌科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议
案》、《关于确定报告期内关联交易的议案》等与本次发行上市相关的议案，并将
上述议案提请发行人于 2020 年 6 月 15 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审
议。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2020 年 6 月 15 日，发行人依法召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于南凌科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》，该议案包括发行股票的种类、每股面值、发行数量、发行价格和定价方式、
发行方式、发行对象、承销方式、股票上市地及板块、发行费用、决议的有效期
等。发行人本次临时股东大会还审议通过了《关于<南凌科技股份有限公司章程
（草案）>的议案》、《关于授权董事会全权办理南凌科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、 关于南凌科技股份有限公司首次公
开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于<南凌科技股份有限公司上市后
稳定股价的预案及未能履行承诺的约束措施>的议案》、 关于<南凌科技股份有限
公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填
补回报措施>的议案》、《关于南凌科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金
用途的议案》、《关于南凌科技股份有限公司公开承诺并接受约束的议案》、《关于
<南凌科技股份有限公司上市后股东分红回报规划>的议案》、 关于确定报告期内
关联交易的议案》等与本次发行上市相关的议案。
综上，本保荐机构认为，发行人就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》
及中国证监会、深交所规定的决策程序。
（三）发行人本次申请符合《证券法》规定的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作制度》、《提名委员会工作
制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》等文件及本保荐机构的适当核查，发行人
已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体
3-1-2-9
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
系。发行人目前有 7 名董事，其中 3 名为独立董事；董事会下设审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会；发行人设 3 名监事，
其中 2 名是由股东代表选任的监事，1 名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第
ZI10057 号）、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》，发行人
设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董
事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，
最近三年发行人净资产持续增长，由 2017 年 12 月 31 日的 11,430.56 万元增长到
2019 年 12 月 31 日的 20,132.22 万元；发行人盈利能力具有可持续性，最近三年
主营业务收入复合增长率为 14.65%，最近三年实现的净利润复合增长率达到
49.35%；发行人具有良好的偿债能力，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并口
径资产负债率为 28.74%，流动比率为 2.69，速动比率为 2.60，利息保障倍数为
251.54。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被出具了无保留意见
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的证明文件、发行人控股股
东及其实际控制人提供的无犯罪记录证明文件并经本保荐机构查询中国裁判文
3-1-2-10
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
书网、中国检察网，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（四）发行人符合《注册办法》有关规定
本保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽
职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、根据发行人的工商登记资料、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》、发行人历次股东大会决议、董事会会议决议、发行人现行有效
的《公司章程》、发行人律师出具的《法律意见书》、《企业法人营业执照》等文
件和本保荐机构的适当核查，确认发行人的前身深圳市南凌实业发展有限公司
（分别于 2000 年 3 月、2015 年 6 月更名为“深圳市南凌科技发展有限公司”、“南
凌科技有限公司”，以下简称“南凌有限”）设立于 1996 年 12 月 30 日，南凌有
限以截至 2016 年 6 月 30 日经审计账面净资产值折股，于 2016 年 8 月整体变更
为股份有限公司。本保荐机构认为发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
本保荐机构核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》等文
件以及组织机构设置及运行情况。经核查，本保荐机构认为，发行人已经具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》
第十条的规定。
2、本保荐机构核查了发行人的财务报告、记账凭证、银行流水记录以及主
要业务合同等资料，查阅了发行人审计机构出具的《审计报告》 信会师报字[2020]
第 ZI10611 号）。经核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留
意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
本保荐机构核查了发行人的内部控制流程及内部控制制度，查阅了发行人审
3-1-2-11
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
计机构出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字第 ZI10612 号）。经核查，本保
荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控
制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
3、本保荐机构查阅了报告期内发行人主要业务合同，实地走访了报告期内
发行人主要客户及供应商，与发行人高级管理人员和主要职能部门负责人进行访
谈了解发行人的商业模式、组织结构、业务流程和实际经营情况，查阅了发行人
控股股东、实际控制人提供的调查表，查阅了发行人控股股东、实际控制人控制
的其他企业相关的工商资料、财务资料等文件，核查了报告期内发行人发生的关
联交易，查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件。经核查，
本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二
条第（一）项的规定。
本保荐机构核查了报告期内发行人主要客户、供应商合同、发票等资料，核
查了发行人财务报告及报告期内发行人主营业务收入构成情况，查阅了发行人工
商登记资料、《公司章程》、相关董事会、股东大会决议和记录文件，核查了发行
人与高级管理人员、核心技术人员签署的《劳动合同》、《保密协议》等文件，核
查了发行人控股股东、实际控制人提供的调查问卷，查阅了发行人律师出具的法
律意见书、律师工作报告等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人主营业务、
控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理
人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人符合《注册办法》第十
二条第（二）项的规定。
本保荐机构查阅了发行人主要资产（包括房产、商标、软件著作权等）的权
属文件，实地查看了发行人主要生产经营场所和研发与服务设备，核查了发行人
核心技术情况，访谈了发行人核心技术人员，核查了发行人人民银行征信报告、
3-1-2-12
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
借款合同、担保合同等文件，查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查
询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息，查阅分析
了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核
查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，访谈发行人高级管理人员，
了解行业经营环境、产业上下游发展趋势等情况。经核查，本保荐机构认为，发
行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经
营有重大不利影响的事项，发行人符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。
4、本保荐机构核查或通过网站查询了发行人及其子公司所在地工商、税务、
国土资源、海关、市场监督、工信部、外汇管理、社保、环保、安监、住建委等
相关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的有关证明及网站公示信息，
取得发行人的说明与承诺等文件。同时本保荐机构通过对比中华人民共和国国家
发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年版）》和《战略性新
兴产业重点产品和服务指导目录》，发行人产品属于鼓励类和国家重点发展产品。
经核查，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
本保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相
关证明，核查了有关公安机关出具的关于发行人实际控制人无犯罪记录证明文
件，查阅了发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件，查询了中国裁判文书网、
国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询
网、中国证监会网站、深圳证券交易所网站等公开信息。经核查，本保荐机构认
为，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有关公
安机关出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅
了中国证监会、深圳证券交易所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级
3-1-2-13
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
管理人员的相关承诺等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高
级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（五）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》有关
规定
1、符合中国证券会《注册办法》有关发行条件的规定
如上文之“（四）发行人符合《注册办法》有关规定”之所述，所述，发行
人符合中国证监会规定的发行条件，即符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》第 2.1.1 条的第（一）项条件。
2、本次发行后公司的股本总额不少于人民币 3,000 万
本保荐机构查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录
等文件，确认本次发行前发行人股本总额为人民币 5,468.97 万元，本次拟公开发
行 1,823.00 万股，发行后发行人的股份总数为 7,291.97 万股。本次发行后发行人
股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条的第（二）项
条件。
3、本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
发行人本次拟公开发行 1,823.00 万股社会公众股，本次发行后发行人的股份
总数为 7,291.97 万股。发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以
上，符合《上市规则》第 2.1.1 条的第（三）项条件。
4、发行人市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人本次上市选择的上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第一款，即最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZI10056
号《审计报告》，发行人近两年（2018 年度、2019 年度）扣除非经常损益前后孰
低的归属于母公司所有者净利润分别为 5,309.72 万元、6,833.84 万元，发行人近
3-1-2-14
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
两年净利润均为正；发行人近两年净利润合计 12,143.56 万元，不低于 5,000 万
元，发行人财务指标符合《上市规则》规定的标准。
综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的上市条件。
（六）保荐机构关于发行人主要风险和问题提示的说明
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据
发行人的有关经营情况及业务特点，保荐机构特对发行人以下风险做出提示和说
明：
1、市场竞争加剧风险
我国增值电信业务实行市场准入制度，企业从事增值电信业务需取得工信部
或当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证。“十三五”规划期间，国家
为鼓励电信行业的发展，工信部等政府主管部门逐渐放开了对增值电信领域经营
许可的限制。截至 2020 年 8 月底，全国虚拟专用网业务持证企业共 1,554 家，
全国互联网接入服务业务持证企业共 4,634 家，公司面临的市场竞争日趋激烈。
另外，伴随着互联网应用的不断扩展，云计算服务、互联网服务对专用网络
的需求逐步扩大，大批企业进入专用网络市场，业内其它规模较大企业也不断通
过并购持有牌照的公司开展增值电信业务。公司的专用网络业务将面临更加激烈
的市场竞争，竞争的加剧可能导致行业的整体毛利率和净利率出现下滑，市场份
额被竞争对手抢占的风险。
2、成长性风险
近年来，公司收入与净利润增速均较快。报告期内，发行人的营业收入分别
为 38,190.95 万元、42,086.16 万元、50,217.77 万元和 24,196.06 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,106.41 万元、5,309.72 万元、
6,833.84 万元和 3,951.59 万元。其中 2018 年和 2019 年，发行人营业收入增长率
分别为 10.20%和 19.32%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长
率分别为 70.93%和 28.70%。
3-1-2-15
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
若未来宏观经济、产业政策、技术变革等方面出现不利影响，导致行业增速
放缓，将对公司的未来业绩成长性产生不利影响；若未来市场竞争加剧或者外部
环境变化使得行业盈利空间收窄，导致公司毛利率下滑，公司将存在经营业绩不
能持续增长甚至下滑的风险。
3、毛利率波动风险
近几年，公司业务总体处于稳步发展阶段，原有客户群体稳定、新客户不断
拓展，核心业务市场前景良好；同时，公司不断优化成本结构，充分利用现有网
络资源，报告期内，公司综合毛利率分别为 33.45%、38.47%、36.86%和 39.05%，
毛利率有所波动但相对平稳，推动公司盈利能力和净利润规模不断提升。
如果未来随着市场竞争加剧、产业政策或行业结构变化，公司若不能持续保
持竞争优势，不能适应政策或市场需求变化，或者成本控制不力，将可能导致公
司产品销售价格大幅下降或者产品销售价格下降幅度超过成本下降幅度，使得公
司面临毛利率下降的风险。
4、电信资源采购成本波动及运营商政策变动风险
增值电信业务是公司的主要收入和利润来源，报告期内，增值电信业务收入
占公司主营业务收入的比重分别为 85.52%、88.96%、79.47%和 89.11%，本地网
络和骨干网络等电信资源成本是公司增值电信业务的主要成本。公司采购的电信
资源主要包括带宽资源和机柜等。报告期内，电信资源成本合计占公司增值电信
业务成本的比例分别为 84.84%、85.07%、84.13%和 82.32%，是公司营业成本的
主要构成部分。随着公司业务规模的扩大，公司需要采购的电信资源也不断增加。
如果电信资源采购成本发生大幅波动将直接导致公司盈利能力和毛利率的波动。
我国带宽资源主要由基础电信运营商掌握，公司作为专用网络服务提供商在
带宽资源采购中，一定程度上依赖于基础电信运营商。近年来，我国在带宽资源
领域推行“提速降费”政策，公司带宽资源采购价格总体呈现下降趋势，推动了
公司毛利率和盈利能力的提升。如果未来基础运营商市场政策出现变化，导致带
宽资源限制供应或提价，公司将面临带宽资源采购受限以及成本上升的风险，从
而可能导致公司毛利率下降、净利润下滑，给公司经营业绩带来不利影响。
3-1-2-16
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
（七）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业未来发展前景
本保荐机构在对发行人进行尽职调查和审慎核查基础之上，在对发行人所处
行业发展前景、发行人竞争优势、主要风险进行综合分析基础之上，对发行人发
展前景评价如下：
随着信息化业务的蓬勃发展，市场客户群体的服务诉求变化，在解决内部通
信、外部访问的网络需求方面，专用网络服务越来越被企业用户认可。以虚拟专
用网服务为例，由于产业综合管理和服务价值的吸引，各产业中大规模资源聚集
的总部经济模式不断发展。该经济模式下，企事业需要建立高效稳定的数据中心
管理、运营众多网点。跨区域企事业单位，内部数据和信息传输较为频繁，云服
务的使用频率增加，对传输数据的可靠性、安全性、保密性等要求较高，对于网
络的可管理性要求也越来越高。与此同时，随着企业用户业务的发展，信息化需
求不断提高，除了满足不同用户网络私密性、经济性的个性化需求外，服务商在
资源网络基础上开发了多种虚拟专用网服务，不断深化服务内容和服务品质，提
高了用户使用粘性和网络资源利用率。未来，随着各行业分支机构的增多，私有
云、公有云连接更为广泛，数据传输的需求逐渐提高，作为高效、安全和可管控
的网络服务，虚拟专用网的优势将越来越明显，市场需求将逐步扩大。发行人所
处的专用网络服务行业未来发展前景良好。
2、发行人的市场地位及竞争优势评价
（1）发行人市场地位
作为首批获得虚拟专用网服务资质的两家公司之一，公司已取得了经营国内
虚拟专用网、互联网接入等增值业务许可，持续向国内企事业客户提供专用网络
服务。依托覆盖全国范围的骨干网络平台和专业的技术团队，公司能够为各类客
户提供从实施、开通到后续运营全流程的定制化专用网络服务，从而持续满足客
户在可用率、稳定性、传输速度、灵活性、安全性、保密性等方面的需求。
2016 年后我国颁发虚拟专用网业务牌照进入高峰期。截至 2020 年 8 月底，
全国虚拟专用网业务持证企业共 1,554 家。虽然在专用网络服务行业，取得经营
3-1-2-17
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
资质的公司数量较多，但大部分持牌公司仅在其所在地区开展区域性的专用网络
服务，业务规模相对较小；公司是国内少数搭建了覆盖全国主要省市的骨干网络
平台、自主研发了提供骨干网管控、接入网管控服务的核心智能系统的公司之一，
公司在专用网络服务领域位于行业前列。
目前，公司客户已覆盖金融业、房地产业、零售业、制造业等行业，包括与
招商信诺、光大永明、金地集团、华夏幸福、国美电器、红星美凯龙、优衣库、
当纳利、立邦涂料等知名客户形成了稳定的合作关系。2013-2016 年，公司连续
获得“CEIA 中国企业 IT 大奖”之“最佳 IP-VPN 服务提供商”；2019 年，公司
的“凌网 SD-WAN”产品获得中国电子学会颁发的“2019 中国云计算、大数据
及物联网服务卓越产品奖”，行业影响力已得到广泛认可。
（2）发行人的竞争优势
①骨干网络平台优势
公司依托分布在全国重要区域的接入节点，整合各项先进通信技术，构建了
覆盖全国的骨干网络平台。截至本发行保荐书出具日，公司在全国建成业务节点
60 个，涉及全国 22 个省、直辖市、自治区的 35 个城市。
公司的骨干网络可同时支持数据、语音、视频等多业务专网连接。通过优化
网络架构、使用网络运营设备、运用动态算法，公司在网络时延、网络丢包、网
络抖动、传输速率等方面保证骨干网络平台的工作性能。
②服务优势
针对客户在行业、规模、组织结构上多样化的特点，公司在营销阶段就开展
定制式、咨询式的售前服务，确保能够为客户提供符合其实际需求的产品和服务。
尤其在专用网络服务上，由于具体的技术方案与客户的分支机构分布情况、各机
构用网负荷情况、现有网络的逻辑架构和物理架构、具体承载业务系统的网络要
求高度相关，公司通过不断以咨询的方式为客户提供定制化、个性化的服务，力
争以不断超过客户预期的服务来提升客户满意度，提高客户粘性，从而维持较高
的客户保有率。
公司的业务团队具备较强的服务意识，能够提供较高的服务质量，保障高质
3-1-2-18
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
量的项目实施和运营。结合行业趋势和客户需求的变化，公司持续进行新型服务
的开发，能够为客户提供更为全面的专用网络服务，业务结构不断延伸。
③管理运营优势
运营水平是决定专用网络服务运行质量、响应客户报障速度、控制公司整体
成本费用的核心要素之一，专用网络服务商的运营能力需要在长期的运营实践中
逐渐积累，无法通过短期的学习和简单的复制而快速获得。公司在多年的业务经
营过程中，积累了丰富的运营经验，形成了成熟的运营体系和运营文化，运营意
识已经渗透于整个组织结构和管理过程。
公司通过了 ISO/IEC 20000-1:2011 标准体系认证，建立了标准化、全方位的
服务管理体系，自主构建了骨干网管控系统、智能安全接入系统，能够高效、规
范、及时、可控地为客户提供相关服务。
④品牌优势
公司通过长期优质服务积累了一大批优质企事业客户，广受其认可。首先，
公司为客户提供的良好服务使得客户保有率一直保持在较高水平，为公司业绩增
长奠定了坚实基础。通过为优质客户的持续服务，公司可以及时掌握到各个行业
应用专用网络的最新趋势，促进公司掌握更多市场信息，开展对应的研发和销售。
业务规模不断扩大的优质客户，其对专用网络服务的需求也不断提升，带动公司
销售额不断增长。通过与行业代表客户的持续合作，公司树立了良好的品牌与市
场影响力，形成很强的示范效应，能够为公司带来更多的优质客户。
⑤研发优势
公司一直将提升研发能力作为提升公司竞争力的关键环节，并已形成完善的
研发体系与研发制度。公司以骨干网络平台的优化和维护为核心，持续关注行业
技术进步和新技术的应用和发展，参照 MEF 等组织的标准，在新型运营管理解
决方案、网络优化和加速、安全性提升等方面进行软件与技术创新。
公司已成功应用链路负载均衡技术、自动化运维技术、自动路由选择技术、
虚拟化技术、分布式存储技术等核心技术，开发出一系列系统软件和功能应用。
截至本发行保荐书出具日，公司拥有软件著作权共 26 项。
3-1-2-19
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
综上，保荐机构核查后认为：发行人主营业务为增值电信服务及信息系统集
成解决方案，其所处行业发展前景较好，内部管理和业务运行规范，具备持续盈
利能力。
（八）关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金管理办法》”）
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《私募基金
备案办法》”）的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集
资金设立的股权投资基金，即以进行股权投资活动为目的设立的公司或者合伙企
业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，应当办理私募投资基金管理人登
记及私募投资基金备案。
经保荐机构核查，发行人共有 4 名机构股东，其中东方富海、成都盈创已根
据相关法律法规和基金业自律规则的要求办理私募投资基金管理人、私募投资基
金登记备案程序，具体情况如下：
1、东方富海
企业名称 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300668504305T
普通合伙人 天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）
登记机关 深圳市市场监督管理局福田局
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与
经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上按照《创业投资
企业管理暂行办法》的有关规定经营，并不得含限制项目）
经营期限 2007 年 11 月 08 日至 2027 年 11 月 08 日
基金管理人天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）于 2014 年 4 月 22
日完成私募基金管理人的备案，已取得了基金业协会颁发的《私募投资基金管理
人登记证书》（编号：P1001085）；深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）于
2014 年 4 月 22 日完成私募投资基金备案，取得了基金业协会颁发的《私募投资
基金备案证明》（备案编号：SD3750）。
3-1-2-20
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
2、成都盈创
企业名称 成都盈创成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
普通合伙人 成都盈创世纪股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 9151010058000973XD
登记机关 成都高新区市场监督管理局
股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定
经营范围 限制和禁止的项目）（不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活
动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限 2011 年 07 月 28 日至 3999 年 01 月 01 日
基金管理人成都盈创世纪股权投资基金管理有限公司于 2014 年 8 月 14 日完
成私募基金管理人的备案，已取得了基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登
记证书》（编号 P1004295）；成都盈创成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
于 2014 年 9 月 24 日完成私募投资基金备案，取得了基金业协会颁发的《私募投
资基金备案证明》（备案编号：SD4370）。
发行人共有 4 名机构股东，除上述披露的两家私募基金外，经保荐机构和发
行人律师核查发行人其他 2 名机构股东众创佳业、远致创投的股权架构、设立目
的、注册资金来源、经营范围及相关文件，众创佳业、远致创投均不存在以非公
开方式向投资者募集资金的行为，未委托任何人管理其资产，也未接受任何人的
委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资
基金或私募投资基金管理人，无需进行私募股权投资基金备案或私募股权投资基
金管理人登记。
（九）保荐机构关于发行人是否存在影响投资者判断的重大变化的核查
保荐机构核查了发行人经营模式，主要采购内容及采购价格，主要销售内容
及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断
的重大事项，确认发行人不存在影响判断的重大事项。
（十）保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回
报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审
慎核查：
3-1-2-21
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
1、发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补
即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施
能够得到切实履行作出了相应的承诺；
2、发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经第二届董事会第七
次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况是基于公司本次发行预案、公司报
告期内的经营状况和外部经营环境及变化趋势所做的预测，具有合理性；公司已
针对本次发行做出填补即期回报措施，发行人控股股东、实际控制人、董事和高
级管理人员对填补即期回报做出了承诺，有利于保护中小股东的合法权益，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。
（十一）对发行人改制时存在未弥补亏损的核查情况
2016 年 7 月 25 日，南凌有限通过股东会决议，同意南凌有限整体变更为股
份有限公司，各发起人同意以经信会师报字[2016]第 350062 号《审计报告》审
计的公司截至 2016 年 6 月 30 日的净资产折股，整体变更设立股份公司并于 2016
年 8 月 16 日完成工商变更。根据该《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，南凌
有限未分配利润为-567.92 万元，整体变更为股份公司时存在未弥补亏损。
发行人保荐机构对发行人股份公司设立情况进行了详细核查，经核查，保荐
机构认为：南凌有限整体变更设立为发行人的事项已经过南凌有限股东会、发行
人创立大会暨 2016 年第一次股东大会等会议审议通过，并已完成工商和税务登
记的相关程序。发行人在整体变更设立后已按期支付或偿还上述整体变更前的相
关负债，不存在损害债权人合法权益的情形，与债权人也未产生纠纷；发行人的
整体变更设立事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定。发行人盈利能力逐
渐提升，具备良好的持续盈利能力，导致股改前未弥补亏损形成的原因目前已消
除。
3-1-2-22
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
（十二）保荐机构对发行人关于《首次公开发行股票并上市公司招股说明书财
务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（中
国证券监督管理委员会公告〔2020〕43 号）的核查意见
保荐机构认为：财务报告审计截止日至招股说明书签署日期间，发行人生产
经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化，包括但不限于：产业政策未发生
重大调整，税收政策未出现重大变化，行业未发生周期性变化，发行人的业务模
式及竞争趋势未发生重大变化，采购规模及采购价格或主要产品的销售规模及销
售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事
项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重
大变化，未发生重大安全事故，也没有出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
附件：招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
3-1-2-23
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：季建邦
保荐代表人
签名：王黎祥
签名：张 鹏
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：谢继军
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-24
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 专项授权书
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授
权王黎祥、张鹏同志担任南凌科技股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板
上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐
工作。
特此授权。
（本页以下无正文）
3-1-2-25
南凌科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 专项授权书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章
页）
保荐代表人签字：
王黎祥 张 鹏
法定代表人签字：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-26
