南凌科技股份有限公司

               首次公开发行股票并在创业板上市

                          投资风险特别公告

           保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司



    南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”、“发行人”或“公司”）首次公
开发行不超过 1,823 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市（以下简称“本次
发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议
通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕
3154 号文予以注册决定。

    经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司（以下
简称“招商证券”或“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行采用网上按市
值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式，全部股份通
过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次发行股份数量 1,823 万
股，本次公开发行后总股本为 7,291.9650 万股，占本次发行后总股本的比例为
25.00%。本次发行全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份。本次发行的股
票拟在深交所创业板上市。

    本次发行将于 2020 年 12 月 9 日（T 日）通过深交所交易系统实施。发行人
和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

    1、敬请投资者重点关注本次发行的发行流程、申购、缴款、弃购股份处理
等环节，具体内容如下：

    （1）本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有深圳市场非限
售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者发行，不进行网下询价和
配售。
    （2）发行人和保荐机构（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、
同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次网上
发行的发行价格为 32.54 元/股。投资者请按此价格在 2020 年 12 月 9 日（T 日）
进行网上申购，申购时无需缴付申购资金。本次发行的申购日为 2020 年 12 月 9
日（T 日），申购时间为 9:15-11:30，13:00-15:00。本次网上发行通过深交所交易
系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

    （3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股
申购。

    （4）网上投资者申购新股中签后，应根据《南凌科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》履行资金交收义务，
确保其资金账户在 2020 年 12 月 11 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，
不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投
资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

    网上中签投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。当出现网上
投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和保
荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行
信息披露。

    （5）网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，
自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申
购。

    2、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，
均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行
定价的合理性，理性做出投资决策。

    3、本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场
风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审
慎作出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括
但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到
位，可能给投资者造成投资风险。

    4、拟参与本次网上申购的投资者，须认真阅读 2020 年 12 月 7 日（T-2 日）
披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网
址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址
www.stcn.com 和证券日报网，网址 www.zqrb.cn）上的《招股说明书》全文，特
别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，
自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、
行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风
险应由投资者自行承担。

    5、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次
公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。请投资者务必注意由于上市首日
股票流通量增加导致的投资风险。

    本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。
上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关
法律、法规做出的自愿承诺。

    6、发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、
同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次网上
发行的发行价格为 32.54 元/股。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行
价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

    本次发行价格为 32.54 元/股，此价格对应的市盈率为：

    （1）24.75 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；

    （2）26.04 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；

    （3）33.00 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；

    （4）34.72 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。

    7、本次发行价格为 32.54 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性。

    （1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属
互联网和相关服务（I64），截止 2020 年 12 月 4 日（T-3 日），中证指数有限公司
发布的互联网和相关服务（I64）最近一个月平均静态市盈率为 34.73 倍。

    （2）主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：
                             T-3 日                           对应的静态 对应的静态
                                      2019 年扣非 2019 年扣非
                          （含）前 20                           市盈率       市盈率
  证券代码     证券简称               前每股收益 后每股收益
                          个交易日均                          （倍）扣非 （倍）扣非
                                       （元/股） （元/股）
                          价（元/股）                             前           后
 300846.SZ 首都在线           28.48       0.16        0.15      176.13       193.87
 002467.SZ       二六三        6.75       0.13        0.03       52.65       250.93
 300383.SZ 光环新网           19.45       0.53        0.53       36.40        36.52
 600804.SH       鹏博士        7.95       -4.01      -3.97         -            -
 300017.SZ 网宿科技            7.89       0.01       -0.24      559.57          -
                            平均值                              206.19       160.44
    数据来源：Wind，数据截至 2020 年 12 月 4 日（T-3 日）。
    注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
    注 2：2019 年扣非前/后 EPS=2019 年扣除非经常性损益前/后归母净利润÷T-3 日总股本。

    本次发行价格 32.54 元/股对应的发行人 2019 年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润摊薄后市盈率为 34.72 倍，不超过中证指数有限公司发布的行业最
近一个月静态平均市盈率和可比公司平均市盈率（截至 2020 年 12 月 4 日），但
仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承
销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决
策。
    8、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定
价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，
强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）
均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

    9、按本次发行价格 32.54 元/股和 1,823 万股的新股发行数量计算，预计发
行人募集资金总额为 59,320.42 万元，扣除发行费用约为 6,527.60 万元（不含税），
预计募集资金净额约为 52,792.82 万元。

    本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生
重要影响的风险。

    10、不合格、休眠、注销和无市值证券账户不得参与新股申购，上述账户参
与申购的，中国结算深圳分公司将对其作无效处理。投资者参与网上发行申购，
只能使用一个有市值的证券账户，每一证券账户只能申购一次。证券账户注册资
料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本
次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交
易系统确认的该投资者的首笔有市值的证券账户的申购为有效申购，其余均为无
效申购。

    11、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如
果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同
期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

    12、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承
销商）将协商采取中止发行措施：

    （1）网上投资者申购数量不足本次公开发行数量的；

    （2）网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%；

    （3）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

    （4）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）第三十六
条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深
证上〔2020〕484 号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在
涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停
或中止发行，对相关事项进行调查处理。

    如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、
恢复发行安排等事宜。中止发行后，网上投资者中签股份无效且不登记至投资者
名下。中止发行后若涉及退款的情况，保荐机构（主承销商）协调相关各方及时
退还投资者申购资金及资金冻结期间利息。中止发行后，在中国证监会同意注册
的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和
保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

    13、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价
值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行
人的成长成果的投资者参与申购。

    14、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资
者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，
并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。




                              发行人：              南凌科技股份有限公司

                 保荐机构（主承销商）：             招商证券股份有限公司

                                                         2020 年 12 月 8 日