证券代码：300921          证券简称：南凌科技           公告编号：2021-004



                      南凌科技股份有限公司

               第二届董事会第十三次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 董事会会议召开情况

    南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会
议于2021年1月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议
通知及会议材料于2021年1月11日以书面方式向公司全体董事发出。会议应出
席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长陈树林先生主持。本次会
议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律
法规以及《南凌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

制度的规定。

    二、 董事会会议审议情况

    经全体参会董事认真讨论，审议通过了以下议案：

    （一）《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟
定了《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励
对象实施限制性股票激励计划。
       《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《南凌科
技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》的具体内容详见公司
同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
       表决结果：关联董事陈树林、陈金标回避表决，同意 5 票，反对 0 票。

       本议案尚需提请股东大会审议。

       （二）《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案》

       为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据相关法律法规以及《南凌科技股份有限公司2021年限制性股
票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《南凌科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

       《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
       表决结果：关联董事陈树林、陈金标回避表决，同意 5 票，反对 0 票。
       本议案尚需提请股东大会审议。

       （三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》

       为保证公司 2021 年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大

会授权董事会办理以下公司 2021 年限制性股票激励计划的有关事项：

       1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

       （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，

确定本次限制性股票激励计划的授予日；

       （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量

及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
       （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股

票授予价格进行相应的调整；

       （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额

调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

       （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜；

       （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、归属资格、解除限售条件、

归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

       （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；

       （8）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售及归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关

登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

       （9）授权董事会办理尚未解除限售/归属的限制性股票的解除限售/归属事

宜；

       （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予

数量、授予价格和授予日等全部事宜；

       （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议

和其他相关协议；

       （12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的

批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

       （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

       2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、

恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计

师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他

事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：关联董事陈树林、陈金标回避表决，同意 5 票，反对 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    （四）《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

    为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常
运营的前提下，同意公司使用总额不超过 5 亿元（含 5 亿元）的闲置募集资金
（含超募资金）和总额不超过 2 亿元（含 2 亿元）的闲置自有资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品（包括但不限于期限为一年期以内
的结构性存款），使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。在上
述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，授权公司董事长在上述额度

内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
    公司独立董事已对本议案表示同意，保荐机构出具了同意的核查意见，具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置
募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    （五）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    同意公司使用超募资金 30,000,000 元用于永久补充流动资金。
       公司独立董事已对本议案表示同意，保荐机构出具了同意的核查意见，具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的公告》。

       表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       本议案尚需提请股东大会审议。

       （六）《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入发行费用的议案》

       同意公司使用募集资金置换已支付发行费的自筹资金人民币 5,823,029.92

元。
       公司独立董事已对本议案表示同意，会计师事务所出具了同意的鉴证意见，
保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入发行费用

的公告》。

       表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       （七）《关于向银行申请综合授信额度的议案》

       同意公司向银行申请总额不超过人民币 3.2 亿元的综合授信额度。
       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

向银行申请综合授信额度的公告》。

       表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       本议案尚需提请股东大会审议。
       （八）《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工

商变更登记的议案》

       公司于2020年12月2日获得中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2020]3154号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“信会师报字[2020第ZI10695号”《验资报告》核验，本次发
行后，公司的注册资本由54,689,650元变更为72,919,650元，公司的股本由
54,689,650股变更为72,919,650股。公司于2020年12月22日在深圳证券交易
所创业板上市，公司类型由“非上市股份有限公司”变更为“股份有限公司
（上市、自然人投资或控股）”（具体以相关市场监督管理部门登记为准）。
    同时公司股票发行完成后，根据《公司法》、《上市公司章程指引》和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，结合公司首次公开发
行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况，现对《南凌科技股份有限公司
章程（草案）》中的有关条款进行修订、完善；将《南凌科技股份有限公司
章程（草案）》名称变更为《南凌科技股份有限公司章程》，启用作为公司
正式章程。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公
告》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    （九）《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

    经审议，根据《公司法》、《公司章程》的规定，同意公司于 2021 年 2 月

22 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议相关事宜。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

提请召开 2021 年第一次临时股东大会的公告》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    三、 备查文件

    1、《南凌科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

    2、《南凌科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议决议

    有关事项的意见》；

    3、《关于南凌科技股份有限公司募集资金置换自筹资金预先投入发行费用

    的鉴证报告》（信会师报字[2021] 第ZI10005号）；

    4、《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司使用闲置募集资金

    和自有资金进行现金管理的核查意见》；
5、《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司使用部分超募资金

永久补充流动资金的核查意见》；

6、《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司使用募集资金置换

自筹资金预先投入发行费用的核查意见》；

7、《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；

8、南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

9、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南凌科技股份有限公司2021

年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

10、《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激

励计划（草案）之法律意见书》。

特此公告。




                                            南凌科技股份有限公司

                                                            董事会

                                                     2021年1月27日