南凌科技股份有限公司

             独立董事关于第二届董事会第十三次会议

                          有关事项的独立意见



       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作引》及《南凌科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南凌
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断原则，对公
司第二届董事会第十三次会议审议的有关事项进行了审核，现发表独立意见如

下：

       一、关于《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要的独立意见

       1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（以下简称“《管理办法》”）》
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施

股权激励计划的主体资格。

       2、《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5

号—股权激励》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

       3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
名单人员均不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《上市规
则》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作

为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

       4、《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售/归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、
解除限售期、解除限售/归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件

的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    6、关联董事回避了股权激励计划关联议案的表决，由非关联董事表决通过。

    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效
激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，增强公司管理团队和业务骨干

对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。

    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交

股东大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考

核、个人层面绩效考核。

    本次激励计划在公司层面业绩考核指标方面，在 2021 年—2023 年会计年度
中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以 2020 年毛利润为业绩基数，对各个
考核年度的毛利润对比 2020 年毛利润的增长率进行考核。该指标的设置综合考
虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史
业绩、公司未来发展战略规划，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了激励

计划的激励作用，在体现较高成长性的同时保障预期激励效果。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩

效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

    综上所述，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实行本次股权

激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

    三、关于《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

的独立意见

    我们认真审议了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议

案》，就本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表独立意见如下：

   1. 公司使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，履行了

必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

   2. 在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况
下、公司使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，不会影响公

司正常的业务发展。

   3. 通过对部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，可以提高

资金使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

    因此，一致同意公司使用募集资金总金额不超过 5 亿元（含 5 亿元），自有
资金总金额不超过 2 亿元（含 2 亿元）购买安全性高、流动性好的银行理财产品，
包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款。并且同意将此项议案提交公司股

东大会审议。

    四、关于《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》的独立意见

    经审核，我们认为：公司本次使用超募资金 30,000,000 元用于永久补充流
动资金有利于满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的

经营能力，符合维护公司及全体股东利益。

    公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作引》及公司《募集
资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，不会与募集资金投资项目实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金

投向和损害股东利益的情形。
    全体独立董事一致同意公司使用超募资金 30,000,000 元用于永久补充流动

资金，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。

    五、关于《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入发行费用的议案》的

独立意见

    我们认真审议了《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入发行费用的议
案》，认为本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件
的规定。因此，一致同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金

5,823,029.92 元（不含增值税）。



    （以下无正文，为签字页）
（本页为《南凌科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议

有关事项的独立意见》签字页）



                                               独立董事（签字）：



                                                 ________________

                                                             张建斌

                                                  2021 年 1 月 27 日
（本页为《南凌科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议

有关事项的独立意见》签字页）



                                               独立董事（签字）：



                                                _________________

                                                             傅向华

                                                  2021 年 1 月 27 日
（本页为《南凌科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议

有关事项的独立意见》签字页）



                                               独立董事（签字）：



                                                _________________

                                                     王海茸



                                                  2021 年 1 月 27 日