南凌科技：上海君澜律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-01-28
上海君澜律师事务所
关于
南凌科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二一年一月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/南凌科技 指 南凌科技股份有限公司
《 激 励 计 划（ 草 《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
南凌科技股份有限公司拟根据《南凌科技股份有限公
本次激励计划 指 司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权
激励
《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《考核办法》 指
划实施考核管理办法》
按照本次激励 计划之规 定获授限 制性股票 的在公司
激励对象 指 （含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核
心技术及业务人员（包括外籍员工）
第 一 类 限 制性 股 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让
指
票 等部分权利受到限制的公司股票
公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激励
第 二 类 限 制性 股
指 计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
票
次授予并登记的公司股票
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
《公司章程》 指 《华灿光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
《上海君澜律 师事务所 关于南凌 科技股份 有限公司
本法律意见书 指
2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
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上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于南凌科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：南凌科技股份有限公司
上海君澜律师事务所接受南凌科技的委托，根据《证券法》《管理办法》
《上市规则》及《业务指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就南凌科技本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到南凌科技如下保证：南凌科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
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本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为南凌科技本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
南凌科技系于 2016 年 8 月 16 日由南凌科技有限公司以经审计的净资产折
股整体变更为股份有限公司。
经中国证监会下发“证监许可[2020]3154 号”《 关于同意南凌科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》核准公司首次公开发行股票的申请。经
深交所下发“深证上[2020]1248 号”《 关于南凌科技股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》同意公司股票在深交所上市交易，证券简称为
“南凌科技”，证券代码为“300921”。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91440300279303761R”的《营业执照》，住所为深圳市福田区深南大道 1006
号深圳国际创新中心 A 栋 16 层，法定代表人陈树林，注册资本为 5,468.965 万
元人民币，经营范围为：一般经营项目是：电子网络系统的技术开发；兴办实
业（具体项目另行申报）；通讯器材、电子产品的购销（不含专营、专控、专
卖商品）；经营进出口业务（具体按“深贸进准字第（2001）1450 号资格证书”
执行）；计算机系统集成；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商
品）。许可经营项目是：经营增值电信服务：包括第二类基础电信业务中的固
定网国内数据传送业务（比照增值电信业务管理），第一类增值电信业务中的
互联网数据中心业务、国内互联网虚拟专用网业务和互联网接入服务业务，第
二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信
息服务），凭 A2.B1.B2—20070058 号增值电信业务经营许可证经营，有效期至
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2021 年 11 月 15 日；信息系统集成及服务。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励
计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据立 信会 计师事 务所 （特殊 普通 合伙 ）出具 的“ 信会 师报字[2020]第
ZI10611 号”《审计报告》和“信会师报字[2020]第 ZI10612 号”《内部控制鉴证
报告》并经本所律师核查公司在深交所的公开披露信息，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主
体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
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1．2021 年 1 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<南
凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》，并提交公司董事会审议。
2．2021 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<
南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
及《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事
发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
3．2021 年 1 月 27 日，公司第二届监事会第九会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《业务指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次
激励计划仍需履行下列程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施激励计划的法律意
见书；
3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天；
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4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明；
5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况；
7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会
授权对激励对象进行股票首次授予，并完成登记、公告等相关程序；
8．关于本次激励计划的授予、归属、变更及终止等事项，公司尚需按照
《管理办法》《业务指南》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条和《业务指
南》第二条的相关规定，公司仍需按照《管理办法》《业务指南》的规定，根
据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计
划的目的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股
票来源及种类；第一类限制性股票及第二类限制性股票拟授予的数量及占公司
股份总额的比例；激励对象名单及拟授予权益分配情况；本次激励计划的有效
期、授予日、解除限售/归属安排及禁售期；限制性股票的授予价格及其确定方
法；限制性股票的授予程序、第一类限制性股票的解除限售手续及第二类限制
性股票的归属程序；业绩考核指标的科学性、合理性说明；本激励计划的调整
方法和程序；限制性股票的会计处理；本激励计划实施、授予、解除限售/归属、
变更及终止程序；公司与激励对象的其他权利义务；公司与激励对象间纠纷或
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争端解决机制；公司与激励对象发生异动时本激励计划的处理。
因此，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划
中做出规定或说明的各项内容。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人
民共和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》和《公司章
程》的规定，并结合自身实际情况确定的。激励对象包括在公司任职的董事、
高级管理人员、核心技术/业务人员（包括外籍员工），不包括独立董事和监事，
首次授予的激励对象共计 56 人。考虑到公司共同实际控制人之一暨公司董事长
和总经理的陈树林先生作为公司领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略
等重大决策具有决定性的影响力，所以陈树林先生作为本次激励计划的激励对
象具有必要性及合理性。
因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条和第十五条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，公司已在深交所官网（www.szse.cn）披露了《第二届董事会第十
三次会议决议公告》《第二届监事会第九次会议决议公告》《激励计划（草案）》
《考核办法》及独立董事意见等文件。
因此，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条和第五十四条
及《业务指南》第二条的规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。
公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《公司章程》的相关规
定，履行后续信息披露义务。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象的资
金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助
的情况，包括为其贷款提供担保。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助
的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公
司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善
公司管理人员激励约束机制，有效调动管理人员及技术人员的积极性，引进和
保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标
的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情
形。
（三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司
股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就
本次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充
分发表意见，保障股东合法权益。
（四）根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对
象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助的情形，包括为其贷款提供担保。
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（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反
其他有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规
范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决的情况
根据本次激励计划名单，激励对象中有董事陈树林及陈金标先生，公司第
二届董事会第十三次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，公司董事陈树
林及陈金标先生已经回避表决。
因此，本所律师认为，董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》
第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》《业务指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履
行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提
供财务资助的安排的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会就本次激励计划的
表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办
法》《上市规则》《业务指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披
露义务。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司2021年限
制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2021 年 1 月 27 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正
