招商证券股份有限公司
关于南凌科技股份有限公司
使用募集资金置换自筹资金预先投入发行费用的专项核查
意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南凌
科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定，招商证券对南凌科技拟使用募集资金置换已支付发行费事项
进行了核查，核查的具体情况如下：
一、 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154 号）同意注册, 公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 18,230,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币
32.54 元，募集资金总额为人民币 593,204,200.00 元，扣除相关发行费用人民币
65,275,986.43 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 527,928,213.57 元。
募集资金净额已于 2020 年 12 月 15 日划至公司指定账户，上述募集资金到位情
况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2020 年 12 月 15 日
出具了“信会师报字〔2020〕第 ZI10695 号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行
专户管理，并和实施募投项目的全资子公司与相关银行及保荐机构招商证券股份
有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、 募集资金投资项目的基本情况
根据《南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，
将投资于以下项目：
单位：人民币元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 网络服务平台建设项目 281,110,000 281,110,000
2 研发中心建设项目 90,070,000 90,070,000
3 补充流动资金 50,000,000 50,000,000
合计 - 421,180,000 421,180,000
募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用
计划，有序推进募集资金投资项目的进展。
三、 自筹资金预先支付发行费用的情况
截止 2021 年 1 月 8 日，公司已使用自筹资金支付的不含税发行费用为人民
币 5,823,029.92 元。为提高资金使用效率，降低财务费用，在不影响公司募集资
金投资项目的正常进行的情况下，公司拟以本次募集资金置换先期用自筹资金预
先支付的发行费，置换总金额为 5,823,029.92 元，明细如下表：
单位：人民币元
序号 项目名称 自筹资金已支付金额 拟置换金额
1 保荐承销费 2,000,000.00 2,000,000.00
2 律师费 1,300,000.00 1,300,000.00
3 审计、验资费 1,889,622.64 1,889,622.64
4 印花税及其他费用 633,407.28 633,407.28
合计 - 5,823,029.92 5,823,029.92
上述自筹资金已支付发行费用金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审核，并出具了《关于南凌科技股份有限公司募集资金置换自筹资金预先
投入发行费用的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZI10005 号）。
四、 相关审批程序及相关意见
（一）董事会意见
2021 年 1 月 27 日公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换自筹资金预先投入发行费用的议案》，同意公司以募集资金
置换截止 2021 年 1 月 8 日已支付发行费用的自筹资金，置换金额为人民币
5,823,029.92 元（不含税）。
（二）监事会意见
2021 年 1 月 27 日公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换自筹资金预先投入发行费用的议案》，同意公司以募集资金置
换截止 2021 年 1 月 8 日已支付 发行费用的自筹资 金，置换金额为人民币
5,823,029.92 元（不含税）。
（三）独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资
金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹
资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南凌科技股份有限公司募
集资金置 换自筹资 金预先 投入发 行费用 的鉴证报 告》（ 信会师 报字[2021]第
ZI10005 号），并认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换自筹资金预先
投入发行费用的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
编制，所反映的以自筹资金预先投入发行费用和募集资金投资项目情况与实际情
况相符。
五、 保荐机构核查意见
公司使用募集资金置换自筹资金预先投入发行费用的事宜，已经公司第二届
董事会第十三次会议以及第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表了
明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南凌科
技股份有限公司募集资金置换自筹资金预先投入发行费用的鉴证报告》（信会师
报字[2021]第 ZI10005 号），符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法津、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形，
保荐机构对公司本次使用募集资金置换自筹资金预先投入发行费用事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司使用募集
资金置换自筹资金预先投入发行费用的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王黎祥 张鹏
招商证券股份有限公司
2021年 月 日
