招商证券股份有限公司

                   关于南凌科技股份有限公司

使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的专项核
                                查意见
    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南凌
科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定，招商证券对南凌科技拟使用闲置募集资金进行现金管理的事

项进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、 募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154 号）同意注册, 公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 18,230,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币
32.54 元，募集资金总额为人民币 593,204,200.00 元，扣除相关发行费用人民币
65,275,986.43 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 527,928,213.57 元。
募集资金净额已于 2020 年 12 月 15 日划至公司指定账户，上述募集资金到位情
况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2020 年 12 月 15 日

出具了“信会师报字〔2020〕第 ZI10695 号”《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行
专户管理，并和实施募投项目的全资子公司与相关银行及保荐机构招商证券股份

有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

    二、 募集资金投资项目的基本情况

    根据《南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，
将投资于以下项目：

                                                             单位：人民币元

 序号             项目名称           项目投资总额         募集资金投资额

   1      网络服务平台建设项目              281,110,000        281,110,000

   2      研发中心建设项目                   90,070,000         90,070,000

   3      补充流动资金                       50,000,000         50,000,000

 合计     -                                 421,180,000        421,180,000

    募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用
计划，有序推进募集资金投资项目的进展。

       三、 本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营
的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，

为公司和股东获取更多回报。

    （二）投资额度及期限

    公司拟使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）
和闲置的自有资金总额不超过 2 亿元（含 2 亿元）进行现金管理，上述资金额度

自股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。

    （三）投资品种

    公司将严格按照相关规定控制风险，对投资产品进行严格评估，将上述资金
投资于安全性高、流动性好的银行理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的
结构性存款）。该现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募
集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证

券交易所备案并公告。

    （四）实施方式

    上述事项经董事会审议通过后，还需经公司 2021 年第一次临时股东大会审
议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内
签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （五）信息披露

    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

    四、 投资风险及风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证

券投资，不得购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

    2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，
公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险

控制和监督，严格控制资金的安全。

    3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资

金使用情况进行审计、核实。

    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与核查，必要时可

以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    五、 对公司日常经营的影响

    公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司
正常运营和募集资金投资项目正常进行的前提下进行，可以提高公司资金使用效
率，获得一定的投资收益，实现公司与股东利益最大化；且不会影响公司募集资

金投资项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。

    六、 相关审批程序及相关意见

    （一）董事会意见

    2021 年 1 月 27 日公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响
募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用总额不超过 5 亿元（含 5
亿元）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过 2 亿元（含 2 亿元）的闲置
自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、使用期限不超过 12 个
月的投资产品。可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，实现公司与
股东利益最大化。

    公司董事会同意公司本次使用闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金

进行现金管理。

    （二）监事会意见

    2021 年 1 月 27 日公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于
使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募
集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用总额不超过 5 亿元（含 5 亿
元）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过 2 亿元（含 2 亿元）的闲置自
有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、使用期限不超过 12 个月
的投资产品。可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，实现公司与股

东利益最大化。

    公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金

进行现金管理。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：

    1、公司使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，履行了

必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    2、在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况
下、公司使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，不会影响公

司正常的业务发展。

    3、通过对部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，可以提高

资金使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

    综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金（含超募资金）不超过 5 亿
元（含 5 亿元），自有资金总金额不超过 2 亿元（含 2 亿元）购买安全性高、流
动性好的银行理财产品，包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款。并且同

意将此项议案提交公司股东大会审议。

    七、 保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，公司使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现
金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
该事项尚需提交公司股东大会审议。公司在确保募集资金投资项目所需资金充足
和保证募集资金安全的前提下，使用募集资金不超过 5 亿元（含 5 亿元），自有
资金总金额不超过 2 亿元（含 2 亿元）购买安全性高、流动性好的银行理财产品，
有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用
投向、损害股东利益的情形。公司履行的决策程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的

要求。

    综上，保荐机构对南凌科技本次使用闲置募集资金（含超募资金）不超过 5
亿元（含 5 亿元）和闲置自有资金总金额不超过 2 亿元（含 2 亿元）进行现金管

理的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司使用闲置
募集资金和闲置自有资金进行现金管理的专项核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    王黎祥                张鹏




                                                 招商证券股份有限公司

                                                  2021年       月   日