南凌科技股份有限公司                           2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法




                         南凌科技股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法


       南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住人才，充分调动其积极性和创造
性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团
队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
公司制订了《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”）。

       为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办
法。


       第一条 考核目的

       制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激
励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确
保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提
升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客

观、全面的评价依据。


       第二条 考核原则

       （一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

       （二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工
作业绩、工作能力和工作态度结合。

       第三条 考核范围

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     本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象。授予对象包括公司（含子
公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员（包括外籍员工）。不含公司独
立董事、监事。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署

劳动合同或聘用合同。


     第四条 考核机构及执行机构

     （一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本次股权激励
的组织、实施工作；

     （二）公司人力行政部协同总裁办组成考核小组负责具体考核工作，人力资

源部负责向薪酬委员会的报告工作；


     （三）公司财务部相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真

实性和可靠性负责，公司内审部门监督；


     （四）公司董事会负责考核结果的审核。


     第五条     绩效考核指标及标准

     激励对象获授的权益能否解除限售/归属将根据公司、激励对象两个层面的考
核结果共同确定。

     （一） 公司层面的业绩考核要求：

     本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以 2020 年毛利润为业绩基数，对各个考核年度的毛利润定比 2020 年毛利润
的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除
限售/归属比例（X）。本激励计划业绩考核目标及解除限售/归属比例如下表所示：

                                                               年度毛利润

          解除限售安排            对应考核年度          相对于 2020 年增长率（A）

                                                     目标值（Am）       触发值（An）
               第一个解除限售期       2021               25%                 15%
  第一类
               第二个解除限售期       2022               57%                 33%
限制性股票
               第三个解除限售期       2023               96%                 53%

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             归属安排             对应考核年度            相对于 2020 年增长率（A）

                                                       目标值（Am）       触发值（An）
  首次授予的       第一个归属期         2021               25%                 15%
    第二类         第二个归属期         2022               57%                 33%
  限制性股票       第三个归属期         2023               96%                 53%
  预留授予的
                   第一个归属期         2021               25%                 15%
    第二类
  限制性股票
                   第二个归属期         2022               57%                 33%
【2021 年 10 月
31 日（含）前
                   第三个归属期         2023               96%                 53%
    授予】
  预留授予的
    第二类         第一个归属期         2022               57%                 33%
  限制性股票
【2021 年 10 月
31 日（不含）      第二个归属期         2023               96%                 53%
    后授予】



     考核指标              业绩完成度                   公司层面解除限售/归属比例

                            A≥Am                                 X=100%

      毛利润              An≤A＜Am                     X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%

                             A＜An                                  X=0

    注：上述“毛利润” 指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

     公司层面解除限售/归属比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触
发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除
限售，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，
并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售/归属
比例即为业绩完成度所对应的解除限售/归属比例 X。当期不满足解除限售的部分
第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注
销，当期不满足归属的部分第二类限制性股票作废失效。


     （二）激励对象个人层面的绩效考核要求：


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     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象解除限售/归属前一年的考核结果确认其解除限售/归属比例。激励对象个人
考核结果分为 “优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核
结果如下表所示：

       个人考核结果          优秀             良好             合格              不合格

 个人层面解除限售/归属
                             100%             80%               60%                0
           比例

     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售/归属的限制性
股票数量=个人当年实际解除限售/归属的数量×公司层面解除限售/归属比例×个
人层面解除限售/归属比例。

     激励对象按照当年实际可解除限售额度解除限售第一类限制性股票，考核当
年不得解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格回购注销。激励对象当
期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递
延至下一年度。

     第六条       考核程序

     公司人力行政部在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，
并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审
核。


     第七条 考核期间与次数

     本激励计划的考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，公司层面的业绩考
核及个人层面的绩效考核每年考核一次。


     第八条 考核结果管理

     （一）考核结果反馈及应用

     1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后
5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。



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     2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力行政部沟通解决。如
无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会在 10 个工作日内进
行复核并确定最终考核结果或等级。

     3、考核结果作为限制性股票解除限售/归属的依据。

     （二）考核记录归档

     1、考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作
为保密资料归案保存。

     2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新
记录，须由当事人签字。

     3、绩效考核记录保存期 5 年。对于超过保存期限的文件与记录，薪酬委员会
有权统一销毁。


     第九条 附则

     （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订，董事会可根据方案实际执行
情况对本办法进行修订。

     （二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
本股权激励计划草案相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股
权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行
政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。

     （三）本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。




                                                 南凌科技股份有限公司董事会


                                                               2021 年 1 月 27 日




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