南凌科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-01-28
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
南凌科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明............................................................................................................ 3
第二章 释 义............................................................................................................ 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 8
一、本激励计划的股票来源.......................................................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ...................................................................................... 8
三、激励对象的范围及分配情况................................................................................... 8
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 10
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ..................... 12
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件 .............................................................. 15
八、限制性股票计划的其他内容................................................................................. 23
第五章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 24
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................................. 24
二、南凌科技实行股权激励计划可行性的核查意见..................................................... 24
三、激励对象范围和资格的核查意见.......................................................................... 25
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ........................................................ 27
五、对公司实施股权激励计划的财务意见................................................................... 28
六、股权激励计划对南凌科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.................. 30
七、对南凌科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................... 30
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.................. 30
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 .......................................... 31
十、其他应当说明的事项 ........................................................................................... 32
第六章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 33
一、备查文件目录 ...................................................................................................... 33
二、备查文件地点 ...................................................................................................... 33
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“上市公司”、“公司”）
本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简
称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5
号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在南凌科技提供有
关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供南凌科技全体股东及有关各方
参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南凌科技提供，南凌科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；南凌科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部
门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政
策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影
响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
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本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对南凌科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
南凌科技、上市公司、公司 指 南凌科技股份有限公司
香港南凌 指 南凌科技发展(香港)有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
本计划 计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南
本报告、本独立财务顾问报告 指 凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
第一类限制性股票 指
让等部分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
第二类限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员及核心技术/
业务人员（包括外籍员工）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
限售期 指
债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之
日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的
期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失
效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
《业务办理指南》 指
激励》
《公司章程》 指 《南凌科技股份有限公司章程》
《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）南凌科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
南凌科技本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第二届董事会第十三次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 120.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 7,291.9650 万股的 1.65%。
其中，第一类限制性股票 24.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。第一类限制性
股票为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票 96.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
1.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%，首次授予的第二类限
制性股票 76.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.04%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 63.33%；预留的第二类限制性股票 20.00 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.28%，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 16.67%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
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本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 56 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术/业务人员。
以上激励对象包含公司外籍员工罗俊强先生。罗俊强先生系子公司香港南
凌董事，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，拓展海
外市场将是公司未来持续发展中的重要一环；罗俊强先生在公司的海外市场拓
展、技术支持等方面发挥着重要的作用。公司通过实施股权激励计划进一步促
进公司核心人才队伍的建设，从而有助于公司的长远发展。因此本激励计划将
罗俊强先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
同时，本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人之一，公司董
事长、总经理陈树林先生。陈树林先生作为公司的领导核心，对公司的经营管
理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。因此，本激励计划将陈树
林先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相
关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中，不包括南凌科技独立董事、监事。所有激励对象必须在
本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
1、第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励
获授的限制 占本激励计划公
计划授出
姓名 国籍 职务 性股票数量 告日股本总额比
权益数量
(万股) 例
的比例
董事长兼总
陈树林 中国 6.00 5.00% 0.08%
经理
侯刚 中国 副总经理 6.00 5.00% 0.08%
黄玉华 中国 副总经理 6.00 5.00% 0.08%
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刘学忠 中国 副总经理 2.00 1.67% 0.03%
董事、副总
经理、财务
陈金标 中国 2.00 1.67% 0.03%
负责人、董
事会秘书
罗俊强
中国香 香港南凌董
（LO CHUN 2.00 1.67% 0.03%
港 事
KEUNG）
合计 24.00 20.00% 0.33%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
2、第二类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划公
职务 性股票数量 授出权益数量 告日股本总额比
(万股) 的比例 例
核心技术/业务人员（50 人） 76.00 63.33% 1.04%
预留部分 20.00 16.67% 0.28%
合计 96.00 80.00% 1.32%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、
24 个月和 36 个月，均自激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、
投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待
该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股
票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期 30%
制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期 30%
制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期 40%
制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限
制性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内
不得归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
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若预留部分的第二类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（含）前授予，则归
属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（不含）后授予，则
归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
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2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，
反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以 2020 年毛利润为业绩基数，对各个考核年度的毛利润定比 2020 年毛利润的增长
率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比
例（X）。业绩考核目标如下表所示：
年度毛利润
解除限售安排 对应考核年度 相对于 2020 年增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除
2021 25% 15%
限售期
第一类 第二个解除
2022 57% 33%
限制性股票 限售期
第三个解除
2023 96% 53%
限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
年度毛利润 An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0
注：上述“毛利润” 指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
公司层面解除限售比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发
值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售；
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若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完
成度所对应的解除限售比例 X。当期不满足解除限售的部分由公司按授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核
结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果
如下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量 = 个
人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，
反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以 2020 年毛利润为业绩基数，对各个考核年度的毛利润定比 2020 年毛利润的增长
率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。
业绩考核目标如下表所示：
年度毛利润
归属安排 对应考核年度 相对于 2020 年增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2021 25% 15%
首次授予的
第二类 第二个归属期 2022 57% 33%
限制性股票
第三个归属期 2023 96% 53%
预留授予的
第一个归属期 2021 25% 15%
第二类
限制性股票 第二个归属期 2022 57% 33%
【2021 年 10 月
31 日（含）前 第三个归属期 2023 96% 53%
授予】
预留授予的
第二类 第一个归属期 2022 57% 33%
限制性股票
【2021 年 10 月
31 日（不含） 第二个归属期 2023 96% 53%
后授予】
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考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
年度毛利润 An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0
注：上述“毛利润” 指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
公司层面归属比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，
所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度
所对应的归属比例 X。当期不满足归属的部分作废失效。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核评价结
果分为 “优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如
下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主要面向企事业客户提供增值电信服务及信息系统集成解决方案，是
国内位于行业前列的专用网络服务提供商。公司提供的增值电信服务可分为虚
拟专用网服务、企业级互联网接入服务及其他服务，其中虚拟专用网服务为公
司的主要收入来源；其他服务主要是为客户提供数据中心托管、云计算产品等
服务。
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为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
本激励计划选取经审计的上市公司毛利润作为公司层面业绩考核指标，毛利润
能较好地反映公司产品市场竞争力和公司获利能力。
公司以 2020 年毛利润为基数，为本次限制性股票计划设置了以下业绩考
核目标：2021 年-2023 年毛利润增长率的触发值为 15%、33%、53%，目标值为
25%、57%、96%。该业绩指标的设定是公司结合现状、未来战略规划以及行业
的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标为阶梯归属考核模式，有助于
实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力
要求的同时保障预期激励效果，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的
积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象每年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属条件以及具
体的解除限售/归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 21.55 元/股。
（二）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
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19.97 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 21.55 元；
截止本计划公告前，公司上市未满 60 个交易日。
（三）预留部分限制性股票（第二类）的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票
交易均价的 50%；
（3）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股票
交易均价的 50%，；
（4）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票
交易均价的 50%。
八、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、南凌科技于 2020 年 12 月 22 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码
“300921”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下
不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、南凌科技 2021 年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励
对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励
数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授
予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售/归属条件、授予价格；有效期、
授予日、限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励
计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：南凌科技本次股权激励计划符合《管理办
法》《上市规则》《业务办理指南》等相关政策、法规的规定。
二、南凌科技实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
南凌科技聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：
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综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》《业务指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合
《管理办法》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的
要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励
对象提供财务资助的安排的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会就本次激励
计划的表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办
法》《上市规则》《业务指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息
披露义务。
因此，根据律师意见，南凌科技的股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售/归属等程序，且这些程
序符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及其他现行法律、法规的
有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：南凌科技本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
南凌科技本次激励计划中的激励对象范围包括本公司（含子公司，下同）
董事、高级管理人员、核心技术/业务人员（包括外籍员工），不包括南凌科技
独立董事、监事，共计 56 人，占公司截止 2019 年 12 月 31 日员工总数 344 人
的 16.28%。
以上激励对象包含公司外籍员工罗俊强先生。罗俊强先生系子公司香港南
凌董事，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，拓展海
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外市场将是公司未来持续发展中的重要一环；罗俊强先生在公司的海外市场拓
展、技术支持等方面发挥着重要的作用。公司通过实施股权激励计划进一步促
进公司核心人才队伍的建设，从而有助于公司的长远发展。因此本激励计划将
罗俊强先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
同时，本次限制性股票激励计划部分涉及的激励对象包含公司控股股东、
实际控制人陈树林先生。陈树林先生目前为公司董事长兼总经理，作为公司的
创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决
策具有决定性的影响力，近年来公司在专用网络服务领域的快速发展都与陈树
林先生的战略决策和长远目光息息相关，本次对陈树林先生进行股权激励，将
有助于陈树林先生带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展
需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将公司控股股东、
实际控制人陈树林先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上
市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由南凌科技董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核
实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘
用合同；
3、以上激励对象不包括南凌科技现任独立董事、监事；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：南凌科技股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法
律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股
票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 120.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 7,291.9650 万股的 1.65%。
其中，第一类限制性股票 24.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。第一类限制性
股票为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票 96.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
1.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%，首次授予的第二类限
制性股票 76.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.04%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 63.33%；预留的第二类限制性股票 20.00 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.28%，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 16.67%。
南凌科技本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数符合《业务办理
指南》《上市规则》的相关规定：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的 20%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
南凌科技本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过
公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：南凌科技股权激励计划的权益授出总额度
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及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
1、股权激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2、限制性股票的公允价值测算
（1）限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
根据计算，公司对拟首次授予的 100.00 万股限制性股票的总成本进行了预
测算，本计划首次授予的限制性股票应确认的总费用为 1,900.00 万元。
（2）股权激励计划实施对南凌科技财务状况、现金流量和经营业绩的影响
①本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，
选择适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。
假设公司 2021 年 2 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解
除限售/归属条件且在各解除限售/归属期内全部解除限售/归属，则 2021 年-2024
年限制性股票成本摊销情况如下：
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单位：万元
摊销费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
第一类限制性股票 456.00 221.67 152.00 72.20 10.13
第二类限制性股票 1,444.00 701.94 481.33 228.63 32.09
合计 1,900.00 923.61 633.33 300.83 42.22
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解除限售/归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
②本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划拟首次授予的 100.00 万股限制性股票，则
公司将向激励对象发行 100.00 万股公司股份，所募集资金为 2,155.00 万元，该
部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：南凌科技针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问
提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础
上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予
以披露。
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六、股权激励计划对南凌科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
南凌科技制定的股权激励计划，在价格和解除限售/归属条件的设置方面有
效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟
授予的激励对象为董事、高级管理人员、公司核心技术/业务人员（包括外籍员
工），不包括独立董事、监事，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关
重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留
住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体
股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善
和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，第一类限制性股票在授予、第二类限制性股票在归属时，相当于激
励对象认购了南凌科技定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加
了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：南凌科技股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对南凌科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金。”
南凌科技出具承诺：“本公司不为本次股权激励计划的激励对象通过本计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，南凌科技没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、南凌科技限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上
市规则》《业务办理指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》
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等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格具有合理性，符合相关规定，未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当南凌科技的毛利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更
多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是
一致的，保护了现有股东的利益。
4、南凌科技股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度
仅占公司总股本的1.65%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解除限售/归属
后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：南凌科技股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
南凌科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）南凌科技采用“毛利润”指标作为公司业绩考核指标。“毛利润”作
为企业的基准指标，能较好地反映公司产品市场竞争力和公司获利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
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南凌科技董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、
考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有
较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：南凌科技设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容” 是
为了便于论证分析，而从《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资
者以南凌科技公告的原文为准。
2、作为南凌科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，南
凌科技股权激励计划的实施尚需南凌科技股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、南凌科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议
3、南凌科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议决议有
关事项的意见
4、南凌科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
5、南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单
《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
6、
7、《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）之法律意见书》
8、《南凌科技股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
南凌科技股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层
电话：86-755-83433258
传真：86-755-82720718
联系人：陈金标
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南凌科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021 年 1 月 27 日
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