北京市金杜（深圳）律师事务所

                     关于南凌科技股份有限公司

                     2021 年第一次临时股东大会

                             之法律意见书


致：南凌科技股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受南凌科技股份有限公
司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称《股东大会规
则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效法律、行政法规、规章、规
范性文件和现行有效的《南凌科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，指派律师出席了公司于 2021 年 2 月 22 日召开的 2021 年第一次临时
股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1．《公司章程》；

    2．公司 2021 年 1 月 28 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《南
凌科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：
2021-004）；

    3．公司 2021 年 1 月 28 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《南
凌科技股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知公告》（公告
编号：2021-011）；

    4．公司 20210 年 1 月 28 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《南
凌科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议有关事项的独立

                                    1
意见》；

    5．公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    6．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    7．深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

    8．公司本次股东大会相关议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    9．其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。

    本所依据上述法律、行政法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、   本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

                                  2
    2021 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于提请
召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2021 年 2 月 22 日召开 2021
年第一次临时股东大会。

    2021 年 1 月 28 日，公司以公告的形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网
站等中国证监会指定信息披露平台刊登了《南凌科技股份有限公司关于召开
2021 年第上次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2021-011，以下简称《股
东大会通知》）。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。

    本次股东大会的现场会议于 2021 年 2 月 22 日下午 14:00 在深圳市福田区
深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 座 16 楼公司会议室召开。

    本次股东大会网络投票时间为：2021 年 2 月 22 日。其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 2 月 22 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间
为 2020 年 2 月 22 日 9:15-15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、   出席本次股东大会人员资格与召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书，以及出席本次股东大会的自
然人股东的持股证明、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和代理人身份证
明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人
共 4 人，代表有表决权股份 43,930,100 股，占公司有表决权股份总数的
60.2445%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股
东大会网络投票的股东共 7 名，代表有表决权股份 44,600 股，占公司有表决权
股份总数的 0.0612%。


                                    3
    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 8 人，代表有表决权股份 44,700
股，占公司有表决权股份总数的 0.0613%。

    综上，出席本次股东大会的股东人数共 11 人，代表有表决权股份 43,974,700
股，占公司有表决权股份总数的 60.3057%。

    除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提
下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。

    （二） 召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、   本次股东大会的表决程序与表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有
出现修改原议案或增加新议案的情形。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。为保护中小投资
者利益，本次股东大会议案采用中小投资者单独计票，其中中小投资者为除单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的
其他股东。

    经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中
列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、
监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向
公司提供了网络投票的统计数据文件。

    会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。


                                    4
    （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1．《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》之表决结果如下：

    同意 24,565,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.8196%；反对 44,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.1804%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 300 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6711%；反对 44,400 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.3289%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    本项议案的审议，陈树林先生作为公司关联股东，进行了回避表决。

    本项目议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    2．《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》之表决结果如下：

    同意 24,565,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.8196%；反对 44,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.1804%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 300 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6711%；反对 44,400 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.3289%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总 数的
0.0000%。

    就本项议案的审议，陈树林先生作为公司关联股东，进行了回避表决。

    本项目议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

                                   5
    3．《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》之
表决结果如下：

    同意 24,565,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.8196%；反对 44,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.1804%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 300 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6711%；反对 44,400 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.3289%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    就本项议案的审议，陈树林先生作为公司关联股东，进行了回避表决。

    本项目议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    4．《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》之表决
结果如下：

    同意 43,930,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.8990%；反对 44,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.1010%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 300 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6711%；反对 44,400 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.3289%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

   5．《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》之表决结果如下：

    同意 43,930,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.8990%；反对 44,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.1010%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 300 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6711%；反对 44,400 股，占出席会

                                  6
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.3289%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

   6．《关于向银行申请综合授信额度的议案》之表决结果如下：

    同意 43,930,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.8990%；反对 44,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.1010%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 300 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6711%；反对 44,400 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.3289%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    7．《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》之表决结果如下：

    同意 43,930,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.8990%；反对 44,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.1010%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 300 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6711%；反对 44,400 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.3289%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    本项目议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规
定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程

                                  7
序和表决结果合法有效。

   本法律意见书正本一式贰份。

   （以下无正文，为签章页）




                                8
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于南凌科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所              经办律师：



                                                           胡光建




                                                           严家呈




                                        单位负责人：
                                                           赵显龙




                                                       2021 年   月   日