南凌科技：关于向2021年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2021-03-10
证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2021-020
南凌科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 限制性股票首次授予日：2021 年 3 月 9 日
2. 限制性股票首次授予数量：拟首次授予权益总计不超过 100.00 万股，约
占公司目前股本总额 7,291.9650 万股的 1.65%。其中，首次授予第一类限制性
股票 24.00 万股，首次授予第二类限制性股票 76.00 万股。
3. 股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票
4. 限制性股票首次授予价格：第一类限制性股票和第二类限制性股票的首
次授予价格均为 21.55 元/股
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已
经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 3 月 9
日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定限制性股票的首次授予日为 2021 年 3 月 9 日。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一) 本激励计划简述
1.股票来源
本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2.限制性股票的授予对象及数量
（1）首次授予的激励对象共计 56 人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员（包括外
籍员工）。不含南凌科技独立董事、监事。
（2）本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 120.00 万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额 7,291.9650 万股的 1.65%。其中，第一类限制
性股票 24.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.33%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。第一类限制性股票为一次性授予，无预
留权益。
第二类限制性股票 96.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
1.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%，首次授予的第二类限制
性股票 76.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.04%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 63.33%；预留的第二类限制性股票 20.00 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.28%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 16.67%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
3. 本激励计划的限售期和解除限售/归属安排
本激励计划授予的第一类限制性股票在授予上市日起满 12 个月后分三期解
除限售，每期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%；
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分三
期归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票若在
2021 年 10 月 31 日（含）前授予，则在预留授予日起满 12 个月后分三期归属，
每期归属的比例分别为 30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票若在 2021 年
10 月 31 日（不含）后授予，则在预留授予日起满 12 个月后分两期归属，每期
归属的比例分别为 50%、50%。
授予的限制性股票的解除限售/归属安排、业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 对应考 年度毛利润
核年度 相对于 2020 年增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一类 第一个解除限售期 2021 25% 15%
限制性股 第二个解除限售期 2022 57% 33%
票 第三个解除限售期 2023 96% 53%
年度毛利润
对应考
归属安排 相对于 2020 年增长率（A）
核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2021 25% 15%
首次授予的第二类
第二个归属期 2022 57% 33%
限制性股票
第三个归属期 2023 96% 53%
预留授予的第二类 第一个归属期 2021 25% 15%
限制性股票【2021 年 10 月 第二个归属期 2022 57% 33%
31 日（含）前授予】 第三个归属期 2023 96% 53%
预留授予的第二类 第一个归属期 2022 57% 33%
限制性股票【2021 年 10 月
第二个归属期 2023 96% 53%
31 日（不含）后授予】
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售/归属比例
A≥Am X=100%
年度毛利润 An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0
注：上述“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营
业成本。
(二) 履行的相关程序
1. 2021 年 1 月 27 日，公司分别召开了第二届董事会第十三次会议、第二
届监事会第九次会议，审议并通过《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的
相关事项发表了同意的独立意见。
2. 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 2 月 1 日起至 2021 年 2 月 10 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2021 年 2 月 19 日披露了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》（公告编号：2021-013）。
3. 2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2021-022）。
4. 2021 年 3 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监
事会第十次会议，审议并通过《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为 2021 年 3
月 9 日，确定以 21.55 元/股的首次授予价格向符合条件的 56 名激励对象授予
100 万股限制性股票，其中第一类限制性股票 24 万股，第二类限制性股票 76 万
股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行核实并发表了核实意见。
二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中限制性股票授予条件的规定，激励对象只有在同时满足以下
条件时，才能获授限制性股票：
(一) 公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，本次激励计划规定的授予条件均已满足。
三、本次激励计划的首次授予情况
(一)首次授予日：2021 年 3 月 9 日
(二)首次授予数量：首次授予的第一类限制性股票 24.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额的 0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
20.00%。
(三)首次授予的第二类限制性股票 76.00 万股，占本激励计划草案公告日公
司股本总额的 1.04%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 63.33%。
(四)首次授予人数：首次授予的激励对象共计 56 人。其中第一类限制性股
票的首次授予激励对象 6 人，第二类限制性股票的首次授予激励对象 50 人。
(五)首次授予价格：第一类和第二类限制性股票的首次授予价格均为 21.55
元/股。
(六)股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
(七)首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1.第一类限制性股票
获授的限 占本激励 占本激励
制性股票 计划授出 计划公告
姓名 国籍 职务
数量(万股 权益数量 日股本总
) 的比例 额比例
陈树林 中国 董事长兼总经理 6.00 5.00% 0.08%
侯刚 中国 副总经理 6.00 5.00% 0.08%
黄玉华 中国 副总经理 6.00 5.00% 0.08%
刘学忠 中国 副总经理 2.00 1.67% 0.03%
董事、副总经理、
陈金标 中国 财务负责人、董 2.00 1.67% 0.03%
事会秘书
罗俊强
（LO CHUN 中国香港 香港南凌董事 2.00 1.67% 0.03%
KEUNG）
合计 24.00 20.00% 0.33%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上
百分比结果四舍五入所致，下同。
2.第二类限制性股票
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划公
职务 性股票数量 授出权益数量 告日股本总额比
(万股) 的比例 例
核心技术/业务人员（50 人） 76.00 63.33% 1.04%
合计 76.00 63.33% 1.04%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公
司股票均未超过公司总股本的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。（2）
本计划激励对象不包括独立董事、监事。
（八）本激励计划的限售期和解除限售/归属安排
本激励计划授予的第一类限制性股票在授予上市日起满 12 个月后分三期解
除限售，每期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%；
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分三
期归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票若在
2021 年 10 月 31 日（含）前授予，则在预留授予日起满 12 个月后分三期归属，
每期归属的比例分别为 30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票若在 2021 年
10 月 31 日（不含）后授予，则在预留授予日起满 12 个月后分两期归属，每期
归属的比例分别为 50%、50%。
在上述约定期间因解除限售/归属条件未成就的限制性股票，不得解除限售/
归属或递延至下一年解除限售归属，由公司按本激励计划的规定回购注销/作废
失效。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与股东大会审议的激励计划不存在差异。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月内
买卖公司股票情况的说明
本激励计划激励对象为董事、高级管理人员的，不存在限制性股票授予日前
6 个月买卖公司股票的情况。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金
融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允
价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限
制性股票公允价值-授予价格。根据中国会计准则规定及要求，公司已确定于
2021 年 3 月 9 日首次授予限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票成本
摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
第一类限制性股票与第二类限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
单位：万元
摊销费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
第一类限制性股
426.24 186.48 152.74 72.82 14.21
票
第二类限制性股
1,349.76 590.52 483.66 230.58 44.99
票
合计 1,776.00 777.00 636.40 303.40 59.20
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以
上计算结果四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对
象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事的独立意见
(一)根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 9 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本激励计划”）中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
我们同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 9 日，并同意公司以 21.55
元/股的首次授予价格向符合条件的 56 名激励对象授予 100 万股限制性股票，其
中第一类限制性股票 24 万股，第二类限制性股票 76 万股。
十、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
经审核，监事会认为：
(一)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(二)本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的激励对象条件，符合
公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次拟授予限制性股票的
激励对象与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的公司 2021 年度限制性股票激
励计划中规定的激励对象相符。公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条
件已经成就。
(三)公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》中有关授予
日的相关规定。
综上所述，公司监事会同意本激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 9 日，
并同意公司以 21.55 元/股的首次授予价格向符合条件的 56 名激励对象授予 100
万股限制性股票，其中第一类限制性股票 24 万股，第二类限制性股票 76 万股。
十一、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所经办律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和
授权；本次授予的人数、价格及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计
划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》中关
于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》
《业务指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予
条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》
的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市
规则》《业务指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于南凌科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
认为：南凌科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制
性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激
励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务办理指南》等法律法规和规范性文件的规定，南凌科技不存在不符合公司
2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形
十三、备查文件
1、南凌科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、南凌科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；
3、南凌科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事
项的独立意见；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南凌科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予相关事项。
南凌科技股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 9 日
