南凌科技股份有限公司

             独立董事关于第二届董事会第十四次会议

                         有关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作引》及《南凌科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南凌
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断原则，对公
司第二届董事会第十四次会议审议的有关事项进行了审核，现发表独立意见如下：

       一、关于《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》的独立意见

    1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的首次授予日为 2021 年 3 月 9 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理》等法
律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）中关于授予日的相关规定。

   2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

   3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励
对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。

   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

   5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
我们同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 9 日，并同意公司以
21.55 元/股的首次授予价格向符合条件的 56 名激励对象授予 100 万股限制性股
票，其中第一类限制性股票 24 万股，第二类限制性股票 76 万股。



    （以下无正文，为签字页）
（本页为《南凌科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议
有关事项的独立意见》签字页）



                                               独立董事（签字）：



                                                 ________________

                                                            张建斌

                                                 2021 年 3 月【】日
（本页为《南凌科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议
有关事项的独立意见》签字页）



                                               独立董事（签字）：



                                                _________________

                                                            傅向华

                                                 2021 年 3 月【】日
（本页为《南凌科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议
有关事项的独立意见》签字页）



                                               独立董事（签字）：



                                                _________________

                                                     王海茸



                                                 2021 年 3 月【】日