上海君澜律师事务所

                   关于

          南凌科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项

                     之



               法律意见书




                二〇二一年三月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                        上海君澜律师事务所
                     关于南凌科技股份有限公司
          2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之
                             法律意见书

致：南凌科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受南凌科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“南凌科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权
激励》（以下简称“《业务指南》”）《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，
就南凌科技本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本
法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到南凌科技如下保证：南凌科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次


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授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为南凌科技本次授予所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次授予的批准与授权

     2021 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<南
凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
及《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事
发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 1 月 27 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》。



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     2021 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第
十次会议审议通过了《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次授予的情况

     （一）授予的数量、价格及人数

     根据公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第十四次会议审议通过《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，确定以 21.55 元/股的首次授予价格向符合条件
的 56 名激励对象授予 100.00 万股限制性股票，其中第一类限制性股票 24.00 万
股，第二类限制性股票 76.00 万股。

     （二）授予日的确定

     根据公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第十四次会议审议通过《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 3 月 9 日为本次激励计划的授予日。

     根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
且不在下列期间内：

     （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；




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     （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

     （三）授予条件

     根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的相关规定，
公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的。

     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次授予的人数、价格及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授
予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》中关于
授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》


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《业务指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予
条件已经满足。

     三、本次授予的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第二届董事会第十四次会议决议公告》《第二届监事会第十次会议
决议公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照
法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激
励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上
市规则》《业务指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

     四、结论性意见

     本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的
人数、价格及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定
符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》中关于授予日的相
关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《业务指南》
及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；
公司已按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的规定履行
了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《业
务指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司2021年限
制性股票首次授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2021 年 3 月 9 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正