南凌科技股份有限公司

           独立董事关于第二届董事会第十五次会议

                       有关事项的独立意见



     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作引》及《南凌科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南凌
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断原则，对公
司第二届董事会第十五次会议审议的有关事项进行了审核，现发表独立意见如下：

     一、对《关于公司2020年度利润分配预案的议案》的独立意见

      经核查，我们认为：公司2020年度利润分配预案符合《中华人民共和国公
 司法（以下简称“《公司法》”）》、《公司章程》及《公司未来三年股东分红
 回报规划》等相关规定，未损害股东尤其是中小股东的利益，符合公司当前的
 实际情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，同意公司董事会提出的《公司
 2020年年度利润分配预案》，并同意将该利润分配预案提交股东大会审议。


     二、对《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意
见

     经核查，我们认为：公司已经建立了较为完善的内控管理体系，符合国家有
关法律、法规和证券监管部门的要求以及公司经营管理的实际需要，并得到了有
效执行，起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2020 年度内部控制自我评
价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

     三、对《关于公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬与考核的议
案》的独立意见

     经核查，我们认为：2020 年度公司严格执行董事、监事及高级管理人员薪
酬和绩效考核的相关制度，公司经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及《公司章程》等规章制度的规定。2020 年度薪酬与考核方案，有利于调
动董事、监事及高级管理人员的工作积极性和创造性，符合公司长远发展的需要，
未损害公司及中小股东的利益。并同意将公司董事、监事及高级管理人员 2020
年度薪酬与考核的议案提交至 2020 年年度股东大会审议。

       四、对《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》的独立意见

    经核查，经过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质和业务范围的了
解和考察,我们认为立信具有证券、期货相关业务许可证，具备良好的为上市公
司提供审计服务的经验与能力，符合公司审计工作要求。公司本次聘请立信为公
司 2021 年度审计机构的程序符合相关法律、法规及公司相关制度的规定，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构，并同意将《关于公
司续聘 2021 年度审计机构的议案》提交公司 2020 年年度股东大会会议审议。

       五、关于公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立
意见

    经审阅公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并询问公司
相关业务人员、内部审计工作人员和高级管理人员后，独立董事一致认为：

    公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募
集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按规定
程序有计划地稳步推进。公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。因此，我们
同意公司募集资金 2020 年度存放与使用情况专项报告的议案。

       六、关于公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况及公
司对外担保情况的独立意见

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》和《会计风险提示第 9 号——上市公司控股股东资金占用及其审计》
等的相关要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况专项说明》。全体独立董事一致认为公司 2020 年度不
存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相
占用公司资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其
他对外担保的事项。

    七、关于公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见

    经审核，我们认为：公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，
制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家
有关法律、法规及《公司章程》的规定，并同意将此议案提交公司股东大会
审议。



    （以下无正文，为签字页）
（本页为《独立董事关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》
签字页）



                                               独立董事（签字）：



                                                 ________________

                                                            张建斌

                                                 2021 年 4 月 19 日
（本页为《独立董事关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》
签字页）



                                               独立董事（签字）：



                                                _________________

                                                            傅向华

                                                 2021 年 4 月 19 日
（本页为《独立董事关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》
签字页）



                                               独立董事（签字）：



                                                _________________

                                                            王海茸



                                                 2021 年 4 月 19 日