证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2021-036
南凌科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南凌科技”）于2021年4月
21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对南凌科技股份有限公
司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 192 号）。收到关注函后，公司董事
会高度重视，已对关注函所提及的有关事项进行了认真核实，并向深圳证券交易
所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：
一、结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、业绩增长的可
持续性、未来发展战略、长短期投融资及生产经营计划、研发投入、营运资
金安排及现金流状况等方面，详细补充说明制定此次利润分配方案的主要考
虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长性是否匹配，是否存在炒作股价
的情形，并提示相关风险。
公司回复：
（一）公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、业绩增长的可持续性、
未来发展战略
1、公司所处行业特点、发展阶段
公司是国内领先的专用网络服务提供商，始终坚持“以安全的网络、安心的
服务，释放企业的创新活力”为使命，依托自主构建的“骨干网管控系统”和“智
能安全接入系统”、覆盖全国的骨干网络平台及技术服务体系，致力于为跨区域
经营的大中型企业提供安全性更高、可控性更强的专用网络通信服务。
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公司属于增值电信业务中的专用网络服务行业，在现有电信网络 “云（云
服务）、网（信息传输网络）、端（智能终端）”的架构中，专用网络服务为企
业客户提供信息传输网络服务，是现有电信网络架构中的生命线。专用网络服务
行业具有技术进步快、升级频率高的特点，技术和产品经常出现新的发展方向。
因此，公司必须准确把握行业技术和应用发展趋势，加大资本投入，不断开发和
改进自身技术，以提供满足市场需求和客户标准的服务和产品。如果公司因研发
投入有限、技术升级缓慢等导致公司不能及时和快速地更新自身技术，则将面临
公司收入增长乏力、竞争力削弱等不利影响。
公司目前处于扩大规模效应的阶段，持续扩大业务规模以及发展增值应用服
务是公司发展的核心要务。公司将在目前市场占有率的基础上进一步加强网络资
源与技术优势，提升网络运维服务能力，进一步强化品牌效应，保持领先地位。
2、经营模式
报告期内，公司专用网络服务以直接销售为主。公司形成了模块化的产品系
列，在对客户进行咨询和分析后，能够针对不同客户内部通信、外部访问的网络
需求提供全面支撑企业业务和流程体系的专用网络及信息系统应用解决方案，可
以满足客户在使用场景等方面的多样化需求。公司通过骨干网复用、优化本地网
络以形成规模效应，并通过提供增值服务，不断提高行业竞争力，持续创造盈利
空间。
3、公司业绩增长的可持续性
公司近三年的业绩情况如下表：
单位：万元
科目 2020年 2019年 2018年
营业收入 49,503.75 50,217.77 42,086.16
增值电信业务 43,031.78 39,652.25 37,226.80
系统集成业务 6,189.06 10,244.53 4,619.42
其他业务 282.92 320.99 239.95
归属于上市公司股东的净利润 7,606.84 7,190.12 5,508.28
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,353.44 6,833.84 5,309.72
经营活动产生的现金流量净额 10,334.97 7,177.74 6,506.16
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科目 2020年 2019年 2018年
加权平均净资产收益率 31.78% 40.43% 38.85%
2020年末 2019年末 2018年末
资产总额 88,062.20 28,251.56 25,832.92
归属于上市公司股东的净资产 80,514.70 20,133.76 15,446.84
增值电信业务是公司的主要收入和利润来源。近三年，公司增值电信业务收
入、净利润以及经营活动产生的现金流量净额均保持了平稳的增长。未来随着企
业用户业务的发展，信息化需求不断提高，公司的专用网络服务的下游应用领域
在不断延伸，业绩增长具有可持续性。
4、未来发展战略
公司将持续关注现代企业信息通信需求，以 MPLS VPN 骨干网与 ISP 骨干网
为核心，扩充国内和海外边缘计算存储节点，推出自有知识产权操作系统的智能
终端以提供安全灵活的专线或互联网接入，利用 SDN 及相关创新技术优化网络
资源，满足客户组网，移动办公，边缘计算以及上云需求。
未来，公司将继续致力于打造 SDN 技术、SD-WAN 技术为核心的网络即服
务（NaaS）平台，并加强“匹配专网特性的 SaaS 应用”等方面的研发和投入，秉
承 NaaS（网络即服务）的理念，逐步向第三方开放网络资源，提供 SDK 控制接
口，创建生态系统，与应用开发者深度融合，在现有网络上切片，为行业客户或
工业互联网打造“专网”。“以安全的网络、安心的服务，释放企业的创新活力”为
使命，为客户提供基于云计算的智能、便捷、多元的专用网络服务，发展成为国
内领先的创新型专用网络服务提供商。
如果未来随着市场竞争加剧、产业政策或行业结构变化，公司若不能持续保
持竞争优势，不能适应政策或市场需求变化，或者成本控制不力，可能导致公司
无法拓展新的客户和市场、持续提升公司服务能力，进而可能对公司持续盈利能
力产生不利影响，导致公司经营业绩出现下滑。
综上所述，公司所处行业特点、目前发展阶段、经营模式、业绩增长的可持
续性、未来发展战略等均具有资本密集型特点，均对公司股本规模有较高要求。
但是，与同行业上市公司相比，公司的股本规模偏小，不利于公司的市场形象，
也不利于提高公司的竞争力，因此公司存在扩大股本规模的实际需求。
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本次利润分配预案中的资本公积金转增股本，投资者同比例增加所持有股份，
对其持股比例亦无实质性影响。但本次利润分配预案尚需经股东大会审议通过方
才生效，目前尚存在不确定性。
（二）长短期投融资及生产经营计划、研发投入、营运资金安排及现金
流状况
1、长短期投融资计划
（1）投资计划
截至目前，公司的主要投资计划为公司的募投项目，包括网络服务平台建设
项目和研发中心建设项目。上述投资项目均是围绕公司主营业务开展，网络服务
平台建设项目通过升级优化骨干网络平台，提供满足市场升级需求、顺应行业技
术发展趋势的解决方案；研发中心建设项目是公司保持技术竞争优势，增强核心
竞争力，充分发挥区域协同效应和把握湾区高新技术产业带建设契机的战略选择。
（2）融资计划
公司目前自有资金相对充裕，暂无融资计划安排。
2、生产经营计划、研发投入
（1）加强研发投入，巩固应用技术引领优势
进一步加大以 SD-WAN 技术为核心的 SDN 技术研发投入，结合 SDN、SRv6、
大数据技术等，感知骨干网、边缘节点与接入点网络实时状态，优化全网流量，
打造一张安全、可靠、智能的骨干网。针对 SD-WAN、SASE 等相关技术展开研
发，力争年内在 SD-WAN 技术和产品领域形成具有自主知识产权的软件著作权
和终端硬件产品，实施进口替代战略，打造公司业绩增长新动能。
（2）以行业头部企业为目标，多行业齐头并进，进一步提高公司专网产品
的市场占有率
继续在金融、地产、制造、零售、餐饮、能源等行业开拓知名头部企业客户，
在推动客户进行网络技术架构变革的同时，围绕 NaaS 服务理念，寻找客户在网
络垂直应用领域的“超级入口”，形成典型案例的示范效应，进一步提高公司专网
产品的市场占有率。
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公司上述的生产经营计划及研发投入所需的资金主要来源于自有资金及首
次公开发行股票募集的资金。
3、营运资金安排及现金流状况
公司近二年主要的现金流状况如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 同比增减
经营活动现金流入小计 54,963.78 51,983.46 5.73%
经营活动现金流出小计 44,628.81 44,805.72 -0.39%
经营活动产生的现金流量净额 10,334.97 7,177.74 43.99%
投资活动现金流入小计 - - 0.00%
投资活动现金流出小计 3,159.72 3,170.58 -0.34%
投资活动产生的现金流量净额 -3,159.72 -3,170.58 -0.34%
筹资活动现金流入小计 55,071.39 -
筹资活动现金流出小计 2,233.90 5,444.42 -58.97%
筹资活动产生的现金流量净额 52,837.49 -5,444.42 -1,070.49%
现金及现金等价物净增加额 59,982.19 -1,425.30 -4,308.39%
如上表，公司目前经营状况良好，主营业务收入平稳增长，公司经营活动现
金流与营业收入较为匹配，销售回款情况良好，因此公司每年保持了较好的经营
活动现金流。目前公司货币资金相对充裕，为提高公司自有资金使用效率，公司
使用部分闲置自有资金购买理财产品，以增加现金资产收益。
（三）公司利润分配方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业
绩成长性是否匹配
1、公司 2019 年未进行利润分配，公司经营业绩良好，具备持续盈利能力及
利润分配基础
公司于 2019 年 10 月 23 日向中国证监会报送了创业板首次公开发行股票招
股说明书，因此公司 2019 年度未进行利润分配。鉴于公司已于 2020 年 12 月完
成首次公开发行股票并上市事宜，为积极回报股东，公司提出了本次利润分配预
案。
公司近三年来保持着良好的经营业绩和增长态势，主营业务盈利能力突出，
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具备持续盈利能力。截止 2020 年 12 月 31 日，公司合并报表中未分配利润金额
为 18,017.31 万元，母公司报表中未分配利润金额为 17,709.97 万元，货币资金为
69,482.04 万元，扣除募集资金余额 53,377.85 万元后，公司货币资金余额为
16,104.19 万元，因此本次利润分配的预案，是基于营运资金较为充沛，充分考
虑中小投资者的利益与合理诉求，遵守既定利润分配政策，符合全体股东的利益。
公司近 3 年（包括 2020 年度利润分配预案）普通股现金分红情况表：
单位：万元
现金分红总额
现金分红金额占
分红年度合并报 以其他 占合并报表中
合并报表中归属
分红年 现金分红金 表中归属于上市 方现金 归属于上市公
于上市公司普通
度 额（含税） 公司普通股股东 分红的 司普通股股东
股股东的净利润
的净利润 金额 的净利润的比
的比率
率
2020 年 5,833.57 7,606.84 76.69% 0 76.69%
2019 年 - 7,190.12 0.00% 0 0.00%
2018 年 2,500.00 5,508.28 45.39% 0 45.39%
合计 8,333.57 20,305.24 41.04% 41.04%
如按照近三年合计数据计算，公司近三年现金分红总额占近三年公司净利润
总额的比例为 41.04%。
2、本次利润分配预案有利于优化公司股本结构
截至 2020 年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为 528,329,349.51 元，股本为
72,919,650 股，具备资本公积转增股本的条件。而随着公司的进一步发展，当前
的股本规模就相对偏低，不利于公司的市场形象和竞争力的进一步提升。通过转
增股本可以增加上市公司股票的流通数量，提升股票流动性，进而优化股本结构，
因此公司具有转增股本的现实需求。
3、本次利润分配预案符合《公司章程》及《关于公司未来三年分红回报
规划》等要求
依照《公司法》、《证券法》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情
况及未来发展需要的基础上，公司制定了上市后《关于公司未来三年分红回
报规划》，主要内容如下：
（1）回报规划制定考虑因素
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公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性
安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2）回报规划制定的基本原则
公司未来长期回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独
立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司进行利润
分配时，现金分红在利润分配中所占的比例不低于 20%，且以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（3）具体回报计划
公司上市后三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 10%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股
票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出
分红议案，并交付股东大会进行表决。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司接受所有股东、独立董事、监
事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
公司 2020 年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二
届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。本
次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合
《公司章程》、《关于公司未来三年分红回报规划》等规定的利润分配政策，
本次利润分配预案合法、合规。
（四）公司不存在通过高比例分红及转股方案炒作股价的情形
结合本回复前文所述，公司经营状况良好，主营业务收入平稳增长，具
备持续盈利能力，公司 2020 年度利润分配预案与公司经营发展状况相匹配，
符合公司所处行业特点、公司发展阶段和研发投入等方面的需求，有利于提
高公司的市场形象和竞争力，本次利润分配预案有利于全体股东共享公司发
展成果，符合全体股东的利益，具有合理性及必要性，公司不存在通过高比
例分红及转股方案炒作股价的情形。
（五）风险提示
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1、公司本次利润分配预案存在不确定性的风险
本次利润分配预案中的资本公积金转增股本，投资者同比例增加所持有
股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次预案实施后，公司总股本将增加，
预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，本次利润分配预案尚需
经股东大会审议通过方才生效，目前尚存在不确定性。
2、公司未来业绩可能存在波动的风险
如果未来随着市场竞争加剧、产业政策或行业结构变化，公司若不能持
续保持竞争优势，不能适应政策或市场需求变化，或者成本控制不力，可能
导致公司无法拓展新的客户和市场、持续提升公司服务能力，进而可能对公
司持续盈利能力产生不利影响，导致公司经营业绩出现下滑。
二、结合募集资金使用计划、负债及营运资金需求、资本支出计划、货
币资金余额等方面，补充说明现金分红的资金来源、现金分红实施后公司资
金能否满足日常营运资金需要、是否会对公司生产经营产生不利影响。同时，
公司控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明合计持有公司53.12%的股份，股
权集中度较高，请说明是否存在向控股股东派现损害上市公司利益的情形。
公司回复：
（一）公司现金分红资金来源于公司累计可分配利润，未使用募集资金，
不影响公司募集资金投资项目的开展
截止 2020 年 12 月 31 日，公司未分配利润金额为 18,017.31 万元，货币
资金为 69,482.04 万元，扣除募集资金余额 53,377.85 万元后，公司货币资金
余额为 16,104.19 万元，高于本次拟现金分红金额 5,833.57 万元。因此，公司
本次现金分红的资金来源主要是自身经营积累，未使用募集资金，不影响公
司募集资金投资项目的开展。
由于募集资金到账时间为 2020 年 12 月 15 日，与 2020 年末时间较为临
近，且募集资金投资项目的建设需要一定的周期，截止 2020 年末，募集资金
暂未使用。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项
目的进展。
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（二）公司营运资金充足，现金分红实施后公司资金能够满足日常营运
资金需要、不会对公司生产经营产生不利影响
公司近三年来保持着良好的经营业绩和增长态势，截止2020年12月31日，
公司负债总额为7,552.21万元，主要由流动负债构成，非流动负债占比较小，
与公司生产经营情况相适应。货币资金为69,482.04万元，扣除募集资金余额
53,377.85万元后，公司货币资金余额为16,104.19万元，营运资金（流动资产-
流动负债）为73,155.28万元。公司货币资金余额远大于负债余额，净营运资
金较为充足，资产负债率较低。
公司的资本支出计划目前主要包括公司的募投项目，包括“网络服务平
台建设项目”、“研发中心建设项目”的建设，且均有足够的募集资金用于
支付项目资金需求。结合公司资金状况和资本支出计划来看，公司具备进行
高比例现金分红的条件。
公司近二年主要的现金流状况如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 同比增减
经营活动现金流入小计 54,963.78 51,983.46 5.73%
经营活动现金流出小计 44,628.81 44,805.72 -0.39%
经营活动产生的现金流量净额 10,334.97 7,177.74 43.99%
投资活动现金流入小计 - - 0.00%
投资活动现金流出小计 3,159.72 3,170.58 -0.34%
投资活动产生的现金流量净额 -3,159.72 -3,170.58 -0.34%
筹资活动现金流入小计 55,071.39 -
筹资活动现金流出小计 2,233.90 5,444.42 -58.97%
筹资活动产生的现金流量净额 52,837.49 -5,444.42 -1,070.49%
现金及现金等价物净增加额 59,982.19 -1,425.30 -4,308.39%
公司2020年度经营活动产生的现金流量净额较上年增加43.99%，主要系
公司主营业务中增值电信业务收入增长，以及公司主营业务回款增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额较上年增加1,070.49%，主要系报告期内公司发
行新股筹资所致。
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公司持续加强应收账款管理，以为保证销售收入的高效回款，近三年，
公司应收账款周转率整体稳定。
综上，公司业务发展迅速，资产负债规模不断扩大，但公司具有良好的
盈利能力和良好的经营活动现金净流入，公司偿债能力持续优化，流动性风
险较低。本次现金分红实施后，公司自有资金仍较为充裕，公司资金能够满
足日常营运资金需要，不会对公司生产经营产生不利影响。
（三）本次利润分配预案不存在向控股股东派现损害上市公司利益的情
形
综上所述，公司经营状况良好，主营业务收入平稳增长，具备持续盈利
能力；鉴于公司 2019 年度未分配利润，公司 2020 年度利润分配预案与公司
经营发展状况相匹配，如按照近三年合计数据计算，公司近三年现金分红总
额占近三年公司净利润总额的比例为 41.04%。因此，本次利润分配预案有利
于全体股东共享公司发展成果，符合全体股东的利益，具有合理性及必要性，
公司不存在向控股股东派现损害上市公司利益的情形。
三、请补充说明此次利润分配预案的提议人、公司筹划及决策过程、在
信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关措施是否完备以及相关内
幕信息知情人及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖股票的自查情
况。
公司回复：
（一）此次利润分配预案的提议人、公司筹划及决策过程
2021 年 4 月 9 日，公司董事长根据《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》及《公司章程》中对于利润分配的相关规定，结合公司经营
发展情况、股本结构等因素初步讨论了现金分红、资本公积转增股本等事项，
形成了初步的分配预案，并向全体董事、监事、高级管理人员发送了《关于 4
月 19 日召开公司第二届董事会第十五次会议的通知》及《关于 4 月 19 日召
开第二届监事会第十一次会议的通知》，拟召开会议审议利润分配预案。
2021 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会
第十一次会议，经与会董事、监事、高级管理人员等充分讨论，会议审议通
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过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》。同日晚间，公司披露了《2020
年度利润分配预案的公告》。
（二）公司在信息保密方面所采取的措施
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关规定，对本次利润分配预案在筹划过程中涉及到的知情人通
报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，避免内幕交易。公司依据
《内幕信息知情人管理制度》相关规定编制了内幕信息知情人档案，及时记
录、汇总在公司 2020 年年度利润分配预案编制、审议、披露环节的内幕信息
知情人名单，公司已向深交所报备了年度报告、利润分配预案的内幕信息知
情人详细情况。
（三）相关内幕信息知情人及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内
买卖股票的自查情况
公司董事会收到关注函之后，立即组织公司董事、监事、高级管理人员
及其他内幕信息知情人进行自查，经核查确认，公司内幕信息知情人及其近
亲属在公司利润分配预案披露前一个月内，不存在买卖公司股票的情形。
四、请补充说明公司在利润分配预案披露前一个月内是否存在接受投资
者调研或媒体采访的情况；如存在，请补充说明是否存在向特定对象泄漏利
润分配预案相关信息的情形。
公司回复：
公司在披露《2020 年度利润分配预案的公告》前一个月内未接受到过投
资者调研或媒体采访，不存在向特定对象泄露利润分配预案相关信息的情形。
五、公司认为需要说明的其他情况。
公司回复：
公司除前述事项外，无需要说明的其他情况。
特此公告。
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南凌科技股份有限公司
董事会
2021年4月26日
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