南凌科技：第二届董事会第十七次会议决议公告2021-06-26
证券代码： 300921 证券 简称：南 凌科技 公告编号： 2021-040
南凌科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事 会全体成 员保证信息 披露的内 容真实、准确、 完整，没有虚 假记
载、误导性陈 述或重大 遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议
通知于 2021 年 6 月 21 日（星期一）以书面或邮件方式向公司全体董事发出，
会议于 2021 年 6 月 24 日（星期四）在公司总部会议室以现场结合通讯的表
决方式召开。公司董事会成员 7 人，实际出席董事会 7 人，分别为：蒋小明
先生、陈树林先生、陈金标先生、刘青女士、傅向华先生、张建斌先生、王
海茸女士，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和
表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法
有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司新增募投项目实施主体的议案》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
公司募投项目“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”的原实施
主体为公司全资子公司浙江凌聚云计算有限公司（以下简称“浙江凌聚”）。
为满足募投项目实际开展需要及未来业务发展规划，加快募投项目的实施建
设，董事会同意增加母公司南凌科技股份有限公司为募投项目实施主体之一，
与全资子公司浙江凌聚共同实施。本次调整不涉及募集资金用途变更。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公
司新增募投项目实施主体的公告》。
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二、 审议通过《关于公司变更部分募集资金专户并签署三方监管协议
的议案》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
结合公司发展需要及募集资金实际使用情况，进一步规范募集资金使用，提
高募集资金使用效率，董事会同意公司将原珠海华润银行股份有限公司深圳福田
支行（以下简称“华润银行”）募集资金专户变更为中国民生银行深圳海岸城支行
（以下简称“民生银行”）募集资金专户，用于募集资金的集中存放管理和使用。
原华润银行募集资金专户在募集资金本息余额全部转存至民生银行募集资金专
户后予以注销，同时与民生银行、保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资
金三方监管协议》。
公司此次变更部分募集资金专户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资
项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公
司变更部分募集资金专户并签署三方监管协议的公告》。
三、 审议通过《关于公司增补独立董事的议案》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
公司董事会于近日收到公司独立董事傅向华先生的书面辞职报告，傅向
华先生因个人原因申请辞去公司第二届董事会独立董事职务及其专门委员会
委员职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司董
事会同意提名陈永明先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并提请公司
股东大会选举，任期自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第二
届董事会任期届满之日止。
陈永明先生已取得深圳证券交易所颁发的《独立董事资格证书》。根据《深
圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定，独立董事候选人需经深圳证券交易
所备案无异议后方可提交公司股东大会审议，公司已根据相关要求将独立董事候
选人详细信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示。
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公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均发表
了声明。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公
司独立董事辞职暨增补独立董事的公告》。
四、 审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
为更好地支持公司业务发展，董事会同意公司向银行等金融机构申请总
额不超过人民币1.8亿元的综合授信额度。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公
司向银行申请综合授信额度的公告》。
五、 审议通过《关于公司变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
2021 年 5 月 12 日，公司完成了第一类限制性股票 24 万股的授予登记。
授予登记后，公司总股本由 72,919,650 股增至 73,159,650 股；2021 年 6 月 3
日，公司 2020 年度权益分派方案实施完毕，公司总股本由 73,159,650 股变更
为 131,687,370 股；注册资本由 7,315.9650 万元变更为 13,168.7370 万元。
鉴于公司总股本、注册资本发生变更，同时根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公
司章程指引》等有关规定和要求，结合公司的实际情况，董事会同意对《公
司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
3
序 修订
修订前内容 修订后内容
号 方式
1 修订 第六条 公司注册资本为人民币7291.9650万元。 第六条 公司注册资本为人民币13,168.7370万元。
2 修订 第十九条 公司的股份总数为7291.9650万股，均为普通股。 第十九条 公司的股份总数为13,168.7370万股，均为普通股。
第二十八条 ……
第二十八条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总
的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 数的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
3 修订
得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》等相关法律
法规规定的减持要求。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股
以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖
东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
4 修订 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
时间限制。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
5 修订
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十三）审议批准本章程第四十二条规定的关联交易、第四十三条规定的
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司最近一期经审计总资产30%的事项； 交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东
大会批准的重大关联交易； （十六）审议批准股权激励计划；
（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公 （十七）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会
司3%以上股份的股东提出的提案； 决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
（十八）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的
应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大 第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议并及时披露：
会进行审议。下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议： ……
（四）按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经
……
审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司市值（交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同） （五）按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经
6 修订 50%以上的担保； 审计总资产的30%；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议
（六）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 的其他担保情形。
计总资产的30%以后提供的任何担保； 股东大会审议前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 三分之二以上通过。
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（八）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由 ……
股东大会审议的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
……
第四十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元
7 新增 - 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，须经
股东大会审议通过；
第四十三条 公司发生的交易事项达到下列标准之一的（提供担保、提供
财务资助除外），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
8 新增 -
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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上述交易事项，包括下列类型：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
7
务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司股东大会
9 修订
股东大会召集人指定的其他地点。 通知公告中列明的具体地点。
第五十五条 ……
第五十七条 ……
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所交易系
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通
10 修订 东大会召开当日上午9：15，并不得迟于现场股东大会召开当
过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
午3：00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
11 修订
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件， 会的授权原则，授权内容应明确具体。
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
12 修订 （二）发行公司债券及上市； （二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
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（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 30%的事项；
经审计总资产30%的事项；
（五）公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计
（六）股权激励计划；
总资产的30%；
（七）利润分配政策；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
（八）对公司现金分红政策进行调整或者变更；
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避
13 修订 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
时，其他知情股东有权要求其回避。
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣
布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布
出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的
比例后进行投票表决。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
14 修订 大会的决议，可以实行累积投票制；选举两名以上董事或监事时应当实行
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东 累积投票制。
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当 ……
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采用累积投票制。 有权提名非由职工代表担任的董事、监事、独立董事候选人的为：
……
（一）董事会、单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东有权向董
有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人的为： 事会书面提名非独立董事候选人，由董事会审议后，提交股东大会选举；
（一）董事会； （二）监事会、单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东有权向监
（二）监事会； 事会书面提名非职工代表监事候选人，由监事会审议后，提交股东大会选
举；
（三）单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东；
（三）监事会职工代表监事由公司职工代表大会或其它民主形式选举产
（四）单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东 生；
可以提名独立董事候选人。
（四）董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人 有权书面提名独立董事候选人，由董事会审议后，并提交股东大会选举。
的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 提名人在提名董事或监事、独立董事候选人之前应当取得该候选人的
事的职责。 书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事、独立董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事、独立董事的职
责。
独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
第九十六条 ……
第九十八条 ……
修订 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
15 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司
他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表担任的董事。
16 修订 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当
10
束后并不当然解除，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 然解除，在辞职或任期结束后约定的期限内仍然有效，同时其对公司的商
业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第一百〇 九条 董事会行使下列职权：
第一百〇 七条 董事会行使下列职权： ……
…… （十三）管理公司信息披露事项；
17 修订 （十三）管理公司信息披露事项； （十四）决定专门委员会的设置；
（十四）向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所；
…… ……
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇 九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会 第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股
18 修订
议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
专业人员进行评审，并报股东大会批准。除本章程另有规定
（一）本章程第四十一条规定之外的公司担保事项，须经董事会审议通过。
19 修订 外，应由董事会批准的交易事项如下：
董事会审议公司对外担保事项时，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 议通过。
10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
（二）公司发生下列的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外），
资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的
须经董事会审议通过：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
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据； 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
值的 10%以上；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；
占公司市值的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
（三）除本章程另有规定外，公司发生的交易事项达到下列标准之一的（提
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 供担保、提供财务资助除外），须经董事会审议通过：
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
据；
（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
（二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上市公司市值的 10%以上；但交易标的（如股权）最近一个
上，且绝对金额超过 100 万元；
会计年度资产净额占公司市值的 50%以上的，还应提交股东
大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
应提交股东大会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 本条中的交易事项，包括下列类型的事项：
对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会 （一）购买或出售资产；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大
司除外）；
会审议；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
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上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联 （五）租入或者租出资产；
交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联
交易，还应提交股东大会审议。 （七）赠与或受赠资产；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （八）债权或债务重组；
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含 （九）研究与开发项目的转移；
委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产； （十）签订许可使用协议；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债
务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力， （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售
公司下列活动则不属于前款规定的事项：
行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍
包含在内。 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条 （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
规定履行股东大会审议程序。 买、出售此类资产）；
此外，公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关 （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
联交易的方式审议： 虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪
酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍
13
卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应
担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高
级管理人员提供产品和服务的。
第一百一十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开
20 修订 期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10
前通知全体董事和监事。
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 董事会召开定期董事会会议，应当于会议
第一百一十八条 董事会通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件、短
召开 10 日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应
信以及即时通讯工具等会议通知方式；董事会召开定期董事会会议，应当
当于会议召开 3 日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情
于会议召开 10 日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于
21 修订 况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，
会议召开 3 日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，需要董事会
但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通
即刻作出决议的，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，
知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需
但召集人应当在会议上作出说明。
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十七条 董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专
22 删除 人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式； -
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，
可以电话通知。
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第一百二十条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董
第一百一十九条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式
事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借
23 修订 进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会
助所有董事能进行交流的通讯设备等方式召开并作出决议，并由参会董事
议、视频会议等方式进行。
签字。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章
程及有关法律、法规或规范性文件有其他规定的，从其规定。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
董事会决议的表决，实行一人一票。 出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一
24 修订
董事会定期会议的表决方式为：记名投票表决。董事会临时 票。董事会决议表决方式为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮
会议以现场举手或投票表决为原则，在保障董事充分表达意 件表决。
见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借
助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第一百二十七条
第一百二十八条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
高级管理人员。
25 修订 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（六）（七）（八）
第（六）（七）（八）款关于勤勉义务的规定，同时适用于
款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
26 修订 （八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大 （八）审议批准除需提交董事会或股东大会以外的其他交易及关联交
关联交易外的一般关联交易； 易事项；
（九）拟订因本章程第二十三条第（三）项、第（五） （九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他
项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的方案； 职权。
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（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事 总经理列席董事会会议。
会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 公司应当制定总经理工作制度，报董事会批准
27 修订 第一百三十二条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
后实施
第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会
第一百三十六条 上市公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司股东大会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
28 修订 事务等事宜。
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的
董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。
有关规定。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年，监事任期从股东大会选举通过之
更换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过
日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满
29 修订 之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连
时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或
选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大
职工代表大会/职工大会不能无故解除其职务。
会/职工大会不能无故解除其职务。
第一百四十一条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞
第一百四十三条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会
30 修订 职应向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程
提出书面申请。
第五章第一节关于董事辞职的规定。
第一百五十条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事
会会议。定期监事会会议每 6 个月至少召开一次。 第一百五十一条 监事会会议每 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开
临时监事会会议。召开定期监事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全
31 修订 第一百五十二条 召开定期监事会会议，应当于会议召开 10 体监事；召开临时监事会会议，应当于会议召开 3 日前通知全体监事。有
日前通知全体监事；召开临时监事会会议，应当于会议召开 紧急事项的情况下，需要监事会即刻作出决议的，召开临时监事会会议可
3 日前通知全体监事。有紧急事项的情况下，召开临时监事 不受前述会议通知时间的限制，但应当在会议上作出说明。
会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
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第一百五十一条 有下列情形之一的，监事会主席应在 10 日
内召集临时监事会会议：
32 删除 （一）监事会主席认为必要； -
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百五十三条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送
第一百五十二条 监事会会议通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件、
33 修订 出的邮件、挂号邮件、传真电报、电子邮件等方式；
短信以及即时通讯工具等会议通知方式。
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以
电话、短信通知。
第一百五十五条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式
第一百五十四条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障
进行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会
监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签或
34 修订 议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议
借助所有监事能进行交流的通讯设备等方式召开并作出决议，并由参会监
通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取
事签字。
书面传签的方式进行。
第一百五十七条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决 第一百五十六条 监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。监事会决
35 修订 议采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议 议的表决，实行一人一票。监事会决议表决方式为现场举手表决、投票表
应当经半数以上监事通过。 决、签字表决、电子邮件表决。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十七条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式
36 修订
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
大会批准。
37 新增 - 第一百五十九条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法
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律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第一百六十四条 ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 第一百六十四条 ……
持有的股份比例分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 例分配。
38 修订 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
第一百七十一条 公司聘用具有“证券、期货相关业务资格” 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计
39 修订 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知
40 修订 提前 10 日事先通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事 会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 务所陈述意见。
第一百七十六条 公司的通知可以下列形式发出： 第一百七十六条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
41 修订
（二） 以挂号邮件方式送出； （二） 以电子邮件方式送出；
（三） 以传真、电报、电子邮件方式送出； （三） 以挂号邮件方式送出；
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（四） 以公告方式发出； （四） 以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
《公司章程》做出上述修订后，相应的章节、条款序号依次顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》全文。
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六、 审议通过《关于公司修订<募集资金使用管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规的规定，董事会同意公司结合实际情况对《募集资金
使用管理制度》作相应修订。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《募集资金管理制度》全文。
七、 审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
董事会同意公司于2021年7月12日（星期一）召开2021年第二次临时股东
大会，审议需提交公司股东大会审议的事项。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于召
开2021年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十六日
20
