南凌科技股份有限公司

     独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的

                              独立意见
     根据《深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》
等规定，我们作为南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，查阅
了公司提供的相关资料，对公司相关事项基于个人独立判断的立场，发表独立意
见如下：

     一、关于公司新增募投项目实施主体事项的独立意见

     为顺利推进募投项目的实施，公司此次新增募投项目实施主体，符合公司实
际情况和项目运作需要，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司此次新
增募投项目实施主体，符合相关法律法规及公司制度的有关规定，并履行了必要
的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害全体股东特别是中小股
东利益的情况。综上，同意公司新增母公司南凌科技股份有限公司为募投项目实
施主体之一，与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司共同实施。

     据此，同意公司第二届董事会第十七次会议审议的《关于公司新增募投项目
实施主体的议案》。

      二、关于公司变更部分募集资金专户并签署三方监管协议事项的独立意
见

     公司本次变更部分募集资金专户符合公司实际需要，有利于进一步规范募集
资金使用，提高募集资金使用效率，本次变更不影响募集资金投资项目的实施，
符合相关法律法规及公司制度的有关规定，并履行了必要的审批程序，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害全体股东特别是中小股东利益的情况。综上，
同意公司变更部分募集资金专户并签署三方监管协议。

     据此，同意公司第二届董事会第十七次会议审议的《关于公司变更部分募
集资金专户并签署三方监管协议的议案》。


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     三、关于公司增补独立董事事项的独立意见

    公司董事会提名的第二届董事会独立董事候选人陈永明先生具备有关法律
法规和《公司章程》所规定的上市公司独立董事任职资格，具备履行董事职责所
必需的工作经验，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
也不存在其他不得担任上市公司独立董事之情形。陈永明先生符合《中华人民共
和国公司法》《公司章程》等规定的关于独立董事的任职资格和要求。独立董事
候选人由公司董事会提名，提名程序合法有效，没有损害公司及股东的合法权益。

    据此，同意公司第二届董事会第十七次会议审议的《关于公司增补独立董
事的议案》，提名陈永明先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意将该
独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。



    独立董事：      傅向华             张建斌          王海茸




                                                二〇二一年六月二十四日




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