招商证券股份有限公司

                        关于南凌科技股份有限公司

                新增募投项目实施主体事项的核查意见


      招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为南凌科技
股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对南
凌科技变更部分募集资金专户事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

      一、募集资金及募投项目基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154号）同意注册,公司首次公开发行人
民币普通股（A股）股票18,230,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币32.54
元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 593,204,200.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 人 民 币
65,275,986.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币527,928,213.57元。上
述募集资金金额已于2020年12月15日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（信会师报字[2020]第ZI10695号）。公司对上述募集资金采取专户存储管理，
并与开户银行、保荐机构分别签订了《募集资金监管协议》。

      根据《南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
及募集资金情况，公司募投项目及募集资金使用计划如下：

                                                                             单位：万元

 序号             项目名称                  项目投资总额          拟使用募集资金金额

  1        网络服务平台建设项目                   28,111                    28,111

  2           研发中心建设项目                    9,007                     9,007

  3             补充流动资金                      5,000                     5,000



                                           1
                   合计                        42,118               42,118

      上述项目以公司全资子公司浙江凌聚云计算有限公司（以下简称“浙江凌聚”）
为实施主体。


      二、本次新增募投项目实施主体的情况

      （一）新增募投项目实施主体的原因

      公司募投项目“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”的原实施主
体为公司全资子公司浙江凌聚。为满足募投项目实际开展需要及未来业务发展规
划，加快募投项目的实施建设，公司此次拟增加母公司南凌科技为公司募投项目
实施主体之一，与全资子公司浙江凌聚共同实施。

      （二）新增募投项目实施主体后具体情况

                                                                        单位：万元

                           项目投资   拟使用募集
序号        项目名称                             调整前实施主体 调整后实施主体
                             总额       资金金额
        网络服务平台建设      28,11                                南凌科技、
  1                                         28,111      浙江凌聚
        项目                  1                                      浙江凌聚
                                                                   南凌科技、
  2     研发中心建设项目      9,007         9,007       浙江凌聚
                                                                    浙江凌聚

  3     补充流动资金          5,000         5,000        -          -

            合计              42,11
                                            42,118
                              8


      三、本次新增募投项目实施主体对公司的影响

      公司本次新增募投项目实施主体，符合公司实际情况和项目运作需要，有利
于加快募投项目的实施进度，对公司经营产生积极影响。此次新增募投项目实施
主体，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造
成实质性影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理等
相关法律法规规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。




      四、本次新增募投项目实施主体的审批程序及意见

                                        2
    （一）董事会审议情况

    2021年6月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
公司新增募投项目实施主体的议案》，董事会同意公司此次新增母公司南凌科技
为募投项目实施主体之一，与全资子公司浙江凌聚共同实施。

    （二）监事会审议情况

    2021年6月24日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司新增募投项目实施主体的议案》，同意公司此次新增母公司南凌科技为募投
项目实施主体之一，与全资子公司浙江凌聚共同实施。

    经审核，监事会认为：公司此次新增募投项目实施主体，符合公司实际情况
和项目运作需要，不存在募集资金投资项目的实质性变更以及改变募集资金用途，
不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合相关法律法规及公司制度的有关
规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事发表独立意见如下：为顺利推进募投项目的实施，公司此次新
增募投项目实施主体，符合公司实际情况和项目运作需要，不会对募投项目的实
施造成实质性的影响。公司此次新增募投项目实施主体，符合相关法律法规及公
司制度的有关规定，并履行了必要的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害全体股东特别是中小股东利益的情况。综上，同意公司新增母公司南
凌科技股份有限公司为募投项目实施主体之一，与全资子公司浙江凌聚云计算有
限公司共同实施。


    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：南凌科技本次新增募投项目实施主体事项已经公司
董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的
审批决策程序，符合相关法律法规规定。该事项不会影响募集资金投资项目的正
常运行，不存在改变募集资金的投向、改变募集资金用途的情形，不存在损害公
司及其股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司新增募投项目实施主体事项。

    （以下无正文）



                                  3
    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司新增
募投项目实施主体事项的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：



                                 王黎祥                张鹏




                                                 招商证券股份有限公司




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