招商证券股份有限公司

                        关于南凌科技股份有限公司

 变更部分募集资金专户并签署三方监管协议事项的核查意见

     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为南凌科技
股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对南
凌科技变更部分募集资金专户事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154号）同意注册,公司首次公开发行人
民币普通股（A股）股票18,230,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币32.54
元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 593,204,200.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 人 民 币
65,275,986.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币527,928,213.57元。上
述募集资金金额已于2020年12月15日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（信会师报字[2020]第ZI10695号）。公司对上述募集资金采取专户存储管理，
并与开户银行、保荐机构分别签订了《募集资金监管协议》。


     二、本次变更的募集资金专户情况

     为加强募集资金的管理，进一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，
结合公司发展需要及募集资金实际使用情况，公司于2021年6月24日召开第二届
董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司变更
部分募集资金专户并签署三方监管协议的议案》，同意公司将原珠海华润银行股
份有限公司深圳福田支行（以下简称“华润银行”）募集资金专户变更为中国民生
银行深圳海岸城支行（以下简称“民生银行”）募集资金专户，用于募集资金的集

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中存放管理和使用。原华润银行募集资金专户在募集资金本息余额全部转存至民
生银行募集资金专户后予以注销，同时与民生银行、保荐机构签订《募集资金三
方监管协议》。

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司《募
集资金使用管理制度》相关规定，2021年6月24日，公司在民生银行设立了募集
资金专户，用于募集资金的集中存放管理和使用，并与民生银行、保荐机构签订
了《募集资金三方监管协议》。原华润银行募集资金专户（账号：
211227067366400002）内的募集资金本息余额77,416,085.22元已全部转存至民生
银行募集资金专户，同时公司办理完成了原募集资金专户注销手续，原《募集资
金三方监管协议》相应终止。截止目前，公司募集资金专户开立及存储情况如下：

                                                      募集资金        募集资金专户
   户名           开户行                银行账号
                                                           用途        余额（元）

南凌科技股份   平安银行股份有限                     网 络服 务平 台
                                  15000105489011                      283,815,990.78
  有限公司       公司深圳分行                       建设项目

南凌科技股份   招商银行股份有限                     研 发中 心建 设
                                  755909462810288                     90,927,380.40
  有限公司       公司深圳分行                       项目

南凌科技股份   中信银行股份有限 8110301012400555
                                                    补充流动资金      50,509,519.62
  有限公司       公司深圳分行     683

南凌科技股份   中国民生银行深圳                     募 集资 金超 募
                                  633115818                           77,416,085.22
  有限公司        海岸城支行                        部分

   合计           -                     -               -             502,668,976.02

   注：上述余额包括募集资金现金管理持有尚未到期的理财产品。


    三、本次募集资金专户变更的审批程序

    （一）董事会审议情况

    2021年6月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
公司变更部分募集资金专户并签署三方监管协议的议案》，董事会同意公司将原
华润银行募集资金专户变更为民生银行募集资金专户，用于募集资金的集中存放


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管理和使用。原华润银行募集资金专户在募集资金本息余额全部转存至民生银行
募集资金专户后予以注销，同时与民生银行、保荐机构签订《募集资金三方监管
协议》。

    （二）监事会审议情况

    2021年6月24日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司变更部分募集资金专户并签署三方监管协议的议案》。

    经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金专户符合公司实际需要，
有利于进一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，本次变更不影响募集
资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害全体股东特别
是中小股东利益的情况。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事发表独立意见如下：公司本次变更部分募集资金专户符合公司
实际需要，有利于进一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，本次变更
不影响募集资金投资项目的实施，符合相关法律法规及公司制度的有关规定，并
履行了必要的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害全体股东特
别是中小股东利益的情况。综上，同意公司变更部分募集资金专户并签署三方监
管协议。


    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：南凌科技本次变更部分募集资金专户并签署三方监
管协议事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立
意见，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规规定。该事项不会影响募
集资金投资项目的正常运行，不存在改变募集资金的投向、改变募集资金用途的
情形，不存在损害公司及其股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司变更部分募集资金专户并签署三方监管协议事项。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司变更
部分募集资金专户并签署三方监管协议事项的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：



                               王黎祥               张鹏




                                                 招商证券股份有限公司



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