招商证券股份有限公司
                    关于南凌科技股份有限公司
      与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作
为南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定，对南凌科技与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项进行了
审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    为进一步拓展南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）在信息系统集成、
行业应用软件开发等业务的发展，把握产业发展趋势，夯实公司在系统集成相关
领域的竞争力，公司拟与副总经理刘学忠先生共同投资设立深圳南凌融创技术有
限公司（暂定名，以工商登记注册的名称为准）（以下简称“合资公司”），由合
资公司拓展相关业务，各方将积极推进相关审批程序与筹备工作。此次设立的合
资公司注册资本1,000万元（人民币，币种下同），公司出资800万元，持有合资
公司80%股权；刘学忠先生出资200万元，持有合资公司20%股权。

    公司于2021年8月24日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于与
关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》（表决情况为：7票同意，0票反对，
0票弃权。本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，无需回避表决）。公司独
立董事对此议案予以事前认可并发表了独立意见。
    因本次参与共同投资的刘学忠先生担任公司副总经理，为公司关联自然人，
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》7.2.5之相关规定，本次与关联方共同投资事项构成关联交易。

    此项与关联方共同投资无需提交股东大会审议，无需经过有关部门的批准，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


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    二、关联方基本情况

    姓名：刘学忠
    国籍：中国
    身份证号码：2301**********1611
    是否属于失信被执行人：不属于失信被执行人
    与公司的关联关系：刘学忠先生担任公司副总经理，为公司关联自然人，根
据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》7.2.5 之相关规定，本次与关联方共同投资事项构成关联交易。



    三、投资标的基本情况

    1、公司名称：深圳南凌融创技术有限公司（暂定名，以工商登记注册的名
称为准）
    2、公司类型：有限责任公司
    3、注册地址：深圳市南山区
    4、注册资本：1,000万元人民币
    5、法定代表人：刘学忠
    6、经营范围：行业应用软件的开发、销售；计算机系统服务；信息系统集
成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备销售；云计算及物联
网的设备销售；电子产品销售；信息技术开发、咨询、服务。
    7、出资金额及比例：
           股东名称          出资方式      认缴出资额（万元）   持股比例

    南凌科技股份有限公司        货币              800             80%

            刘学忠              货币              200             20%

      注：上述基本情况，具体以市场监督管理部门核定的为准。



    四、合资协议的主要内容

    （一）合资方
    甲方：南凌科技股份有限公司
    乙方：刘学忠
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    （二）成立合资公司基本情况、投资总额与注册资本
    详见上文“三、投资标的基本情况”相关内容
    （三）出资方案
    合资公司注册资本总额为1,000万元，各方分三期完成股东实缴出资。其中，
首期资金由公司实缴出资400万元，刘学忠先生实缴出资30万元，其余注册资本
将在合资公司设立后3年内实缴完毕。
    （四）合资公司治理结构
    1、合资公司股东会由合资公司全体股东组成，为合资公司最高权力机构。
股东会会议由合资公司股东按实缴出资比例行使表决权，具体权限在合资公司章
程明确规定。
    2、合资公司设董事会，董事会由3名董事组成；合资公司不设监事会，设监
事1名，由非职工代表担任，经股东会选举产生。具体权限在合资公司章程明确
规定。
    （五）各方声明与保证
    1、各方均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的民事主体，并拥有合
法的权利或授权签订本协议；
    2、各方投入合资公司的自有资金，均为各自所拥有的合法财产，且没有任
何权属争议。
    （六）履约及争议解决
    1、因协议任何一方不能履行或违反本协议条款之约定，即构成违约，应承
担相应的违约责任并赔偿守约方因此遭受的一切损失；
    2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议方应以不使
各方利益受损为前提，进行协商，谋求问题的解决。若任何争议无法在争议发生
后十五（15）日内通过协商解决，则任一方可在给予另一方通知的情况下将该等
争议提交深圳国际仲裁院按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则在深圳进行
仲裁。仲裁的结果是终局性的，对争议各方均有约束力。仲裁语言应为中文。 在
解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，协议方要继续遵守、履行本协议及公司章
程所规定的其它事项。



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    五、交易的定价政策及定价标准
    此次共同投资设立合资公司，按照公平、公正、公开的原则以及定价遵循平
等互利的合作原则，经双方友好协商确定并缴纳出资，各方按照出资比例承担对
应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。



    六、投资目的、存在风险和对公司的影响

    （一）投资项目目的

    为进一步拓展公司在信息系统集成、行业应用软件开发等业务的发展，把握
产业发展趋势，夯实公司在系统集成相关领域的竞争力，此次与关联方共同投资
合资公司将有利于提升整体经营能力。

    （二）投资项目对公司的影响

    公司此次参与共同投资设立合资公司事项，顺应产业发展趋势，旨在培育公
司新的业务增长点，有利于发挥双方优势，实现合作共赢，符合公司发展战略及
业务需要。各方均以货币自有资金出资，不存在违反公平、公正、公开的情形；
合资公司设立后将纳入公司合并财务报表，公司本年度的财务状况和经营成果不
会产生重大影响，不会影响公司正常经营活动，不存在损害股东特别是中小股东
利益的情形。

    （三）投资项目存在的风险

    此次投资设立合资公司在市场环境变化、宏观政策影响及经营管理等方面可
能存在一定风险，公司将进一步健全和完善合资公司的治理结构、内控和监督机
制，积极防范风险。



    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次交易外，2021年年初至披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。




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    八、独立董事事前认可意见和独立意见

    公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的相关资料，
并基于独立判断立场，发表事前认可意见及独立意见如下：

    （一）独立董事事前认可意见

    此次投资事项将进一步拓展公司在信息系统集成、行业应用软件开发等业务
的发展，顺应产业发展趋势，夯实公司在系统集成相关领域的竞争力，实现合作
共赢，符合公司发展战略及业务需要。本次关联交易符合公平合理的原则，不存
在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
    据此，同意将《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》提交公
司第二届董事会第十八次会议审议。

    （二）独立董事意见

    此次投资事项将进一步拓展公司在信息系统集成、行业应用软件开发等业务
的发展，顺应产业发展趋势，夯实公司在系统集成相关领域的竞争力，实现合作
共赢，符合公司发展战略及业务需要。本次关联交易符合公平合理的原则，不存
在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
    此次投资事项涉及关联交易，但不存在关联董事，相关表决程序符合有关法
规和《公司章程》的规定。
    据此，同意公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于与关联方共同投资
设立公司暨关联交易的议案》。



    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项已
经第二届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意的事前认可
意见及独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的
要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。同时，上述关联交易遵照公平
、公正的市场原则进行，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利



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益的情形。综上，保荐机构对公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无
异议。



    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司与关
联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：




                               王黎祥                  张鹏




                                                 招商证券股份有限公司



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