南凌科技股份有限公司

      独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的
                                 独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》
等规定，我们作为南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着认真、负责的态度查阅了公司董事会提供的相关资料，对公司相关事项基于独
立判断的立场，现发表独立意见如下：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证监局《关于加强上市公司资金
占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338号）的精神，经
审慎查验，公司及其子公司报告期内均未发生任何形式的对外担保事项；公司不
存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等规定规范对外担保行为，严
格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。


     二、关于2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
     经核查，公司2021年半年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求,公司不存在违规使用募集资金
的情形。公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    据此，同意公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于2021年半年度募集
资金存放与使用情况专项报告》。




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    三、关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的独立意见
    此次投资事项将进一步拓展公司在信息系统集成、行业应用软件开发等业务
的发展，顺应产业发展趋势，夯实公司在系统集成相关领域的竞争力，实现合作
共赢，符合公司发展战略及业务需要。本次关联交易符合公平合理的原则，不存
在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
    此次投资事项涉及关联交易，但不存在关联董事，相关表决程序符合有关法
规和《公司章程》的规定。
    据此，同意公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于与关联方共同投资
设立公司暨关联交易的议案》。




    独立董事：       陈永明           张建斌             王海茸



                                               二〇二一年八月二十四日




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