招商证券股份有限公司
关于南凌科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作
为南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，对南凌科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核
查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份及股本变动概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2020] 3154号）同意注册，南凌科技股份有限公司
（以下简称“公司”“南凌科技”）首次公开发行人民币普通股18,230,000股，
并于2020年12月22日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行股票后，公司
总股本由首次公开发行前的54,689,650股增至72,919,650股。
（二）上市后股本变动情况
公司于2021年3月9日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次
会议，按照公司2021年第一次临时股东大会的授权，审议通过《关于公司向2021
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，董事
会同意公司激励计划首次授予日为2021年3月9日，确定以21.55元/股的首次授予
价格向符合授予条件的56名激励对象授予100万股限制性股票；其中第一类限制
性股票24万股，第二类限制性股票76万股。2021年5月12日，公司完成第一类限
制性股票24万股的授予登记；授予登记后，公司总股本由 72,919,650股增至
73,159,650股。
公司于2021年4月19日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十
一次会议及2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020
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年度利润分配预案的议案》，以公司实施前总股本73,159,650股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利8元（含税），以资本公积金转增股本向全体股东每10
股转增8股。本次权益分派的股权登记日为2021年6月2日，除息日为2021年6月3
日。公司2020年度权益分派方案已实施完毕。公司总股本由73,159,650股增至
131,687,370股。其中，无限售条件股份为32,814,000股，占总股本的24.92%；有
限售条件股份为98,873,370股，占总股本的比例为75.08%。
二、解除股份限售的股东履行承诺情况
本次解除股份限售的股东共4名，分别为深圳市东方富海创业投资企业（有
限合伙）（以下简称“东方富海”）、深圳市众创佳业投资企业（有限合伙）（以
下简称“众创佳业”）、成都盈创成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“成都盈创”）、深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“远致创投”）。
本次解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺一致，
具体情况如下：
（一）关于股份限售的承诺
作为公司持股5%以上股东，东方富海、众创佳业，以及公司股东成都盈创、
远致创投承诺如下：
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。自股票
上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）关于股份减持的承诺
作为公司持股5%以上股东，东方富海、众创佳业承诺如下：
1、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及
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本企业就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构
、自律机构及证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规
定，以及本企业股份锁定承诺规定的限售期内，本企业不会进行任何违反相关规
定及股份锁定承诺的股份减持行为。
2、股份锁定期满后，本企业届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面
因素确定是否减持公司股份。
3、如本企业确定依法减持公司股份的，将严格按照证券监管机构、自律机
构及证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的
信息披露义务。
4、减持承诺：
（1）减持条件：符合中国证监会、证券交易所的有关规定；
（2）减持时间：严格遵守持股流通限制的相关规定，持股流通限制期满后
方可减持公司A股股票；
（3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及中国证监会、证券
交易所认可的方式；
（4）减持价格：如在持股流通限制期满后两年内减持的，减持价格不低于
公司首次公开发行A股股票的发行价；
（5）减持公告：在减持前提前5个交易日将具体的减持计划以书面方式告知
公司，由公司提前3个交易日公告。如通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股
份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，进行
备案及公告。减持计划的内容包括但不限于减持股份的数量、来源、原因、时间
区间和价格区间等信息。
本企业同时承诺，若其未能按照上述承诺事项履行，本企业持有的南凌科技
股份自本企业未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。
经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，本次申请解除限售的股东均严
格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。本次申请解除限售的股东不存在对
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公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益
行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的股东共4名，解除限售股份上市流通日期为2021年12月
22日（星期三），本次解除限售股份数量为28,727,370股，占公司总股本的21.8148%
。公司董事会将监督本次解除限售股份股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定
期报告中持续披露股东履行承诺情况。
本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：
持有公司股份 所持限售股份 本次解除限售的
序号 股东名称
总数（股） 数量（股） 股份数量（股）
深圳市东方富海创业投资企
1 14,526,000 14,526,000 14,526,000
业（有限合伙）
深圳市众创佳业投资企业
2 9,360,000 9,360,000 9,360,000
（有限合伙）
成都盈创成长股权投资基金
3 3,227,580 3,227,580 3,227,580
合伙企业
深圳市远致创业投资有限公
4 1,613,790 1,613,790 1,613,790
司
合计 28,727,370 28,727,370 28,727,370
四、本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次限售股份上市流 本次限售股份上市流
本次变动
通变动前 通变动后
股份类型
数量 比例 数量 比例
增加 减少
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条
98,873,370 75.08% - 28,727,370 70,146,000 53.27%
件股份
二、无限售条
32,814,000 24.92% 28,727,370 - 61,541,370 46.73%
件股份
三、股份总数 131,687,370 100.00% 28,727,370 28,727,370 131,687,370 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行前已发行股份上市流通符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的
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要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部
门规章、有关规则的要求，解除限售股份股东均严格履行了其在首次公开发行股
票中做出的股份锁定承诺。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确
、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王黎祥 张鹏
招商证券股份有限公司
年 月 日
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