招商证券股份有限公司

                          关于南凌科技股份有限公司

 使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的核查意见

       招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作
为南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定，对南凌科技使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项进
行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

       一、公司募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154号）同意注册,公司首次公开发行人
民币普通股（A股）股票18,230,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币32.54
元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 593,204,200.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 人 民 币
65,275,986.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币527,928,213.57元。经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020] 第ZI10695
号）验证，募集资金净额已于2020年12月15日划至公司指定账户。公司对上述募
集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构分别签订了《募集资金监管
协议》。

       二、募集资金使用情况及暂时闲置情况

       根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及募集资金情况
，公司募投项目及募集资金使用计划如下：
                                                                             单位：万元
 序号              项目名称                 项目投资总额          拟使用募集资金金额
   1       网络服务平台建设项目                         28,111                  28,111
   2       研发中心建设项目                               9,007                    9,007
   3       补充流动资金                                   5,000                    5,000
                合计                                    42,118                    42,118

                                           1
    公司正在有序推进募集资金投资项目，根据项目实施计划及募集资金使用进
度情况，现阶段募集资金（含超募资金）在短期内将出现部分闲置的情况，在不
影响募集资金投资项目推进和公司正常运营的前提下，公司将合理利用闲置募集
资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

    三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

    （一）投资目的

    为提高公司资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，根据项目实施计
划及募集资金使用的进度情况，在不影响募集资金投资项目推进和公司正常运营
的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，以更好实
现公司现金的保值增值，为公司和股东获取更多回报。

    （二）投资额度及期限

    公司拟使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币45,000万元（含本数
）和自有资金20,000万元（含本数）进行现金管理使用期限自股东大会审议通过
之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

    （三）投资品种
    公司将按照规定严格控制风险，将上述闲置募集资金（含超募资金）和
自有资金用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的
理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。募集资金不得
用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资，现金管理产品不得用于质
押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

    （四）实施方式

    上述事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内行使
该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （五）信息披露

    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的相关规定履行信息披露义务。



                                  2
    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司投资的产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响较大，不
排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场变化情况
适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

    （二）风险控制措施

    1.公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券
投资，不得购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

    2.公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，
公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险
控制和监督，严格控制资金的安全。

    3.公司审计部对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使
用情况进行审计、核实。

    4.公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与核查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    5.公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    五、本次使用限制募集资金及自用资金现金管理对公司经营的影响

    公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是确保不影响募集资
金投资项目推进和公司正常运营的前提下，合理运用闲置募集资金和自有资金进
行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司正常经营和募
集资金项目推进，不影响公司正常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常
发展。

    合理运用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效
率，获得一定的投资收益，以更好实现公司现金的保值增值，为公司和股东获取
更多回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。



                                   3
    六、本次使用限制募集资金及自用资金现金管理的审批程序及意见

    （一）董事会审议情况

    2021年12月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司使用总额
不超过45,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过20,000
万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有
合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结
构性存款），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度
和期限内，资金可滚动使用。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况及意见

    2021年12月21日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过
45,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过20,000万元
（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法
经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性
存款），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期
限内，资金可滚动使用。

    经审核，监事会认为：公司此次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理
，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司正常经营和募集资金项目
推进，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合相关法律法规及公司制度
的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事发表独立意见如下：公司在不影响募集资金投资项目推进和正
常运营的前提下，拟使用总额不超过45,000万元（含本数）的闲置募集资金（含
超募资金）和总额不超过20,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，符合
                                   4
相关法律法规及公司制度的有关规定，并履行了必要的审批程序，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

    据此，同意公司第二届董事会第二十次会议审议的《关于使用闲置募集资金
和自有资金进行现金管理的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管
理的事项已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议审
议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，相关
事项决策程序合法、合规。综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金及自有
资金进行现金管理的事项无异议。



    （以下无正文）




                                  5
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司使用
闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：




                               王黎祥               张鹏




                                                 招商证券股份有限公司



                                                           年   月   日




                                  6