独立董事工作制度


                             南凌科技股份有限公司

                                独立董事工作制度

（经公司于 2021 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）



                                        第一章 总则

      第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构及董事会结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本工
作制度。
      第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
      第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
      第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
      第五条 独立董事最多在 5 家上市公司（含本次拟任职的上市公司、沪深
交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责，且独立董事不得在与公司存在竞争关
系的企业中担任任何职务或与该等企业存在任何关联关系。
      第六条 公司董事会成员中至少要有 1/3 的独立董事，独立董事中至少包
括 1 名会计专业人士。前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
      （一）具备注册会计师资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、


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博士学位。
       第七条 董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董事应当
占有 1/2 以上的比例并担任主任委员。审计委员会中至少应有 1 名独立董事是
会计专业人士。
       第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
       第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训并根据相关规定取得独立董事资格证书。

       独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取
得独立董事资格证书，并予以公告。

                         第二章 独立董事的任职资格

       第十条 独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）具有法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
       （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
       （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作
经验；
       （四）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
       （五）《公司章程》规定的其他条件。
       第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
       （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司持股数量前 10 名
股东中的自然人股东及其直系亲属；

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       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
       （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
       （七）最近十二个月内，曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
       （九）深交所认定不具有独立性的其他人员。

       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》《创业板股票上市规则》规定与
公司不构成关联关系的附属企业。

                     第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第十二条 独立董事的提名、选举及更换：
       （一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权
提名独立董事候选人，由董事会审议通过后经股东大会选举。
       （二）独立董事提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职以及根据公司章程应当披露的其他情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见；
       独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意；被提名人应当在股东
大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。
       （三）被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表声明，并应当承诺公开披露的资料真实、完整，保证当选后切实履
行独立董事职责。



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    （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资
格证书）报送证券监管机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
    （五）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
作为独立董事候选人。
    （六）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    第十三条 公司董事会最迟应当在发布召开选举独立董事的股东大会通知公
告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细工作经历、全部兼职
情况等详细信息通过交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。独立董事候
选人及提名人应当对公司披露或共识的所有与其相关的信息进行核对，如发现
披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知上市公司予以更正。
  第十四条 公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经交易所对
独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据交易所要求
将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示反馈渠道。
    第十五条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个
月内向交易所报送《董事声明与承诺书》的书面文件和电子文件。
   第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期从股东大会决

议通过之日起计算。任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    第十八条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于《公司章程》
规定最低人数的或者独立董事中没有会计专业人士时，在补选的独立董事就任
前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。
    董事会应当在独立董事提交书面辞职报告之日起 2 个月内完成独立董事补
选工作。
    第十九条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对不


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具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
    第二十条 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。董事会应在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并作出结论。
    第二十一条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法
相同。
                        第四章 独立董事的职责

    第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的
职权，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易提交董事会讨论前，应由独立董事认可后提交董事会
讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
判断依据；重大关联交易标准参见《公司章程》。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集股票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
   第二十四条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上成员同

意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露，由董事会在最近一次股东大会上予以说明。
    第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
    （四）变更募集资金用途；


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    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
    （六）制度利润分配政策、方案及现金分红、资本公积金转增股本方案；
    （七）公司重大购买、出售、置换资产是否有利于公司和全体股东的情形；
    （八）股权激励计划、员工持股计划；
    （九）公司重大资产重组方案；
    （十）会计师事务所的聘用及解聘；
    （十一）公司以集中竞价交易方式回购股份；
    （十二）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的
其他事项。
    独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当对下述情形对外发表声明：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
    （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应

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当包括下列内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

    第三十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检
查。现场检查发现异常情形的，应当及时向董事会报告。

                      第五章 独立董事的工作条件

    第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
向独立董事通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
    第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供下
列必要的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法律规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料；独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
    （二）对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年；
    （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
    （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

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    （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差
旅费用、通讯费用等）由公司承担；
    （六）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由公司董事会
制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的的其他利益；

    （七）法律、行政法规、《公司章程》及公司其它制度中涉及独立董事的
职责和义务的，独立董事都应遵守和执行。

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    第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、“超
过”、“过”均不包括本数。
    第三十四条 本制度由董事会负责解释。
    第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。




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