内幕信息知情人登记制度


                           南凌科技股份有限公司

                         内幕信息知情人登记制度
             （经公司于 2021 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过）



                                   第一章          总则

    第一条 为了进一步规范南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原
则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情
人登记管理制度的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规
的、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，
制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司。
    第三条 公司董事会应当按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度
的规定》以及证券交易所相关规则有关要求及时登记和报送内幕信息知情人档
案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事
会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘
书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
    第四条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监
督。经董事会授权，公司证券投资部负责具体实施公司内幕信息的日常管理工作。
    第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘
等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报
道、传送。
    第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内
幕信息的保密和管理工作。




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    第七条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。


                 第二章     内幕信息及内幕信息知情人
    第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司的实际控制人及其控制的企业的董事、监事、高级管理人员；
    （四）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
    （六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
    （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或
者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的相关人员；
    （八）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保
荐机构、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务
所、会计师事务所等的有关人员；
    （九）法律法规和中国证监会规定的其他人员。
    第九条 本制度所称的内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的
经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信
息，包括但不限于：

    （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产30%；
    （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；


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     （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
     （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
     （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
     （七） 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理
 无法履行职责；
     （八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
 公司的情况发生较大变化；公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
 或相似业务的情况发生较大变化；
     （九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
 合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
     （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁；股东大会、董事会决议被依法撤销或
 者宣告无效；
    （十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
    （十二） 公司股权结构或生产经营状况发生重大变化；
    （十三） 公司债券信用评级发生变化；
    （十四） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    （十五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
    （十六） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
    （十七） 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
    （十八） 证券监管机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要事项。
     公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
     第十条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为
 主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

     公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

                  第三章      内幕信息知情人的保密责任

     第十一条   公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得


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擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券
交易价格。

    第十二条   公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得
在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

    第十三条   经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的保
密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备，重大信息文件
应制定专人报送和保管。

    第十四条   公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公
开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提示
函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事
项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董
事会应予以拒绝。

    第十五条   公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，
以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。

                   第四章      内幕信息知情人备案管理

    第十六条   公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间
等相关档案，保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性，供公司
自查和相关监管机构查询。

    第十七条   公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照规定填写公司内幕信
息知情人档案表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。

    内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代

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码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、
知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间
等信息。

    第十八条     知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第
一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知
情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决
议等。 公司披露以下重大事项时，应当按照有关规定向深圳证券交易所报备相
关内幕信息知情人档案：

    （一）公司被收购；
    （二）重大资产重组事项；
    （三）证券发行；
    （四）合并、分立；
    （五）股份回购；
    （六）年度报告、半年度报告；
    （七）高比例送转股份；
    （八）股权激励计划、员工持股计划；
    （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；
    （十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
    公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应
当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易
所补充报送内幕信息知情人档案。

    第十九条     公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人档案表。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档

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案。

       收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

       上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照监管机构规定要求进行填写。

       第二十条     公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。公司在披
露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报
送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同
一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况
外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情
人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时
间。

       第二十一条      公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回
购股份等重大事项，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重
大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参
与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在
备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作
重大事项进程备忘录。

       第二十二条      公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕
信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情
况及处理结果报送深圳证监局和深圳证券交易所。

       第二十三条      公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、
完整性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。公


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司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。

    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信
息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信
息知情人通报相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书
应在书面承诺上签字确认。

    第二十四条   公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
深圳证监局、深圳证券交易所可调取并查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程
备忘录。

    第二十五条   公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司
及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知
公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第二十六条   公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务
机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，
及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司的，应保证完整的内幕信息知情人档案的
送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

                  第五章     内幕信息知情人责任追究

    第二十七条   内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信
息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应及时进行自查和做
出处罚决定，并将自查和处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。

    第二十八条   内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息，或者由于失
职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，按相关制度进
行处罚。如在社会上造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑
事责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处

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罚。

       第二十九条      为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服
务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制
人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
                                 第六章       附则
       第三十条     本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家相关法律、法规和中国证
监会另有规定的从其规定。
       第三十一条      本制度由公司董事会负责解释。
       第三十二条      本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相
同。




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