董事会秘书工作细则



                          南凌科技股份有限公司
                           董事会秘书工作细则
          （经公司于 2021 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过）


                                   第一章 总则

    第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，明确董事会秘书的工作职责和程序，充分发挥董事会秘书的作用，促进公司
的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
等相关规定，并结合公司实际情况，制订本细则。
    第二条 公司设立董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。董事会秘书为公司与证券监督管理机构、证券交易所的指定联络人。
公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
    第三条 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中对公司高级管理人员的
有关规定，适用于董事会秘书。

                                 第二章 任职资格

    第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书。
    第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》
规定的其他高级管理人员担任。
    第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
    （四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；


                                          1
                                                        董事会秘书工作细则


    （五）最近三年受到过深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （六）公司现任监事；
    （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第七条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体
情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
    （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
    上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

                            第三章     职责范围

    第八条 董事会秘书的主要职责如下：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理的制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向深圳证券交易所报告并公告；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券
交易所所有问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章、规
范性文件及深圳证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的权利和义务；



                                     2
                                                           董事会秘书工作细则


    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、部门规章、规范性
文件、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实地向深圳证券交易所报告；
    （八）《公司法》《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
    第九条     董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司
的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对
于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

    董事、监事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事
会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经
营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信
息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性。

    第十条     董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造
良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

    第十一条     公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表
或者中国证监会和深圳证券交易所规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易
所联系，办理信息披露与股份管理等事务。

                               第四章 任免程序

    第十二条     董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘
书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则兼任董事及董事会秘书
的人不得以双重身份作出。

    第十三条     公司应当于原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事
会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
    公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。



                                      3
                                                         董事会秘书工作细则


    董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司正式聘任董事会秘书。
    第十四条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开 5 个交易日之前将该
董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日
起 5 个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
    第十五条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《股票上市规则》董事会秘书任
职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
   （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
   （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
    第十六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并
履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证
书。

    第十七条 公司正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳
证券交易所提交下列资料：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移
动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
    （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用
电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变
更后的资料。
    第十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个



                                    4
                                                            董事会秘书工作细则


人陈述报告。
    第十九条 董事会秘书在任职期间出现以下情形时，公司应当自事实发生之日
起一个月内解聘董事会秘书：
   （一）出现本工作细则第六条规定情形之一的；
   （二）连续三个月以上不能履行职责的；
   （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
    （四）违反法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关
规定或《公司章程》，给投资者造成重大损失的。
    第二十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违
规的信息除外。
    第二十一条 董事会秘书离任前，应接受公司董事会、监事会的离任审查，在
公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
    第二十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所
组织的董事会秘书后续培训。
                                  第五章 附则
    第二十三条 本细则未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家相关法律、法规和中国证监
会另有规定的从其规定。
    第二十四条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
    第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
    第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。




                                      5