总经理工作细则



                       南凌科技股份有限公司
                             总经理工作细则
           （经公司于 2021 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过）


                                   第一章 总则
    第一条 为促进南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制
度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提
高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规
定，并结合公司的实际情况，制定本工作细则。
    第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理及
其领导的经营班子对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经
营和管理工作。本工作细则所适用的人员范围包括总经理、 副总经理、 财务
负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
    第三条 公司控股子公司可参照本细则执行。
                                第二章 总经理的聘任
    第四条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
    第五条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》相关规定，履行忠实和勤勉的义务。
    第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；


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    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
    （八）法律、法规和规范性文件规定的其他内容。
    第七条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。
    第八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
    第九条 公司应和总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
    第十条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，由董事会聘任或解聘，
任期届满可连选连任。
    第十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关
辞职程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第十二条 解聘公司总经理，由董事长提出解聘建议，经董事会审查后作
出决议；解聘公司副总经理，由总经理提出解聘建议，经董事会审查后决定。
解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审
计。
    第十三条 副总经理协助总经理工作，按分工负责分管工作，对总经理负
责，受总经理委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
    在总经理不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总经
理或者其他高级管理人员代为行使职权。
    第十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或
《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                       第三章 总经理的职责权限及义务


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    第十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
    （二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
    （八）审议批准除需提交董事会或股东大会以外的其他交易及关联交易事项；
    （九）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第十六条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件
和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或
者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金并归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
    （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


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    总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十七条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
    （二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （三）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监事
会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
    （四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
                       第四章 总经理办公会议
    第十八条 总经理办公会是指总经理在经营过程中，为解决重大的经营管
理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策科学性、
正确性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
    第十九条 总经理办公会实行总经理负责的制度。总经理办公会主要讨论
有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议
审议的事项。总经理办公会由总经理召集和主持，如遇总经理因故不能履行
职责时，应当由总经理指定 1 名副总经理代其召集主持会议。总经理有权根
据公司业务的需要，不定时召集总经理办公会会议。
    第二十条总经理办公会不实行表决制。总经理办公会所议事项，出席人
员有权发表意见，列席人员经总经理或主持会议的其他高级管理人员的许可
后也可以发表意见。
    第二十一条总经理办公会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，经总经
理签署后下发执行。
    第二十二条总经理办公会议形成的决定不得违背股东大会和董事会的决
议，不得超越总经理的权限。


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    第二十三条总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，
由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定
的其他高级管理人员具体落实。
    第二十四条出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。
                     第五章 高级管理人员报告制度报告制度
    第二十五条 总经理应根据董事会或监事会要求，定期或不定期向董事会
或监事会报告工作，报告的内容包括但不限于：
    （一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；
    （二）公司年度计划实施情况和经营中存在的问题和对策；
    （三）公司重大合同或投资项目的签署和执行情况；
    （四）资产运用和经营盈亏情况；
    （五）公司董事会及股东大会决议执行情况；
    （六）总经理认为需要报告的其他情况。
    总经理应当保证其相关报告内容的真实性、准确性、完整性。
    第二十六条 总经理或者其他高级管理人员遇有下列情形之一时，均有责
任及时向董事会报告：
    （一）涉及刑事诉讼时；
    （二）根据《信息披露管理制度》需要进行信息披露的事项；
    （三）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
    （四）被司法机关立案调查时；
    （五）根据中国证监会、深圳证券交易所的规定，需要报告的其他事项。
    第二十七条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应
当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有
关规定履行信息披露义务：
    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、
产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环
境出现重大变化的；
    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者


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预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司
利益的事项；
    （四）根据中国证监会、深圳证券交易所的规定，需要报告的其他事项。
    第二十八条 董事会或监事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经
理应在接到通知后及时按董事会或监事会的要求报告工作。总经理报告可以
口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，
应以书面方式报告。
                     第六章 总经理绩效评价与激励约束机制
    第二十九条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。
    第三十条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考
核指标完成情况进行发放。总经理在任期内成绩显著，由公司董事会做出决
议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：现金奖励、实物奖励、
红股奖励、其他奖励。
    第三十一条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任
审计。
    第三十二条 总经理在任职期内违反法律、行政法规，或因工作失职或失
误，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚、行政处分或提前终止合
同，直至追究法律责任。
                                 第七章 附则
    第三十三条 本工作细则所称“超过”不包含本数。
    第三十四条 本工作细则未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、
法规和中国证监会另有规定的从其规定。
    第三十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
    第三十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦
相同。




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