防范大股东及关联方资金占用制度



                           南凌科技股份有限公司
              防范大股东及关联方资金占用专项制度
             （经公司于2021年12月21日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过）


                                   第一章 总则
    第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，
防止和杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其关联方（以下简称“大股东及关
联方”）占用公司资金行为，维护公司全体股东和债权人的合法权益。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司大股东资金占用及
其审计》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，制
定本制度。
    第二条 本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司
合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司大股东及关联方与纳入合并会计报
表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
    第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
     经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳
务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
     非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出，偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借
给大股东及关联方的资金，承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和
劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。
    第四条 公司大股东及关联方不得通过资金占用等方式损害公司利益和社
会公众股股东的合法权益。
                     第二章 防范资金占用的原则
    第五条 公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公
司资金被占用。
    公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将
资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互相
代为承担成本和其他支出。

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    第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方
使用：
     （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
     （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；
     （三）委托大股东及关联方进行投资活动；
     （四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
     （五）代大股东及关联方偿还债务；
     （六）证券监管机构认定的其他占用方式。
    第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定执行。
    第八条 公司应严格控制对大股东及关联方提供担保，如有必要，在法律法
规允许的前提下，需经股东大会审议通过。
                第三章 防范资金占用的措施与具体规定
    第九条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、
监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》《公
司章程》等有关规定，切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为的职责。
    第十条 公司董事长是防止资金占用的第一责任人；公司财务负责人和负责
公司与大股东及其关联方资金往来的人员，是公司防止资金占用的主要责任人。
公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，一旦发现有可能发生的资金占
用，财务部应立即报告公司财务负责人和董事长。
    第十一条   当发生大股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要求相关大股东及其他关联方
停止侵害、赔偿损失。公司应制定清欠方案，并及时向证券监管部门和深圳证券
交易所报告和公告。
    第十二条   会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公
司存在大股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明
作出公告。
                       第四章 责任追究及处罚
    第十三条 公司大股东及关联方违反本制度规定，利用关联关系占用公司资
金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。



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    第十四条 公司董事、高级管理人员有协助、纵容大股东及关联方侵占公司
资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和并对负有严重
责任人员启动罢免程序。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方
资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
    第十六条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现
大股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形,应立即申请司法冻结大股东所持
公司股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权偿还侵占资产。
    第十七条 公司被大股东及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿,但需按法定
程序报公司及国家有关部门批准。严格控制大股东及关联方拟用非现金资产清偿
占用的公司资金。
    第十八条 大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的,相关责
任人应当事先履行公司内部的审批程序,并须严格遵守相关国家规定。
                             第五章 附则
    第十九条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证
监会另有规定的从其规定。
    第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十一条     本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦相同。




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