董事会战略委员会议事规则



                          南凌科技股份有限公司
                      董事会战略委员会议事规则
            （经公司于2021年12月21日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过）



                                     第一章 总则
    第一条 为适应南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增
强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的
质量和效益，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司
特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制订本议事规则。
    第二条 战略委员会是公司董事会依据相应法律法规及《公司章程》设立的专
门机构，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
                                  第二章 人员组成
    第三条 战略委员会由 3 名董事组成。
    第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或者全体 1/3 以上的董
事提名，并经董事会选举产生。
    第五条 战略委员会设委员会主席（即召集人）1 名，由董事长担任，战略委员
会召集人负责召集委员会会议并主持委员会工作。
    当召集人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职权；召集人
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数或补选召集人。
    第七条 战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会



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予以关注的事项进行必要说明。辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出
的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
    第八条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，
董事会应尽快补足新的委员人数。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之
二以前，战略委员会暂停行使本细则规定的职权。
    第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
                             第三章 职责权限
    第十条 战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司的长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建
议；
    （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、 研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议；
    （四）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
    （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
    （七）公司董事会授权的其他事宜。
    第十一条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。战略委员会委员和相关信息知情人
员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前负有保密义务。
                             第四章 议事规则
    第十二条 战略委员会会议由战略委员会召集人召集和主持。召集人不能或者
拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
    第十三条 战略委员会可根据需要召开会议，应于会议召开前 3 日发出会议通
知。有紧急事项情况下，需要即刻作出决议的，召开临时会议可不受上述通知时
限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

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    第十四条 战略委员会会议可采用邮件、传真、电话、电子邮件、短信以及即
时通讯工具等会议通知方式。战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）是由及议题；
    （四）发出会议通知的日期。
    第十五条 战略委员会会议原则上应当以现场会议形式进行。在保障委员会委
员充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有
委员会委员能进行交流的通讯设备等方式召开并作出决议，并由参会委员签字。
    第十六条 战略委员会进行表决时，实行一人一票。战略委员会决议表决方式
为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮件表决。
    第十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的工作内
容，包括会议召开情况和决议情况等。
    第十八条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委
员有一票表决权；会议决议须经全体委员过半数通过。
    第十九条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可以书面授权委托其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董
事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    委托书应载明以下内容：
   （一）委托人与受托人的姓名、身份证号码；
   （二）委托人不能出席会议的原因；
   （三）委托人对每项提案的简要意见；
   （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
   （五）委托人委托的有效期限，并由委托人签名或盖章。
    受托代为出席会议的委员应当在授权范围内行使董事的权利。委员未出席会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
   第二十条 战略委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。

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    第二十一条 战略委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员等其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员列席战略委员会会议，列席委
员会会议人员可以就会议讨论事项提供解释或说明。
    第二十二条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十三条 战略委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须
在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    会议记录应包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席委员会的委员（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点，委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第二十四条 战略委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
    第二十五条 出席、列席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自泄露相关信息。
    第二十六条 战略委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
    第二十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合
有关法律、法规、《公司章程》的规定。
                               第五章 决策程序
    第二十八条 公司发生第十条所列事项时，公司有关职能部门应编写相关材料，
履行内部程序充分讨论形成意见后，提交战略委员会召集人审核，审核通过后及
时召开战略委员会。提交的文件包括但不限于：
    （一）公司发展战略规划；

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    （二）公司重大投资项目可行性研究报告；
    （三）公司重大收购项目；
    如有必要，公司可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
    第二十九条 战略委员会提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。
对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相
关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。
    第三十条 若超过半数的董事会成员对战略委员会会议决议存在异议，应及时
向战略委员会提出书面反馈意见，由战略委员会修改后另行提交董事会审议。
                                第六章 附则
   第三十一条 本议事规则未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中
国证监会另有规定的从其规定。
    第三十二条 本议事规则由公司董事会解释。
    第三十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。




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