重大信息内部报告制度


                         南凌科技股份有限公司
                         重大信息内部报告制度

           （经公司于2021年12月21日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过）


                                   第一章 总则
    第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部
报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集与管理办法，保证公司
及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。公司证券投资部是董
事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。
    第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司、具有重大影响的
参股公司（以下统称“子公司”）。
                               第二章 报告义务人
    第四条 报告义务人负有向公司证券投资部和董事会秘书报告其知悉的重大
信息的义务，“报告义务人”包括：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员、各分支机构（各部门和分公司）负
责人；
    （二）公司全资子公司、控股子公司、具有重大影响的参股公司负责人；
    （三）公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员；
    （四）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人；
    （五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
    （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
    第五条 报告义务人因工作关系而了解公司未公开披露信息，在该等信息未
公开披露前，负有保密义务。报告义务人不得利用内幕信息从事内幕交易。




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                              第三章 重大事项的范围
       第六条 本制度所称的公司重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要
发生会影响社会投资者投资意向，或对公司股票的交易价格已经或可能产生较大
影响尚未公开的信息，包括但不限于：
       （一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列
内幕信息；
       （二）《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列重大事件；
       （三）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；
       （四）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；
       （五）公司的重大资产重组计划；
       （六）中国证监会认定的其他内幕信息。
       第七条 公司（包括各部门、分支机构、公司控股或参股公司）发生或即将
发生以下情形时，以及在其持续变更进程中，负有报告义务的相关人员应及时、
准确、真实、完整地向公司董事会和董事会秘书报告有关信息。具体包括但不限
于：
       （一）拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；
       （二）董事会、监事会、股东大会决议和会议记录；
       （三）公司召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
       （四）公司独立董事的声明、意见及报告；
       （五）公司、子公司发生或拟发生以下交易事项，包括但不限于：
       1.购买或者出售资产；
       2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等、设立或者增资全资子公司除外）；
       3.提供财务资助（含委托贷款） ；
       4.提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
       5.租入或者租出资产；
       6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
       7.赠与或者受赠资产；
       8.债权或者债务重组；
       9.研究开发项目的转移；


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       10.签订许可；
       11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
       12.深圳证券交易所认定的其他交易。
       下列活动不属于本款规定的事项：
       1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
       2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
       3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
       上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外。
       （六）公司、子公司发生或拟发生以下关联交易事项，包括但不限于：
       1.本制度第六条第（五）款规定的交易事项；
       2.购买原材料、燃料、动力；
       3.销售产品、商品；
       4.提供或接受劳务；
       5.委托或受托销售；
       6.关联双方共同投资；
       7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
       8.中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
       （七）应当及时报告诉讼和仲裁事项；
       （八）重大风险事项：
       1.发生重大亏损或者重大损失；
       2.发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责
任；
       3.重大债权到期未获清偿；
       4.计提大额资产减值准备；
       5.决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
       6.预计出现净资产为负值；


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    7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
    8.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    9.主要或者全部业务陷入停顿；
    10.因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
    公司、子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者
采取强制措施；公司、子公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担
重大损害赔偿责任。
    11.公司、子公司的核心竞争力面临重大风险的任一情形：
    （1）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术取得，
或者使用发生重大不利变化；
    （2）核心技术团队或关键人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞
职或者发生较大变动；
    （3）核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
    （4）放弃对重要的核心技术项目的继续投资或控制权。
    12.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情形。
    （九）重大变更事项：
    1.变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
址和联系电话等；
    2.经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
    3.变更会计政策、会计估计；
    4.董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
    5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应
的审核意见；
    6.持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或者控制公司的情况
发生或者拟发生较大变化；
    7.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；




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       8.公司董事长、董事（含独立董事）、三分之一以上监事、总经理提出辞职
或者发生变动；
       9.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格
或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
       10.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
       11.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件
等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
       12.聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
       13.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
       14.获得政府补贴等额外收益；
       15.发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；
       16.公司股东或实际控制人发生或拟发生以下事件：
       （1）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
       （2）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
       （3）控股股东、实际控制人控制公司的情况发生变化或拟发生变化；
       （4）控股股东、持有公司 5%以上股份股东、董监高持有公司股份发生或拟
发生变化；
       （5）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
       （6）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
       （7）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形；
       上述（1）-（6）情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务；
       （8）中国证监会规定、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
       （十）其他重大事项：
       1.变更募集资金投资事项；
       2.业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；




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    3.利润分配和增资（含资本公积金转增股本）计划； 收到子公司利润分配
和资本公积转增股本方案；
    4.公司及公司股东发生的承诺事项；
    5.公司在证券市场再融资计划、发行债券或可转换债券方案、股权激励方案；
    6.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
    7.发生重大灾害、安全事故等事件；
    8.股票交易异常波动和澄清事项；
    9.深圳证券交易所和公司认定的其他情形。
    公司、子公司发生的本条的交易事项，无论金额大小，都应及时预报和报告。
    （十一）以上未列出或未达到上述报告标准,但报告人判定可能会对公司股
票及其衍生交易品种交易价格产生较大影响的情形或事件,以及其他法律、法规、
规范性文件、公司其他制度性文件要求报告人及时报告的信息。
    第八条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变
更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公
司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
    第九条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的情形时，该股东应及时将有
关信息报告公司董事长和董事会秘书。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当提前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应
当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
                     第四章 重大信息内部报告程序
    第十一条 本制度规定的报告义务人，在知悉重大信息时，应立即以书面形
式向董事会秘书报告重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、承诺、
意向书、备忘录、决议和记录、政府批文、法律、法规、法院判决、中介机构关
于重要事项出具的意见书、情况说明等。


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       报告义务人在紧急时可以先以电话或口头形式报告董事会秘书，且于当日或
次日上午前补报书面文件和材料。
       报告义务人对其报告的重大信息的真实性、准确性、 完整性和及时性负责。
       第十二条 董事会秘书根据相关规定对公司和子公司上报的重大信息进行分
析和判断，了解重大事项的具体情况，如需履行信息披露义务的，应按信息披露
事务管理制度规定和要求予以披露。
       第十三条 在以下任一时点最先发生时， 报告义务人应向公司董事会秘书报
告本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信息：
       （一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
       （二）有关各方就该重大事项拟进行协商者谈判时（无论是否附加条件或期
限）；
       （三）知道或应当知道该重大事项时。
       第十四条 报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范
围内或本公司重大信息事项的进展情况：
       （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件做出决议的执行情况；
       （二）公司就已披露的与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意
向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者
被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
       （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
       （四）出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
       （五）涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜，
超过约定交付或者过户期限的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预
计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告 1 次进展情况，直到完成交付或过户；
       （六）出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展
或变化的重大事件，应当及时报告事件的进展或变化情况。
       第十五条 公司各部门、分公司和子公司研究、讨论或决定涉及到信息披露
事项时，应通知董事会秘书或证券投资部人员列席会议，并向其提供信息披露所
需要的资料。


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    公司各部门、分公司和子公司在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角
度征询董事会秘书的意见。
    公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划应当在实施前至少 5 个工作日
通知董事会秘书，征询董事会秘书的意见，并依据董事会秘书的意见调整或修改
原计划。公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大
信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
    第十六条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告包括年度报告、
半年度报告、季度报告，报告涉及的内容资料公司职能部门、分公司及各子公司
应及时、准确、真实、完整地报送予董事会秘书。
    第十七条 子公司应指定专人对相关信息予以整理并妥善保管， 公司各部门
和子公司在使用财务数据及其他相关数据对某项重要事件进行表述时，均应以公
司对外公告为准，不得擅自改动。
    第十八条 董事会秘书或证券事务代表发现上述事项发生时，应及时向上述
事项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回
答上述事项进展情况并向董事会秘书或证券事务代表提供相关资料。
    第十九条 报告义务人和责任人应当及时敦促公司各部门、分公司、各子公
司应披露信息的收集、整理、报告工作。公司各部门、分公司、各子公司报送信
息及相关材料，应经报告义务人或责任人确认。
                     第五章 重大事项内部报告责任
    第二十条报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应对报告义务人给予批评、警告、
罚款直至解除职务、解除劳动合同等处分，并有权要求其承担损害赔偿责任。
    董事会秘书认为上述信息应该公告的，应当立即将有关信息报告董事长并通
知所有董事。
                             第六章 附则
    第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国
证监会另有规定的从其规定。
    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。


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第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。




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