南凌科技：股东大会议事规则（2021年12月）2021-12-23
股东大会议事规则
南凌科技股份有限公司
股东大会议事规则
（经公司于 2021 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东及债权人合法权益，规范公司股东大会的组织和
行为，保证股东大会股东依法行使职权及程序、决议内容的合法有效性，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司
实际情况，特制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规、《公司章程》以及本规则的规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法
行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十）对修改《公司章程》作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的对外担保事项；
（十三）审议批准《公司章程》第四十二条规定的关联交易、第四十三条规
定的交易事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划；
（十七）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议并及时披露：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的
其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
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在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第（一）项至第（四）项的规定。
第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，须经股东大会审议
通过。
第七条 公司发生的交易事项达到下列标准之一的（提供担保、提供财务资
助除外），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易事项，包括下列类型：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
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（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。
如出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会人数的2/3
（即不足5人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
和本议事规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本议事规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式
向董事会提出。独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事的过半数同意。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理
由并根据适用的法律、法规或规范性文件的规定予以公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召开股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持股东大会。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
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召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
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第十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，补充通知应列明临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东大会不进行表
决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）
按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东，临时股东大
会应当于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）按照适用的法律、法规及规
范性文件的规定以公告方式通知各股东。
第二十条 股东大会通知中应当列明以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）提交股东大会审议的事项和提案；
（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东股权登记日；
（五）会务常设联络人姓名、电话号码等内容和事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
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票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开
始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日
下午3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议
召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、从业经验、兼职等个人情况；
（二）工作经历，应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、
实际控制人及关联方单位的工作情况；
（三）与公司或公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上有表决权
股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）披露 持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（六）是否存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不
得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；
（七）深圳证券交易所认为应该披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
董事、监事候选人应在公司股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、
监事职责。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并
说明原因。
第五章 会议的出席和登记
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
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先股股东）或其代理人，均有权出席公司股东大会并依照有关法律、法规及《公
司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和行使表决权。代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）代理人所代表的委托人股份数；
（三）是否具有表决权;
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（七）委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的
意思表决；
（八）委托书中股东不作具体指示或限制的，则视为全权授权。
第二十四条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者
数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和行使表决权。该股东
代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1 人
时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应当出示股票账户卡、本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，代理人应当出示
本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会或者其他决策机构决议
授权委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
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本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 代理投票委托书应当备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定地点。
第二十七条 股东为法人或其他机构的，由其法定代表人、董事会或其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司股东大会。任何由董事会发给股东用于委
托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞
成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第二十八条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签
署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收
到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第二十九条 已委托代理人出席股东大会的股东不需要再出席股东大会。股
东以其持有股份数额为限不得重复委托授权。
第三十条 公司召开股东大会，应当制作出席会议人员的会议登记册。会议
登记册应载明出席会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、法定住所地址、
持有或代表有表决权的股份数额、委托人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止，相关出席人员及持股情况
以会议登记为准。
第三十二条 股东（或股东代理人）出席股东大会，有权对公司的经营活动
提出质询或建议，有权查阅股东大会会议记录。
第三十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第三十四条 公司召开股东大会应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席的
股东（或股东代理人）额外的经济利益。
第六章 股东大会的召开
第三十五条 公司应当在公司住所地或董事会确定的其他地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公
告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第三十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
股东或股东代理人在审议提案时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明
而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释和说明。股东大
会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
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第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每位独立董事应当作出述职报告。
第三十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时根据适用的法律、法规或规范
性文件予以公告。同时，召集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
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第七章 股东大会的表决与决议
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）变更募集资金用途事项；
（七）公司年度报告；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（五）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）股权激励计划；
（七）利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决并应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
如果任何股东或其代理人就某个提案不能行使任何表决权或仅限于投赞成
票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入
表决结果。
不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权
利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不计入
出席本次会议有效表决权股份总数。
第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第五十条 健全中小投资者投票机制：
（一）建立中小投资者单独计票机制。在股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票的结果应当及时披
露，并报送证券监管部门。
（二）保障中小投资者依法行使权利。公司、控股股东、实际控制人不得限
制或者阻挠中小投资者行使合法权利，不得损害公司和中小投资者的权益。
除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以
举手方式表决：
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股东大会议事规则
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10％以上（含10％）
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制；选举两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决
权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事（独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行）或监事人数；
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决
权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于
向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候
选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累
积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选
人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候
选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事；
（四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选人均以
得票数从多到少依次当选。
有权提名非由职工代表担任的董事、监事、独立董事候选人的为：
（一）董事会、单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东有权向董事
会书面提名非独立董事候选人，由董事会审议后，提交股东大会选举；
（二）监事会、单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东有权向监事
会书面提名非职工代表监事候选人，由监事会审议后，提交股东大会选举；
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股东大会议事规则
（三）监事会职工代表监事由公司职工代表大会或其它民主形式选举产生；
（四）董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东有
权书面提名独立董事候选人，由董事会审议后，并提交股东大会选举。
提名人在提名董事或监事、独立董事候选人之前应当取得该候选人的书面承
诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事、独立董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事、独立董事的职责。
独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第五十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：赞成、反对或弃权。
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股东大会议事规则
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十九条 股东大会决议应当做出书面决议，并由出席股东大会的董事、
监事、高级管理人员等签字或签章。股东大会决议应当根据适用的法律、法规或
规范性文件及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会结束后立即就任。
第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。
第八章 附 则
第六十四条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第六十五条 本议事规则未尽之事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的规定执行； 本议事规则实施后，国家有关法律、
法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第六十六条 本议事规则由董事会负责解释。
第六十七条 本议事规则自股东大会审议通过之日起后生效实施，修改时亦同。
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