内部审计制度


                        南凌科技股份有限公司
                               内部审计制度
          （经公司于2021年12月21日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过）



                                  第一章 总则
    第一条 为了提高南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作
质量、明确审计工作职责及规范审计工作程序，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《审计署关于内部
审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称内部审计，是指公司审计部或人员依据国家有关法律法
规和本制度的规定，对本公司各内部机构的内部控制和风险管理的有效性、财务
信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
    第三条 内部审计活动应当独立，审计人员开展内部审计工作应当坚持客观
公正、实事求是、廉洁奉公、保守秘密的原则。
    第四条 本制度适用于公司分公司、全资及控股子公司。
    第五条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
    （一）确保公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
    （二）提高公司经营的效率和效果；
    （三）保障公司资产的安全。
    公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，内部控制制度
应当经董事会审议通过。
    第六条 本制度是公司内部审计工作的基本管理制度，公司董事会授权内部
审计机构根据本制度制定和完善内部审计业务的操作规程和工作指引，实现内部
审计工作的制度化、规范化。
                      第二章 内部审计机构及审计人员
    第七条 公司设置审计部作为内部审计机构，对公司财务信息的真实性和完


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整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，内部审计机构对审计委
员会或董事会负责，向董事会审计委员会或董事会汇报工作。
       董事会审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行以下主要职
责：
       （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施，定期研究、部署和检查内部
审计工作，听取内部审计机构的工作汇报；
       （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计机构提交的工作计划和报告
等；
       （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；年度结束，向董事会汇报上年度的审计工作情况；
       （四）为内部审计机构履行职责创造必要的工作环境和条件，协调内部审计
机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

       第八条 公司审计部应当保持独立性，不得置于财务部的领导之下，或者与
财务部合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部对董事
会审计委员会负责，向董事会审计委员会以及董事会报告工作。

       第九条 公司应当根据公司发展规模、经营特点和审计工作实际需要，配置
专职人员从事内部审计工作，内部审计人员应当具备审计岗位所必备的会计、审
计、经济、管理等专业知识和业务能力；内部审计机构负责人应当为专职，由董
事会审计委员会提名，董事会任免。
       第十条 内部审计人员应坚持内部审计的基本原则，实事求是、忠于职守、
客观公正、廉洁奉公、保守秘密，不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。
       内部审计人员实行审计回避制度，审计人员与被审计对象有利害关系的，应
当回避，不得参与该项内部审计工作。
       第十一条 公司保障内部审计机构和审计人员依法行使职权和履行职责；各
部门和被审计对象应当积极配合内部审计工作；任何单位和个人不得对认真履行
职责的内部审计人员进行打击报复。
                       第三章 内部审计机构的职责权限
       第十二条 公司内部审计机构按照董事会审计委员会的要求，应当履行以下
主要职责：


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    （一）负责公司内部审计制度的制定，编制审计工作计划；
   （二）对公司各内部机构、下属控股子公司及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
   （三）对公司各内部机构、下属控股子公司以及具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的经营业绩、经营管理、预算管理和
全面预算执行情况、财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完
整性进行审计，包括财务报告、业绩快报数据和指标、自愿披露的预测性财务信
息等；
   （四）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，协助处理公司
及控股子公司范围内的举报和舞弊调查；
   （五）至少每季度向董事会审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的
执行情况以及内部审计工作中发现的问题等；
    （六）内部审计机构应当至少每半年向审计委员会提交一次内部控制评价报
告。内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向审计委员会报告；

   （七）内部审计应当涵盖上市公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相
关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、
资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理
等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业
务环节进行调整。
   （八）内部审计机构应当建立工作底稿制度，依据相关法律、法规的规定，
建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存
时间。
    （九）内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内
部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地
记录在工作底稿中。
    （十）至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是
否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董

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事会采取相应措施；
   （十一）对公司及其控股子公司的高层管理人员进行任期内或定期经济责任
审计以及离职审计；对公司及控股子公司内部经济活动特定事项或突发事件进行
专项审计；对公司及控股子公司对外投资及资产使用效益进行审计；对公司及控
股子公司工程建设项目进行审计；
   （十二）至少每季度对公司募集资金的存放与使用情况检查一次，并将检查
结果向公司董事会审计委员会报告；
    （十三）配合外部审计机构对公司的审计工作；
   （十四）对控股子公司内审内控业务进行监督，控股子公司内审内控部门应
制定子公司年度审计计划并报公司审计部备案，同时应配合公司审计部对控股子
公司的审计，并根据审计部需要向其提供相应的内审报告；
   （十五）法律、法规、规范性文件或公司有关规章制度规定的、或公司董事
会、董事会审计委员会交办的其他内部审计工作。
    第十三条 为确保内部审计机构及审计人员全面履行工作职责，董事会授予
公司内部审计机构及审计人员如下主要工作权限：
    （一）召开与审计事项有关的会议；
   （二）参与研究、制定公司有关经济管理方面的规章制度，参与重大经济决
策的可行性论证和可行性报告的事前审计；
   （三）根据内部审计工作的需要，要求有关部门报送计划、预算、决算、报
表和有关文件资料等；
   （四）检查和审核公司及控股子公司会计报表、账簿、凭证、资金及其财产，
监测财务会计软件，查阅有关文件和资料；
    （五）对涉及审计的有关事项调查，要求有关单位和人员提供证明材料；
   （六）对正在进行的严重违反法律法规、公司规章制度或严重失职可能造成
重大经济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会审计委员会；对已经
造成重大经济损失和影响的行为，向董事会审计委员会提出处理的建议；
   （七）对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，报
董事会审计委员会批准并经董事长批准可采取封存有关资料等必要的临时措施，
并提出追究有关人员责任的建议；
   （八）经董事会审计委员会批准，出具审计意见书，提出改进管理、提高效

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益的建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。
                         第四章 内部审计工作程序
    第十四条 内部审计工作的日常工作程序：
   （一）根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，拟定审计工作计
划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方案；
    （二）确定审计对象和审计方式；
   （三）审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会审计委员会
批准的专项审计不在此列；
   （四）审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的文
件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材料，
记录审计工作底稿；
   （五）对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结
后，应出具书面审计报告报送董事会审计委员会；
   （六）经公司董事会审计委员会批准的审计意见书和审计整改通知送达被审
计对象后，对方应据此制定和上报整改方案并认真执行，确实不能执行或执行有
重大困难的，应说明理由；公司内部审计机构会进行整改结果回访，并向公司董
事会审计委员会汇报；
    （七）根据工作需要进行的后续审计。
                         第五章 内部审计档案管理
    第十五条 内部审计部应当在每个审计项目结束后，应当建立内部审计档案，
对工作中形成的审计档案应当长期保管。审计档案包括审计通知书和审计方案、
审计报告和附件、审计记录、审计工作底稿和审计证据、反映被审计对象和个人
业务活动的书面文件、董事会或董事会审计委员会对审计事项或审计报告的批示、
批复和意见、审计意见书和审计整改方案及执行情况、后续审计资料及其他应保
存的资料。
    第十六条 审计档案按照审计内容类别及时整理归档，审计档案管理参照公
司档案管理等办法执行。
                             第六章 自我评价
    第十七条 董事会或董事会审计委员会应当根据内部审计机构出具的评价报
告及相关资料，对与财务报告相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内

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部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。

    第十八条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报
告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机
构（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

    公司应当在披露年度报告的同时，在深圳证券交易所和符合中国证监会规定
条件的媒体上披露内部控制自我评价报告及监事会、独立董事、保荐机构（如有）
等主体出具的意见。

    第十九条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，
公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括
所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其
影响的具体措施。
    董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应
当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷
或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计
委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审
查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

                           第七章 奖励和处罚
    第二十条 被审计对象遵守财经法纪、经济效益显著的，公司给予表彰和奖
励；被审计对象出现重大违反国家财经法纪的行为，公司依法追究被审计对象和
有关责任人的责任，如公司因此被国家有关部门追究责任的，被审计对象和有关
责任人应承担赔偿责任。


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    第二十一条 内部审计部对遵守财经法纪、经济效益显著的有关部门和认真
维护财经法纪的个人，可以提出表彰和奖励的建议；对于审计中发现的违反公司
规章制度的，内部审计部可依据公司各有关规章制度中的处理、处罚条款对责任
单位和责任人提出处罚的建议。
    第二十二条 对于打击报复内部审计人员，受打击报复的公司内部审计人员
可以直接向公司董事会审计委员会报告相关情况，公司及时对上述行为予以纠正；
对涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
    第二十三条 对于工作成绩优异的内部审计人员，公司应依据相关制度给予
表彰和奖励；对于滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄漏秘密的内部审计人员，
公司应依据相关制度给予纪律处分或经济处罚，涉嫌犯罪的，依法移交司法机关
处理。
    第二十四条 被审计对象及相关部门人员应全力配合公司的内部审计工作，
按要求提供内部审计所需的所有资料及电子数据，不得敷衍、拖延和阻挠，应配
合内部审计人员调查取证，不得欺骗内部审计人员或提供虚假资料。如违反以上
规定，审计人员可以直接向公司董事会审计委员会报告相关情况，公司依照有关
规定对相关责任人给予纪律处分和处罚。
                               第八章 附则
    第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国
证监会另有规定的从其规定。
    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。




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