董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


                         南凌科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

           （经公司于2021年12月21日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过）


                                   第一章      总则

    第一条 为加强南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关的信息申报与披露
程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理业务指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法
律法规、部分规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司的实
际情况，制定本制度。
    第二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份是指
登记在其名下的所有公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户
内的公司股份。
    第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及
其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内
幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

                            第二章      信息申报与披露

    第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“登记结算公司”）及时申报或更新其个人身份信息，包括但不限于姓名、担
任职务、身份证件号码、证券账户、任职/离任时间等：
    （一）新任董事、监事在股东大会/职工代表大会通过其任职事项后2个交易
日内；




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       （二）新任高级管理人员、证券事务代表在董事会通过其任职事项后2个交
易日内；
       （三）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的2个交易日内；
       （四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日
内；
       （五）深圳证券交易所要求的其他时间。
       第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在委托公司申报个
人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的公司股
份予以锁定。
       第六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登
记结算公司的规定合并为一个账户；合并账户前，登记结算公司按相关规定对每
个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
       第七条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理
人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
       第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向
深圳证券交易所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由
此产生的法律责任。
       第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事、高级管理人员和证券事务代表转让其所持公司股份做出附加转让价格、附
加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或
行权等手续时，向深圳证券交易所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级
管理人员所持公司股份登记为有限售条件的股份。
       第十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖公司股份
及其衍生品种的2个交易日内向公司书面报告，公司董事会应在接到上述报告后
向深圳证券交易所填报，填报内容包括：
       （一）上年末所持公司股份数量；
       （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
       （三）本次变动前持股数量；


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    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或者披
露的，深圳证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有公司股份及
其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露
等义务。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表和持有公司5%以
上股份的股东违反《证券法》规定将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。上述所
称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向深圳证券交易所申报。

                         第三章    股份变动管理

    第十四条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为
基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年
度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

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      当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司
股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
      因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公
司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票
及其衍生品种前，董事、监事和高级管理人员应将本人的买卖计划以书面方式通
知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该
买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管
理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自
动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证
券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司
董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股
份自动锁定。
    第十九条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部
锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在下列期间不
得买卖公司股票：
    （一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前30日内，
因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；


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    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
    （四）深圳证券交易所规定的其他期间。
    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列
自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种
的行为：
    （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
    （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信
息的自然人、法人或者其他组织。
    上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第十二条的规定执行。

                          第四章     责任与处罚

    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表违反本制度规
定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规
定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），
公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
    （二）对于董事、监事、高级管理人员和证券事务代表违反本制度第十二条
规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，
给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
    （三）对于董事、监事、高级管理人员和证券事务代表违反本制度第十四条
规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，
公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定董事会收回其所得收益并及时披
露相关事项；

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    （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
    （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
    第二十四条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整的记录；按照规定应当及时向证券监管机构报告或者公
开披露。

                             第五章    附则

    第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国
证监会另有规定的从其规定。
    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。




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