监事会议事规则



                            南凌科技股份有限公司

                                 监事会议事规则

            （经公司于 2022 年 1 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过）



                                         第一章 总 则
       第一条 为完善南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保
障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
等相关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
       第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构，对公司财务进行检查，对
公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，行使《公司章程》规
定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
                                         第二章 监 事
       第三条   公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
    （八）法律、法规和规范性文件规定的其他内容。


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    违反前款规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，
公司应当解除其职务。
    公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
       第四条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
       第五条 监事的任期每届为 3 年，可连选连任。监事任期从股东大会选举通
过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时
止。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表
大会/职工大会不能无故解除其职务。
    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公
司法》规定的法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行监事职务。
       第六条     职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民
主程序选举和罢免。
       第七条   监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事会会议，
视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
       第八条   监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面申
请。
       第九条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
       第十条   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
       第十一条    监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
       第十二条    监事执行公司职务时违反法律法规、规范性文件或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。




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                          第三章 监事会组成和职权
       第十三条 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中职工代表担任的监事的比
例不低于 1/3。监事由股东大会选举产生或罢免，其中职工代表由公司职工民主
选举产生和罢免。
       第十四条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数同意选举产生。监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。监事会主席召集和主持监事会会议，行使下列职权：
    （一）召集、主持监事会会议；
    （二）督促、检查监事会决议的执行；
    （三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
    （四）代表监事会向股东大会报告工作；
    （五）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及监事会授予的其
他职权。
       第十五条 监事会设监事会办公室，负责承办监事会日常工作事务。监事会
办公室设在公司证券投资部，日常职能由证券投资部履行。
       第十六条 监事会行使下列职权：
    （一）向股东大会报告工作；
    （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （三）检查公司财务；
    （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
    （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （六）提议召开临时股东大会，在董事会不能履行或不履行《公司章程》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （七）向股东大会提出提案；
    （八）依照《公司法》相关条款的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事


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务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
                      第四章 监事会会议的召开和通知
    第十七条 监事会会议每 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事
会会议。召开定期监事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体监事；召开临
时监事会会议，应当于会议召开 3 日前通知全体监事。有紧急事项的情况下，需
要监事会即刻作出决议的，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，
但应当在会议上作出说明。

    第十八条 监事会会议通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件、短信以
及即时通讯工具等会议通知方式。
    第十九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前， 证券投资部可向全体监
事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，证券投资部应当说明监事会重在对
公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
    第二十一条监事会会议通知包括以下内容：
     （一）会议召开时间、地点和期限；
     （二）事由及议题；
     （三）发出通知的日期。

    第二十条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分
表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有监事能
进行交流的通讯设备等方式召开并作出决议，并由参会监事签字。
    第二十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。




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    在证券投资部或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，证券投资部应
当发出召开监事会临时会议的通知。证券投资部怠于发出会议通知的，提议监事
应当及时向监管部门报告。
    第二十二条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，可以书面委
托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权
范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
                       第五章 监事会会议表决和记录
    第二十三条 监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。监事会决议的表
决，实行一人一票。监事会决议表决方式为现场举手表决、投票表决、签字表决、
电子邮件表决。
    监事表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事应当出席监事会议，因故缺席的监事，应当事先提供书面表决意见。无
故缺席且不提供书面意见或表决的，视为弃权。
    第二十四条 董事会秘书应当列席监事会会议。相关监事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部
门报告。
    第二十五条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说
明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录
作为公司档案保存，保存期限 10 年。
    第二十六条 监事会会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明


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性记载；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
       第二十七条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法
规、规范性文件、《公司章程》或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该监事可以免除责任。
                               第六章 附 则
       第二十八条 本议事规则未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和
中国证监会另有规定的从其规定。
       第二十九条 本议事规则由公司监事会负责解释。
       第三十条 本议事规则自公司股东大会审议之日起通过生效实施，修改亦相
同。




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