会计师事务所选聘制度



                         南凌科技股份有限公司
                         会计师事务所选聘制度
           （经公司于 2022 年 1 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过）


                                        第一章 总 则

    第一条 为了规范南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、
改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，进一步加强公司的财务
审计工作，提高财务信息披露质量，根据法律法规、部门规章、规范性文件等以
及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司选聘执行会计报表审计等业务的会计师事务所相关行为，应当
遵照本制度。
    第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报经董事会
和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审
计业务。
    第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。
                          第二章 会计师事务所执业质量要求
    第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格：
    （一）具有独立的法人资格；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理、控制制度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
    （四）具有能够完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉，签字注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管
机构的行政处罚；
    （六）中国证监会规定的其他条件。




                                             1
                                                      会计师事务所选聘制度


                       第三章 选聘会计师事务所程序
    第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：
   （一）董事会审计委员会；
   （二）独立董事或全体1/3以上的董事；
   （三）监事会。
    第七条 公司选聘会计师事务所可采用公开选聘、邀请选聘和单一选聘方式：
   （一）公开选聘方式，是指公司董事会审计委员会邀请具备规定资质条件的
多家会计师事务所参加竞聘的方式；
   （二）邀请选聘方式，是指公司董事会审计委员会邀请两个（含两个）以上
具备特定资质条件的会计师事务所参加竞聘的方式；
   （三）单一选聘方式，是指公司董事会审计委员会直接指定会计师事务所承
担审计事项的方式。
    第八条 董事会审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
   （一）按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；
   （二）审查应聘会计师事务所的资格；
   （三）根据需要对拟聘会计师事务所调研；
   （四）负责《审计业务约定书》履行情况的监督检查工作；
   （五）处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；
   （六）处理选聘会计师事务所工作的其他事项。
    第九条 公司选聘会计师事务所的程序：
   （一）董事会审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知
公司审计部开展前期准备、调查、资料整理等工作；
   （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司相关部
门进行初步审查、整理，形成书面报告后提交董事会审计委员会；
   （三）董事会审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
   （四）董事会审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并
报董事会；
   （五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露义务；


                                   2
                                                         会计师事务所选聘制度


    （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
       第十条 董事会审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、
查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计协会查询等方式，
调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事
务所现场陈述。
       第十一条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成
书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会
审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。
审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
       第十二条 存在多个聘请会计师事务所提案的，审计委员会应当对有关会计
师事务所执业质量、诚信情况分别调查。调查结果显示有一个以上会计师事务所
符合公司选聘要求的，审计委员会应形成比较意见，提交董事会审议决定。董事
会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选
聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。
       第十三条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师
事务所签订《审计业务约定书》。
       第十四条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义
务，在规定时间内完成审计业务，不得将相关工作转包或分包给其他会计师事务
所。
       第十五条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。公司在当年年度股东大会
上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以评价意见代替调查意见，不再另外执
行调查和审核程序。
       第十六条 董事会审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师
事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会
评价会计师事务所的工作质量时，应重点关注以下内容：
    （一）会计师事务所及注册会计师的独立性；
    （二）注册会计师的专业胜任能力和职业谨慎性；


                                      3
                                                       会计师事务所选聘制度


    （三）会计师事务所的信誉；
    （四）审计程序及方法的适当性和审计依据的有效性；
    （五）其它应关注的内容。
                     第四章 改聘会计师事务所特别规定
    第十七条 当出现以下三种情况时，公司启动改聘会计师事务程序：
    （一）在聘期内，会计师事务所出现违反审计委托的重大事件，包括但不限
于外包审计服务、执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按
期披露定期报告或专项报告等；
    （二）在聘期内，会计师事务所由于重组、遭受监管机构处罚等原因发生重
大变动，以致无法继续提供审计服务，并书面通知公司终止所承担的审计委托；
    （三）前一聘期到期，公司决定不再续聘现任会计师事务所或现任事务所不
接受续聘邀请。
    第十八条 如果在年报审计期间发生第十七条所述情形，会计师事务所职位
出现空缺，董事会审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召
开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。
    第十九条 除第十七条所述三种情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行
会计报表审计业务的会计师事务所。
    第二十条 董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任
和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，
对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，
发表审核意见。董事会审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，公司在发出董
事会会议通知10个工作日前，向深圳证监局书面报备，报备内容包括拟更换会计
师事务所的理由、拟聘任会计师事务所名单及相关资料，以及董事会审计委员会
书面审核意见和调查记录等。
    第二十一条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表
意见。
    第二十二条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议
通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师


                                   4
                                                         会计师事务所选聘制度


事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在
股东大会上陈述意见提供便利条件。
    第二十三条 公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的股东大
会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意
见（如有）、董事会审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计
报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、
董事会审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘
请会计师事务所近三年是否受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收
费情况等。
    第二十四条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，董事会审计
委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司按
照上述规定履行改聘程序。
                           第五章 监督及处罚
    第二十五条 董事会审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结
果应涵盖在年度审计评价意见中：
    （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
    （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；
    （三）《审计业务约定书》履行情况；
    （四）其他应当监督检查的内容。。
    第二十六条 董事会审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相
关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
    （一）根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；
    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；
    （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
    第二十七条 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，
经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：


                                    5
                                                       会计师事务所选聘制度


    （一）违反保密协定，散布公司商业秘密，并给公司造成损失；
    （二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
    （三）审计人员缺乏履行委托的专业能力，存在明显审计质量问题，影响公
司财务报表数据准确度和对外披露信息质量；
    （四）无故拖延审计工作时间，影响公司按期披露定期报告或专项报告。
    第二十八条 依据本制度规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管
部门。
                              第六章 附则
    第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证
监会另有规定的从其规定。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。




                                   6